科达集团股份有限公司
关于发行股份购买资产标的公司
2016年度业绩承诺完成情况的公告

2017-08-26 来源：上海证券报

证券代码：600986 证券简称：科达股份公告编号：临2017-078

科达集团股份有限公司

关于发行股份购买资产标的公司

2016年度业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“公司”或“上市公司”）于2015年9月完成对北京百孚思广告有限公司（以下简称“百孚思”）100%股权的收购、上海同立广告传播有限公司（以下简称“同立传播”）100%股权的收购、广州华邑品牌数字营销有限公司（原名称“广州市华邑众为品牌策划有限公司”，以下简称“华邑”）100%股权的收购、广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称“雨林木风”）100%股权的收购、北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）100%股权的收购。

近日，公司聘请的会计师已经完成百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行2015-2016年度承诺业绩累计实现情况专项审核，现公告如下：

一、基本情况

公司通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的百孚思100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立100%股权；王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑100%股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风100%股权；褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资等持有的派瑞威行100%股权。2015年1月20日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了本次重大资产购买的预案相关议案；2015年3月23日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资产购买的草案相关议案；2015年3月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

2015年7月8日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2015年7月8日召开的2015年第57次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得无条件通过。

2015年8月11日北京市工商行政管理局通州分局核准了百孚思的股权变更，并换发了新的《营业执照》（注册号110112013614865，现已完成三证合一统一社会信用代码为911101125694964691）。百孚思100%股权已过户登记至公司名下。

2015年8月13日上海市浦东新区市场监督管理局核准了同立传播的股权变更，并换发了新的《营业执照》（注册号310115000985847，现已完成三证合一统一社会信用代码为913101157970027665）。同立传播100%股权已过户登记至公司名下。

2015年8月14日广州市工商行政管理局天河分局核准了华邑的股权变更，并换发了新的《营业执照》（注册号440106000559379，现已完成三证合一统一社会信用代码为91440106589536990P）。华邑100%股权已过户登记至公司名下。

2015年8月14日东莞市工商行政管理局核准了雨林木风的股权变更，并换发了新的《营业执照》（注册号441900000526791，现已完成三证合一统一社会信用代码为91441900669983803K）。雨林木风100%股权已过户登记至公司名下。

2015年8月13日北京市工商行政管理局海淀分局核准了派瑞威行的股权变更，并换发了新的《营业执照》（注册号110108011915045，现已完成三证合一统一社会信用代码为91110108689219239U）。派瑞威行100%股权已过户登记至公司名下。

2015年8月，招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》认为：1、科达股份本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；2、本次资产重组标的资产已过户至科达股份名下，相关手续合法有效，科达股份已取得百孚思100%股权、同立传播100%股权、华邑100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权。

北京市君合律师事务所出具了《北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》认为：本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效，标的资产已经按照本次重大资产重组的相关协议完成工商变更登记过户手续，科达股份已经合法取得了百孚思100%股权、同立传播100%股权、华邑100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权。

二、资产重组盈利承诺及实现情况

（一）盈利承诺情况

1、百仕成投资承诺2015年度、2016年度和2017年度百孚思所产生的净利润分别为不低于4,500万元、5,400万元和6,480万元；如百孚思在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

2、李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资承诺2015年度、2016年度和2017年度同立传播所产生的净利润分别为不低于3,300万元、3,960万元和4,752万元；如同立传播在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

3、王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因派投资承诺2015年度、2016年度和2017年度华邑所产生的净利润分别为不低于3,000万元、3,600万元和4,320万元；如华邑在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

4、赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科技承诺2015年度、2016年度和2017年度雨林木风所产生的净利润分别为不低于4,000万元、4,800万元和5,760万元；如雨林木风在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

5、褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹以及褚旭承诺2015年度、2016年度和2017年度派瑞威行所产生的净利润分别为不低于7,000万元、8,400万元和10,080万元；如派瑞威行在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

6、利润补偿期间百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。由于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

（二）盈利承诺实现情况

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全专审字【2017】000929号《北京百孚思广告有限公司2015-2016年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》、天圆全专审字【2017】000895号《上海同立广告传播有限公司2015-2016年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》、天圆全专审字【2017】000934号《广州华邑品牌数字营销有限公司2015-2016年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》、天圆全专审字【2017】000887号《广东雨林木风计算机科技有限公司2015-2016年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》、天圆全专审字【2017】000930号《北京派瑞威行广告有限公司2015-2016年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》，百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行2016年盈利承诺实现情况如下：

单位：元

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注：本次百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行2016年度承诺业绩实现情况专项审核只是根据双方约定，对五家公司2016年度承诺业绩的专项审核，不涉及五家公司及上市公司2016年度财务数据的调整。

1、百孚思

（1）应收账款回收情况：

百孚思截至2017年8月18日应收账款的回款情况为：

①2016年12月31日，百孚思应收账款余额为408,149,567.90元（不包含截至2016年6月30日尚未回款的应收账款部分），其中已开票形成的应收账款33,276,587.19元，未开票暂估形成的应收账款374,872,980.71元。根据上述条款，2016年12月31日已开票应收账款截止2017年6月30日尚未回款的应收账款0元，相应冲减营业收入0元（不含税）；2016年12月31日未开票暂估形成的应收款项，自开票当月起6个月内尚未回款的应收账款19,719,339.94元，相应冲减营业收入18,603,150.89 元（不含税）。上述合计冲减营业收入18,603,150.89 元，按2016年度百孚思经审计的综合毛利率（按合并口径）计算，相应冲减营业成本15,427,593.03元。

②截至2016年6月30日尚未回款的应收账款5,766,673.68元，其中在本期收回5,009,260.67元、百孚思2016年至2017年8月18日期间调整2015年度暂估收入差额相应冲减应收账款757,413.01元，至2017年8月18日，2015年末应收账款已全部收回。相应调增本期营业收入5,440,258.19元，调增营业成本4,073,224.47元。

③综上，根据百孚思截至2017年8月18日应收账款的回款情况，应冲减营业收入13,162,892.70元,相应冲减营业成本11,354,368.56元。

（2）承诺业绩实现情况：

2016年度百孚思的经营业绩考核利润为61,461,703.24元，经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润为61,440,818.03元，根据《盈利预测补偿协议》4.2规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司净利润孰低为准，即审核税后净利润为61,440,818.03元。原股东业绩承诺数为54,000,000.00元。业绩承诺完成率为113.78%。

2、同立传播

（1）应收账款回收情况：

同立传播截至2017年8月18日应收账款的回款情况为：

①2016年12月31日，同立传播应收账款余额为232,748,079.68元（不包含截至2016年8月15日尚未回款的应收账款部分），其中已开票形成的应收账款91,927,094.98元，未开票暂估形成的应收账款140,820,984.70元。根据上述条款，2016年12月31日已开票应收账款截至2017年6月30日尚未回款的金额为1,979,051.29元，相应冲减营业收入1,867,029.52元（不含税）；2016年12月31日未开票暂估形成的应收账款，自开票当月起6个月内未回款的金额为10,134,151.50元，相应冲减营业收入9,560,520.28元（不含税）。上述合计冲减营业收入11,427,549.80元，按2016年度经审计综合毛利率（按合并口径）计算，相应冲减营业成本8,807,212.63元。

②截至2016年8月15日尚未回款的应收账款23,193,116.98元，其中在本期收回20,490,212.15元、同立传播2016年度调整2015年度暂估收入差额相应冲减应收账款412,904.82元、仍未收回2,290,000.01元，上述前两项相应调增本期营业收入19,667,688.96元，调增营业成本16,115,172.24元。

③综上，根据同立传播截至2017年8月18日应收账款的回款情况，应调增营业收入8,240,139.16元,相应调增营业成本7,307,959.61元。

（2）承诺业绩实现情况：

2016年度同立传播的经营业绩考核利润为48,259,204.51元，经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润为48,207,054.26元，根据《盈利预测补偿协议》4.2规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司净利润孰低为准，即审核税后净利润为48,207,054.26元。原股东业绩承诺数为39,600,000.00元。业绩承诺完成率为121.73%。

3、华邑

（1）应收账款回收情况：

华邑截至2017年8月18日应收账款的回款情况为：

①2016年12月31日，华邑应收账款余额为102,983,626.76元（不包含截至2016年5月31日尚未回款的应收账款部分），其中已开票的应收账款54,367,383.63元，未开票暂估的应收账款48,616,243.13元。根据上述条款，2016年12月31日开票形成的应收款项截至2017年6月30日尚未回款的金额为16,026,115.39元，相应冲减营业收入15,118,976.78元（不含税）；2016年12月31日未开票暂估形成的应收账款，自开票当月起6个月内尚未回款的金额为7,824,154.69元，相应冲减营业收入7,381,278.01元（不含税）。上述合计冲减营业收入22,500,254.80元。按2016年度华邑经审计的合并口径的综合毛利率（计算时除去对奇瑞捷豹路虎汽车销售有限公司的收入成本）47.74%计算，相应冲减主营业务成本11,022,829.20元，奇瑞捷豹路虎汽车销售有限公司的项目毛利率为5.22%，应冲减成本1,333,021.67元，总计冲减成本12,355,850.87元。

②截至2016年5月31日尚未回款的应收账款18,211,569.15元，截止至2017年8月18日已收回15,436,500.39元，2016年度调整2015年度暂估收入差额相应冲减应收账款1,988,307.36元，仍未收回786,761.40元，应调增本期主营业务收入16,438,497.87元，调增主营业务成本11,143,041.24元。

③综上，根据华邑截至2017年8月18日应收账款的回款情况，应冲减主营业务收入6,061,756.93元,相应冲减主营业务成本1,212,809.63元。

（2）承诺业绩实现情况：

2016年度华邑的经营业绩考核利润为43,681,473.15元，经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润为43,355,891.87元，根据《盈利预测补偿协议》4.2规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司净利润孰低为准，即审核税后净利润为43,355,891.87元。原股东业绩承诺数为36,000,000.00元。业绩承诺完成率为120.43%。

4、雨林木风

（1）应收账款回收情况：

雨林木风截至2017年8月18日应收账款的回款情况为：

①2016年12月31日，雨林木风应收账款余额为89,277,304.60元（不包含截至2016年6月30日尚未回款的应收账款部分），其中已开票形成的应收账款67,452,816.35元，未开票暂估形成的应收账款21,824,488.25元。根据上述条款，2016年12月31日已开票应收账款截至2017年6月30日尚未回款的金额为3,827,972.79元，相应冲减营业收入3,611,295.08元（不含税）；2016年12月31日未开票暂估形成的应收账款，自开票当月起6个月内未回款的金额为1,081,379.20元，相应冲减营业收入1,020,169.06元（不含税）。上述合计冲减营业收入4,631,464.14元，按2016年度经审计的综合毛利率（按合并口径）计算，相应冲减营业成本3,402,736.70元。

②截至2016年6月30日尚未回款的应收账款980,653.09元，其中在本期收回365,653.09元，相应调增本期营业收入344,955.74元，调增营业成本225,127.79元。

③综上，根据雨林木风截至2017年8月18日应收账款的回款情况，应冲减营业收入4,286,508.40元,相应冲减营业成本3,177,608.91元。

（2）承诺业绩实现情况：

2016年度雨林木风的经营业绩考核利润为49,097,595.27元，经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润为48,946,546.13元，根据《盈利预测补偿协议》4.2规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司净利润孰低为准，即审核税后净利润为48,946,546.13元。原股东业绩承诺数为48,000,000.00元。业绩承诺完成率为101.97%。

5、派瑞威行

（1）应收账款回收情况：

派瑞威行截至2017年8 月18日应收账款的回款情况为：

①2016年12月31日，派瑞威行应收账款余额为573,271,170.10元（不包含截至2016年5月31日尚未回款的应收账款部分），其中已开票形成的应收账款333,094,739.01元，未开票暂估形成的应收账款240,176,431.09元。根据上述条款，2016年12月31日已开票应收账款截至2017年6月30日尚未回款的金额为2,882,775.32元，相应冲减营业收入2,719,599.36元（不含税）；2016年12月31日未开票暂估形成的应收账款，自开票当月起6个月内未回款的金额为23,875,970.24元，相应冲减营业收入22,524,500.23元（不含税）。上述合计冲减营业收入25,244,099.58元，按2016年度经审计的综合毛利率计算（按合并口径），相应冲减营业成本23,527,500.81元。

②截至2016年5月31日尚未回款的应收账款25,469,689.70元，在本期收回22,545,286.75元，相应调增本期营业收入21,269,138.44元，调增营业成本19,822,837.03元。

③综上，根据派瑞威行截至2017年8 月18日应收账款的回款情况，应冲减营业收入3,974,961.14元，相应冲减营业成本3,704,663.78元。

（2）承诺业绩实现情况：

2016年度派瑞威行的经营业绩考核利润为101,188,112.35元，经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润为90,858,411.70元，根据《盈利预测补偿协议》4.2规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司净利润孰低为准，即审核税后净利润为90,858,411.70元。原股东业绩承诺数为84,000,000.00元。业绩承诺完成率为108.16%。

（三）其他说明

本次百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行2015-2016年度承诺业绩实现情况专项审核只是根据双方约定，对五家公司2015-2016年度承诺业绩的专项审核，不涉及五家公司及上市公司2015-2016年度财务数据的调整。

三、结论

百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行重大资产重组2016年度承诺业绩已完成。

特此公告。

科达集团股份有限公司

二○一七年八月二十六日

股票代码：600986 股票简称：科达股份公告编号：临2017-079

科达集团股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

重要内容提示:

本次限售股上市流通数量为48,500,854股

本次限售股上市流通日期为 2017年9月4日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股

2、非公开发行限售股核准情况：

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科达股份”）非公开发行A股股票申请于2015年7月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837号）。核准公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（注：现更名为“上海百仕成投资中心（有限合伙）”）等38名交易对方非公开发行股份400,216,715股。核准公司非公开发行不超过133,400,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

3、非公开发行限售股股份登记情况：

本次非公开发行新增股份已于2015年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行完成后公司总股本为868,886,423股。

4、非公开发行限售股锁定期安排：

（1）发行股份购买资产新增股份锁定期安排

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（2）配套募集资金新增股份锁定期安排

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根据锁定期安排：本次公司向褚明理、周璇、褚旭、上海百仕成投资中心（有限合伙）（以下简称“百仕成投资”）、王华华、杜达亮、韩玲、何毅、广州因派投资顾问中心（有限合伙）（以下简称“广州因派”）、吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海同尚”）、赖霖枫、朱琦虹、覃邦全、安泰共17位投资者发行合计48,500,854股新增股份自新增股份登记日起满24个月后可以交易或转让，其中业绩承诺人承诺满24个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行A股股票后，公司于2017年4月27日完成第二次非公开发行股票登记工作，股本数量变动具体情况如下：

2017年4月27日，公司完成了非公开发行股票登记工作。公司本次非公开发行有限售条件流通股共计93,921,710股。公司本次增发新股后，股份总数变更为962,808,133股，其中无限售条件流通股为452,373,293股，有限售条件流通股为510,434,840股。由于股份总数量变动，以上各股东持股比例相应减少。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

上述17位投资者承诺：所认购股份的限售期为24个月，其中业绩承诺人承诺满24个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。

截至本公告日，上述17位投资者均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，上述17位投资者新增股份可上市流通时间为2017年9月4日。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问招商证券股份有限公司就科达股份本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：

1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；

2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形；

3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；

4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为48,500,854股；

本次限售股上市流通日期为 2017年9月4日；

本次非公开发行限售股上市流通明细清单：

■

七、股本变动结构表

■

八、公告上网附件

1、招商证券《关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》；

2、招商证券《关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2016年度盈利预测实现情况核查意见》。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十六日

证券代码：600986 证券简称：科达股份公告编号：临2017-080

科达集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017年8月24日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2017年8月25日上午10:00在北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC国际财源中心B座3306室以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。其中，以通讯表决方式出席会议人数5人。

（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

议案一、《关于修订公司章程的议案》

（一）第一章第十条原条文：

“第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理、联席总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理、联席总经理和其他高级管理人员。”

修改为：

“第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”

（二）第四章修改以下条款：

1、第五节第六十六条原条文：

“第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理、联席总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”

修改为：

“第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”

2、第五节第七十二条（二）原条文：

“（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、联席总经理和其他高级管理人员姓名；”

修改为：

“（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；”

3、第六节第八十一条原条文：

“第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理、联席总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”

修改为：

“第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”

（三）第五章修改以下条款

1、第一节第九十六条第三部分原条文：

“董事可以由总经理、联席总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、联席总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”

修改为：

“董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”

2、第二节第一百零七条（十）原条文：

“（十）聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书；根据总经理和联席总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

修改为：

“（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

3、第二节第一百零七条（十五）原条文：

“（十五）听取公司总经理和联席总经理的工作汇报并检查总经理和联席总经理的工作；”

修改为：

“（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；”

（四）《公司章程》第六章修改以下条款

1、第六章标题原为：“第六章总经理、联席总经理及其他高级管理人员”

修改为：

“第六章总经理及其他高级管理人员”

2、第一百二十四条原条文：

“第一百二十四条公司设总经理1名、联席总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司根据需要决定是否设置副总经理及人数，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、联席总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

修改为：

“第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司根据需要决定是否设置副总经理及人数，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

3、第一百二十七条原条文：

“第一百二十七条总经理、联席总经理每届任期3年，连聘可以连任。”

修改为：

“第一百二十七条总经理每届任期3年，连聘可以连任。”

4、第一百二十八条原条文：

“第一百二十八条总经理、联席总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理、联席总经理列席董事会会议。”

修改为：

“第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。”

5、第一百二十九条原条文：

“第一百二十九条总经理、联席总经理制订总经理、联席总经理工作细则，报董事会批准后实施。”

修改为：

“第一百二十九条总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。”

6、第一百三十条原条文：

“第一百三十条总经理、联席总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理层会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、联席总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。”

修改为：

“第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理层会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。”

7、第一百三十一条原条文：

“第一百三十一条总经理、联席总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、联席总经理辞职的具体程序和办法由总经理、联席总经理与公司之间的劳务合同规定。”

修改为：

“第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。”

8、第一百三十二条原条文：

“第一百三十二条副总经理由总经理、联席总经理提名，董事会聘任。副总经理职权由副总经理与公司之间的劳务合同规定。”

修改为

“第一百三十二条副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理职权由副总经理与公司之间的劳务合同规定。”

9、第一百三十四条原条文：

“第一百三十四条其他高级管理人员的任期与总经理、联席总经理相同。高级管理人员在任期届满以前，董事会不能无故解除其职务，除非高级管理人员违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，或不再具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，或高级管理人员提出辞职。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

修改为：

“第一百三十四条其他高级管理人员的任期与总经理相同。高级管理人员在任期届满以前，董事会不能无故解除其职务，除非高级管理人员违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，或不再具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，或高级管理人员提出辞职。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

（五）第七章第一节第一百三十五条原条文：

“第一百三十五条本章程第九十五条关于董事的任职资格及不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

修改为：

“第一百三十五条本章程第九十五条关于董事的任职资格及不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

议案二、《关于修订<科达股份总经理、联席总经理工作细则>的议案》

议案内容详见《科达股份总经理工作细则(2017年8月修订）》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

议案三、《关于制定公司董事长薪酬标准的议案》

结合本公司所属行业上市公司董事长平均薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会委员唐颖先生提议，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司拟制定董事长薪酬标准为人民币200万/年，该标准适用期间为股东大会审议通过日至2017年12月31日，适用期满根据实际情况决定是否调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案四、《关于制定公司高管人员薪酬标准的议案》

结合本公司所属行业上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书平均薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会委员唐颖先生提议，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司拟制定总经理薪酬标准为人民币200万/年，副总经理（具体金额根据实际承担上市公司工作量确定）、财务总监、董事会秘书薪酬标准为人民币100万/年，该标准适用期间为董事会审议通过日至2017年12月31日，适用期满根据实际情况决定是否调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

议案五、《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》

公司拟定于2017年9月11日召开2017年第五次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。

详细内容见公司同日披露的《科达集团股份有限公司关于召开公司2017年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-081）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一七年八月二十六日

● 报备文件

科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议

证券代码：600986 证券简称：科达股份公告编号：临2017-084

科达集团股份有限公司

关于变更投资者联系电话的公告

为进一步做好投资者关系管理工作，更好地服务广大投资者和股东，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）将于2017年8月26日起，启用新的投资者联系电话，现将变更情况公告如下：

变更前联系电话：010-84182651

变更后联系电话：010-80456027

公司原投资者联系电话将于本公告之日起停止使用。公司办公地址、邮政编码、投资者电子邮箱等其他联系方式保持不变，敬请广大投资者注意。

特此公告。

科达集团股份有限公司

二○一七年八月二十六日

证券代码：600986 证券简称：科达股份公告编号：临2017-082

科达集团股份有限公司

关于发行股份购买资产标的公司

2016年度业绩承诺完成情况的公告

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“公司”或“上市公司”）于2017年4月完成对北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创天杰”）85%股权的收购、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权的收购、北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权的收购。

近日，公司聘请的会计师已经完成爱创天杰、智阅网络、数字一百2016年度承诺业绩实现情况专项审核，现公告如下：

一、基本情况

公司通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱创天杰85%股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络90%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权。2016年7月15日，公司第七届董事会临时会议审议通过了本次资产购买的草案相关议案；2016年8月15日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了本次资产购买的相关议案。

2016年11月15日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2016年11月15日召开的2016年第85次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组事项获得无条件通过。

2017年4月13日北京市工商行政管理局通州分局核准了爱创天杰的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112051434343D）。爱创天杰85%股权已过户登记至公司名下。

2017年4月14日北京市工商行政管理局朝阳分局核准了智阅网络的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101105399007879B）。智阅网络90%股权已过户登记至公司名下。

2017年4月13日北京市工商行政管理局海淀分局核准了数字一百的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108786161104N）。数字一百100%股权已过户登记至公司名下。

2017年4月，国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；科达股份向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权、数字一百100%股权已经办理完毕交割手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下的标的资产过户涉及的工商变更登记手续已办理完毕。

二、资产重组盈利承诺及实现情况

（一）盈利承诺情况

1、祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺2016年度、2017年度、2018年度和2019年度爱创天杰所产生的净利润分别为不低于6,800万元、8,160万元、9,792万元和9,792万元；如爱创天杰在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

2、张耀东、苟剑飞、智诺投资承诺2016年度、2017年度、2018年度和2019年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于4,200万元、5,250万元、6,562.5万元和6,562.5万元；如智阅网络在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

3、引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉承诺2016年度、2017年度和2018年度数字一百所产生的净利润分别为不低于3,000万元、3,600万元和4,320万元，引航基金追加承诺数字一百2019年度的承诺净利润数为4,320万元；如数字一百在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

4、利润补偿期间爱创天杰、智阅网络、数字一百每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。由于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

（二）盈利承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2017】7848号《北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》、天健审【2017】7857号《北京智阅网络科技有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》、天健审【2017】7849号《北京数字一百信息技术有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，爱创天杰、智阅网络、数字一百2016年盈利承诺实现情况如下：

单位：元

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注：本次爱创天杰、智阅网络、数字一百2016年度承诺业绩实现情况专项审核只是根据双方约定，对三家公司2016年度承诺业绩的专项审核，不涉及三家公司及上市公司2016年度财务数据的调整。

1、爱创天杰

（1）应收账款回收情况：

2016年12月31日，爱创天杰应收账款余额：264,196,876.15元，截至2017年8月18日，已回款261,118,725.85元(其中由第三方代为偿付的金额为5,785,000.00元)，回款率98.83%。根据上述条款，截至2017年8月18日尚未回款的应收账款3,078,150.30元对应的收入和成本同时冲减，即冲减主营业务收入2,903,915.38元，按2016年度经审计的合并主营业务毛利率计算，相应冲减成本1,639,460.02元。

（2）承诺业绩实现情况：

2016年度爱创天杰的经营业绩考核利润为71,246,510.40元，经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润为69,882,927.76元，根据补偿协议第三条第5点规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润以孰低为准，即审核税后净利润为69,882,927.76元。原股东业绩承诺数为68,000,000.00元。业绩承诺完成率为102.77%。

2、智阅网络

（1）应收账款回收情况：

2016年12月31日，智阅网络应收账款余额：92,741,873.43元，截至2017年8月18日，已回款82,292,473.43元（其中，第三方回款金额189,000.00元），回款率88.73%。根据上述条款，截至2017年8月18日尚未回款的应收账款10,449,400.00元对应的收入和成本同时冲减，即冲减主营业务收入9,857,924.53元，按2016年度经审计的合并主营业务毛利率计算，相应冲减成本2,614,414.98元。

（2）承诺业绩实现情况：

2016年度智阅网络的经营业绩考核利润为43,609,408.50元，经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润为43,253,721.53元，根据补偿协议第三条第5点规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润以孰低为准，即审核税后净利润为43,253,721.53元。原股东业绩承诺数为42,000,000.00元。业绩承诺完成率为102.99%。

3、数字一百

（1）应收账款回收情况：

2016年12月31日，数字一百应收账款余额：27,849,143.83元，截至2017年8月18日，已回款26,033,017.13元(其中，第三方回款金额481,417.40元)，回款率93.48%。根据上述条款，截至2017年8月18日，2016年度形成的应收账款尚未回款678,928.30元所对应的收入和成本同时冲减，即冲减主营业务收入667,924.53元，按2016年度形成的应收账款尚未回款金额所对应的项目毛利率计算，相应冲减成本219,960.46元。

（2）承诺业绩实现情况：

2016年度数字一百的经营业绩考核利润为31,323,571.47元，经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润为30,009,652.84元，根据补偿协议第三条第5款规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润以孰低为准，即审核税后净利润为30,009,652.84元。原股东业绩承诺数为30,000,000.00元。业绩承诺完成率为100.03%。

（五）其他说明

本次爱创天杰、智阅网络、数字一百2016年度承诺业绩实现情况专项审核只是根据双方约定，对三家公司2016年度承诺业绩的专项审核，不涉及三家公司及上市公司2016年度财务数据的调整。

三、结论

爱创天杰、智阅网络、数字一百资产重组2016年度承诺业绩已完成。

特此公告。

科达集团股份有限公司

二○一七年八月二十六日

证券代码：600986 证券简称：科达股份公告编号：临2017-083

科达集团股份有限公司

关于股东股份解除质押的公告

2017年8月25日，科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科达股份”）收到公司第一大股东山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）通知，山东科达将其2016年8月24日质押于中泰证券股份有限公司的科达股份 30,000,000股无限售条件流通股股份（占公司总股本的3.12%）于2017年8月24日购回并解除质押，相关股权质押登记解除手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

截至本公告日，山东科达持有公司股份为139,352,275股，占公司总股本的14.47%；本次解除质押后，剩余被质押股份数量为67,700,000股，占其持股总数的48.58%，占公司总股本的7.03%。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十六日

证券代码：600986证券简称：科达股份公告编号：临2017-081

科达集团股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年9月11日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月11日14点00分

召开地点：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦B座3306室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月11日

至2017年9月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司2017年8月23日召开的第八届董事会临时会议、8月25日召开的第八届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2017年8月24日、8月26日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的公告（公告编号：临2017-077、临2017-080）。

2、

特别决议议案：议案2

3、

对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案。

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）参会股东应持有的证件

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记手续

1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；

2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。

3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。

（三）登记时间

2017年9月8日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（四）登记地点

北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦B座3306室

六、

其他事项

1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；

2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；

3、联系人：孙彬、张琪。

联系电话：010-80456027

传真：010-80456027

电子邮箱：info@kedabeijing.com

邮政编码：100022

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦B座3306室

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

2017年8月26日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

科达集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月11日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

37版信息披露