广州普邦园林股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2017-053
广州普邦园林股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”、“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2017年8月14日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2017年8月24日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关资格、条件的要求，并结合公司具体运营情况以及本次交易的相关事项，经认真自查，公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）整体方案
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股票募集配套资金两部分，具体情况如下：
1、公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“安瑞泰投资”）、新余等观投资管理中心（有限合伙）（下称“新余等观”）、霍尔果斯智媒广告有限公司（下称“智媒广告”）合计持有的北京宝盛科技有限公司（下称“宝盛科技”）66%的股权（下称“标的股权”）；以支付现金方式向西藏善和创业投资有限公司（下称“西藏善和”）增资，用作西藏善和购买深圳市海恩投资有限公司（下称“深圳海恩”）所持珠海横琴舜果天增投资合伙企业（有限合伙）（下称“舜果天增”）11.90%的财产份额（下称“标的财产份额”）。
2、公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
公司独立董事事先同意本次交易并发表了独立意见。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、发行股票的种类和面值
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为安瑞泰投资、新余等观、智媒广告。
3、标的资产的价格及定价依据
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
交易各方同意，由各方认可的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对宝盛科技100%的股权以2017年3月31日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值协商确定标的股权的交易价格。根据资产评估报告，宝盛科技100%的股权按照收益法的评估值为95,295.45万元，各方经协商一致同意宝盛科技100%的股权的总价为95,200万元，普邦股份向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告购买标的股权（即宝盛科技66%的股权）的价格为62,382万元。
鉴于舜果天增的主要业务和资产为持有宝盛科技的股权，各方经协商一致同意标的财产份额的定价以宝盛科技100%的股权的交易价格（即95,200万元）为基础，按照深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例来计算确定标的财产份额的交易价格，即：标的财产份额的转让价格=宝盛科技100%股权的交易价格×深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例（4.046%），即为3,851.79万元。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十五次会议决议公告日。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利状况，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.56元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
5、发行数量及支付现金情况
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据本次交易价格、对价支付方式及发行股份价格（5.56元/股）测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝（标的股权的交易价格-标的股权的现金支付对价）÷股份发行价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。普邦股份应当向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告支付的交易价款具体如下：
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西藏善和应当向深圳海恩支付的转让价款具体如下：
■
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的股权的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
6、限售期安排
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告承诺，在取得普邦股份本次发行的股份时，如果其持有宝盛科技股权的时间已满12个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让；如果其持有宝盛科技股权的时间不足12个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告分别承诺，在前述锁定期满后，其因本次发行而取得的公司的股份，在2018、2019、2020年度分三批解锁，解锁比例分别为安瑞泰投资、新余等观、智媒广告因本次发行而取得的公司的股份的40%、30%、30%。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2018至2020年任一年度，公司公告前一年度年报时就宝盛科技上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若安瑞泰投资、新余等观、智媒广告无须对公司进行上年度的盈利补偿的，则该年度可解锁股份全部予以解锁（特别地，宝盛科技2017年度《专项审核报告》出具后，安瑞泰投资、新余等观、智媒广告第一批可解锁股份，仍需遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.1款的约定）；若安瑞泰投资、新余等观、智媒广告完成现金管理目标，但安瑞泰投资、新余等观、智媒广告根据《专项审核报告》需对公司进行盈利补偿的，则安瑞泰投资、新余等观、智媒广告应将当年度可解锁的股份优先用于对公司的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若安瑞泰投资、新余等观、智媒广告未完成现金管理目标，则安瑞泰投资、新余等观、智媒广告对其所持公司当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.5款的规定进行锁定。
7、业绩承诺及补偿
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告承诺，在利润承诺期即2017至2019年每年度宝盛科技实际实现的净利润分别为7,000万元、9,100万元、11,830万元。上述承诺的净利润不包括公司增资宝盛科技或向宝盛科技提供其他财务资助产生的收益。
公司及安瑞泰投资、新余等观、智媒广告同意，在利润承诺期间的每一年度，若宝盛科技未能达到安瑞泰投资、新余等观、智媒广告向公司承诺的净利润数额的95%，则安瑞泰投资、新余等观、智媒广告应向公司进行补偿。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告补偿时，优先以股份补偿；安瑞泰投资、新余等观、智媒广告任何一方所持公司的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足。
利润补偿期间安瑞泰投资、新余等观、智媒广告向公司进行盈利补偿的累计金额，不应超过安瑞泰投资、新余等观、智媒广告所获得的交易对价总和。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告各年度应向公司进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷2017年至2019年承诺利润数总和×宝盛科技100%股权的交易价格（即95,200万元）×66%－已补偿金额。
各方同意，安瑞泰投资、新余等观、智媒广告各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有宝盛科技的股权比例占安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计持有宝盛科技股权比例总额（66%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责任，即：安瑞泰投资、新余等观、智媒广告承担盈利补偿比例=安瑞泰投资、新余等观、智媒广告各自持有宝盛科技的股权比例÷66%。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×安瑞泰投资、新余等观、智媒广告各方所承担盈利补偿比例。
当年度应承担的股份补偿数量=安瑞泰投资、新余等观、智媒广告在各年度各自应承担的盈利补偿金额÷发行价格。
若安瑞泰投资、新余等观、智媒广告所持公司的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足，安瑞泰投资、新余等观、智媒广告承担的现金补偿金额为：安瑞泰投资、新余等观、智媒广告在各年度各自应承担的盈利补偿金额－已补偿股份数×发行价格。
具体事宜详见《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
8、奖励安排
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
如果宝盛科技在利润承诺期累计实际实现的净利润超过累计承诺利润数的105%，则由公司对标的管理层（指钟文秀、龚胜）进行奖励。
奖励现金数=（宝盛科技2017年至2019年累计实际净利润数-2017年至2019年累计承诺净利润数）×25%×66%。
标的管理层各方分配现金奖励的比例，届时由标的管理层自行协商决定。
奖励总额不超过安瑞泰投资、新余等观、智媒广告取得的对价总和（即62,832万元）的20%。
《发行股份及支付现金购买资产协议》对奖金发放有其他规定的，还应同时执行该等规定。
9、未分配利润的安排
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
宝盛科技及舜果天增截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至标的股权交割日、标的财产份额交割日期间实现的净利润分别由公司和舜果天增的全体合伙人享有。
在公司向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告发行股份后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、期间损益
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
自基准日起至标的股权交割日止，宝盛科技在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由公司享有；宝盛科技在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由安瑞泰投资、新余等观、智媒广告按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自所持宝盛科技的股权比例承担，安瑞泰投资、新余等观、智媒广告应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.3款所述期间专项审计报告出具之日起10个工作日内将宝盛科技亏损金额及减少的净资产以现金方式向公司全额补偿。
自基准日起至标的财产份额交割日止，标的财产份额在此期间实现的利益及因其他原因而增加的财产份额由西藏善和享有；标的财产份额在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的财产份额由深圳海恩按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日所持舜果天增的出资比例承担，深圳海恩应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.3款所述期间专项审计报告出具之日起10个工作日内将标的财产份额的亏损金额以现金方式向西藏善和、舜果天增全额补偿。
标的股权交割完成后，由公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对宝盛科技和舜果天增进行审计，确定基准日至标的股权/标的财产份额交割日期间标的股权/标的财产份额产生的损益（若标的股权/标的财产份额交割日不是月末，则审计期间延至标的股权/标的财产份额交割日当月月末）。审计机构应在出具宝盛科技的年度审计报告时对宝盛科技自基准日至标的股权/标的财产份额交割日期间标的股权/标的财产份额产生的损益出具专项审计报告。
11、标的资产转移的合同义务和违约责任
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
各方同意，在普邦股份取得中国证监会核准本次交易的核准文件后10个工作日内，安瑞泰投资、新余等观、智媒广告将所持宝盛科技66%的股权变更登记至普邦股份名下，深圳海恩将所持舜果天增的全部财产份额变更登记至西藏善和名下。
各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，安瑞泰投资、新余等观、智媒广告任一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，应当以股份对价为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%及逾期期间计算违约金。安瑞泰投资、新余等观、智媒广告任一方逾期超过30天未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割的，普邦股份还有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。深圳海恩违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的财产份额交割，应当以现金对价为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%及逾期期间计算违约金；任一方逾期超过30天未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的财产份额交割的，普邦股份还有权终止通过西藏善和购买深圳海恩所持舜果天增的财产份额。
12、上市地点
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。
13、本次决议的有效期
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
（三）向特定对象发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金采取向不超过10名的特定对象非公开发行股份的方式，发行对象可以是符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（若发行时法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。具体发行对象将在取得本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准批文后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格将采取询价方式确定，发行价格不低于本次发行股票募集配套资金的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
4、发行数量
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司本次拟募集配套资金不超过18,108.19万元，最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准，且最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。如本次非公开发行认购对象认购的股份数量超过本次非公开发行前公司股本总额的20%，则公司本次非公开发行股份的数量为本次非公开发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。
本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
5、募集资金投向
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司本次募集配套资金扣除相关中介机构等费用后，拟用作支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金上述用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的整合绩效。
6、限售期
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
7、未分配利润的安排
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、上市地点
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、本次决议的有效期
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要>的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买的资产为安瑞泰投资、新余等观、智媒广告持有的宝盛科技的66%的股权及深圳海恩持有的舜果天增11.90%的财产份额，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，交易对方已承诺，保证其合法持有标的股权及标的财产份额，标的股权及标的财产份额不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设定其他质押或其他任何限制性权利导致无法将该等股权转让给公司及西藏善和的情形；标的股权及标的财产份额上不存在任何冻结、其他未向公司披露的权利负担或其他权利受限制的情形，交易对方均有权向公司转让其持有的宝盛科技股权，有权向西藏善和转让其所持舜果天增的财产份额。标的股权和标的财产份额不存在权属纠纷。交易对方也不存在股东出资不实的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。
3、本次交易完成前，公司及宝盛科技均独立经营，资产完整。本次交易完成后，宝盛科技成为公司直接和间接合计持股95.9506%的控股子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。
4、本次交易完成后能扩大公司的经营范围，提升公司客户覆盖范围和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并同时募集配套资金，定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所募集的配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次交易前，公司与本次交易对方安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定了本次交易方案、购买标的资产及交易总价、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。上述协议明确约定了合同的生效条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
九、审议通过《关于公司聘请相关中介机构的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：
1、聘请广发证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
3、聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问；
4、聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
1、授权董事会根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、募集配套资金规模、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等内容；
2、授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4、授权董事会根据审批部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、授权董事会聘请本次交易所需的中介服务机构；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜、修改公司章程、办理工商变更登记、办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会根据股东大会决议及本次交易的相关协议，实施盈利补偿等事宜；
8、办理与本次交易有关的其他事宜。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司聘请联信评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对宝盛科技的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
十二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十三、审议通过《公司<关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施>的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，同意公司制定的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十四、审议通过《公司董事、高级管理人员<关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺>的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为了维护公司及中小投资者的利益，同意公司董事、高级管理人员作出的《关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于向兴业银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意本公司向兴业银行股份有限公司广州东山支行申请不超过5,000万元（含）的授信（该额度为扣除保证金和存单或票据质押后的敞口额度，包括但不限于借款、银行承兑、贴现、进出口押汇、信用证、保理等业务），期限一年。
十六、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为支持公司全资子公司四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）业务发展，公司于2017年3月28日的第三届董事会第十二次会议上审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为深蓝环保提供总额不超过30,000万元的贷款担保，现董事会同意将融资成本调整为不超过基准利率上浮20%。同时，董事会同意为深蓝环保向平安银行股份有限公司成都分行申请的不超过3,500万元综合授信额度提供担保。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《对外担保公告》。
十七、审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会拟召集2017年第三次临时股东大会审议与公司本次交易相关的事项。董事会将根据本次交易的实际进度等因素决定股东大会的召开的时间、地点、股权登记日等，并在会议召开前15日公告召开股东大会的通知。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一七年八月廿四日
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2017-054
广州普邦园林股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”、“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2017年8月14日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2017年8月24日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关资格、条件的要求，并结合公司具体运营情况以及本次交易的相关事项，经认真自查，公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）整体方案
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股票募集配套资金两部分，具体情况如下：
1、公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“安瑞泰投资”）、新余等观投资管理中心（有限合伙）（下称“新余等观”）、霍尔果斯智媒广告有限公司（下称“智媒广告”）合计持有的北京宝盛科技有限公司（下称“宝盛科技”）66%的股权（下称“标的股权”）；以支付现金方式向西藏善和创业投资有限公司（下称“西藏善和”）增资，用作西藏善和购买深圳市海恩投资有限公司（下称“深圳海恩”）所持珠海横琴舜果天增投资合伙企业（有限合伙）（下称“舜果天增”）11.90%的财产份额（下称“标的财产份额”）。
2、公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
公司独立董事事先同意本次交易并发表了独立意见。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、发行股票的种类和面值
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为安瑞泰投资、新余等观、智媒广告。
3、标的资产的价格及定价依据
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
交易各方同意，由各方认可的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对宝盛科技100%的股权以2017年3月31日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值协商确定标的股权的交易价格。根据资产评估报告，宝盛科技100%的股权按照收益法的评估值为95,295.45万元，各方经协商一致同意宝盛科技100%的股权的总价为95,200万元，普邦股份向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告购买标的股权（即宝盛科技66%的股权）的价格为62,382万元。
鉴于舜果天增的主要业务和资产为持有宝盛科技的股权，各方经协商一致同意标的财产份额的定价以宝盛科技100%的股权的交易价格（即95,200万元）为基础，按照深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例来计算确定标的财产份额的交易价格，即：标的财产份额的转让价格=宝盛科技100%股权的交易价格×深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例（4.046%），即为3,851.79万元。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十五次会议决议公告日。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利状况，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.56元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
5、发行数量及支付现金情况
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据本次交易价格、对价支付方式及发行股份价格（5.56元/股）测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝（标的股权的交易价格-标的股权的现金支付对价）÷股份发行价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。普邦股份应当向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告支付的交易价款具体如下：
■
西藏善和应当向深圳海恩支付的转让价款具体如下：
■
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的股权的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
6、限售期安排
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告承诺，在取得普邦股份本次发行的股份时，如果其持有宝盛科技股权的时间已满12个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让；如果其持有宝盛科技股权的时间不足12个月，则其取得的普邦股份本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告分别承诺，在前述锁定期满后，其因本次发行而取得的公司的股份，在2018、2019、2020年度分三批解锁，解锁比例分别为安瑞泰投资、新余等观、智媒广告因本次发行而取得的公司的股份的40%、30%、30%。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2018至2020年任一年度，公司公告前一年度年报时就宝盛科技上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若安瑞泰投资、新余等观、智媒广告无须对公司进行上年度的盈利补偿的，则该年度可解锁股份全部予以解锁（特别地，宝盛科技2017年度《专项审核报告》出具后，安瑞泰投资、新余等观、智媒广告第一批可解锁股份，仍需遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.1款的约定）；若安瑞泰投资、新余等观、智媒广告完成现金管理目标，但安瑞泰投资、新余等观、智媒广告根据《专项审核报告》需对公司进行盈利补偿的，则安瑞泰投资、新余等观、智媒广告应将当年度可解锁的股份优先用于对公司的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若安瑞泰投资、新余等观、智媒广告未完成现金管理目标，则安瑞泰投资、新余等观、智媒广告对其所持公司当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.5款的规定进行锁定。
7、业绩承诺及补偿
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告承诺，在利润承诺期即2017至2019年每年度宝盛科技实际实现的净利润分别为7,000万元、9,100万元、11,830万元。上述承诺的净利润不包括公司增资宝盛科技或向宝盛科技提供其他财务资助产生的收益。
公司及安瑞泰投资、新余等观、智媒广告同意，在利润承诺期间的每一年度，若宝盛科技未能达到安瑞泰投资、新余等观、智媒广告向公司承诺的净利润数额的95%，则安瑞泰投资、新余等观、智媒广告应向公司进行补偿。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告补偿时，优先以股份补偿；安瑞泰投资、新余等观、智媒广告任何一方所持公司的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足。
利润补偿期间安瑞泰投资、新余等观、智媒广告向公司进行盈利补偿的累计金额，不应超过安瑞泰投资、新余等观、智媒广告所获得的交易对价总和。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告各年度应向公司进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷2017年至2019年承诺利润数总和×宝盛科技100%股权的交易价格（即95,200万元）×66%－已补偿金额。
各方同意，安瑞泰投资、新余等观、智媒广告各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有宝盛科技的股权比例占安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计持有宝盛科技股权比例总额（66%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责任，即：安瑞泰投资、新余等观、智媒广告承担盈利补偿比例=安瑞泰投资、新余等观、智媒广告各自持有宝盛科技的股权比例÷66%。
安瑞泰投资、新余等观、智媒广告在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×安瑞泰投资、新余等观、智媒广告各方所承担盈利补偿比例。
当年度应承担的股份补偿数量=安瑞泰投资、新余等观、智媒广告在各年度各自应承担的盈利补偿金额÷发行价格。
若安瑞泰投资、新余等观、智媒广告所持公司的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足，安瑞泰投资、新余等观、智媒广告承担的现金补偿金额为：安瑞泰投资、新余等观、智媒广告在各年度各自应承担的盈利补偿金额－已补偿股份数×发行价格。
具体事宜详见《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
8、奖励安排
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
如果宝盛科技在利润承诺期累计实际实现的净利润超过累计承诺利润数的105%，则由公司对标的管理层（指钟文秀、龚胜）进行奖励。
奖励现金数=（宝盛科技2017年至2019年累计实际净利润数-2017年至2019年累计承诺净利润数）×25%×66%。
标的管理层各方分配现金奖励的比例，届时由标的管理层自行协商决定。
奖励总额不超过安瑞泰投资、新余等观、智媒广告取得的对价总和（即62,832万元）的20%。
《发行股份及支付现金购买资产协议》对奖金发放有其他规定的，还应同时执行该等规定。
9、未分配利润的安排
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
宝盛科技及舜果天增截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至标的股权交割日、标的财产份额交割日期间实现的净利润分别由公司和舜果天增的全体合伙人享有。
在公司向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告发行股份后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、期间损益
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
自基准日起至标的股权交割日止，宝盛科技在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由公司享有；宝盛科技在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由安瑞泰投资、新余等观、智媒广告按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自所持宝盛科技的股权比例承担，安瑞泰投资、新余等观、智媒广告应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.3款所述期间专项审计报告出具之日起10个工作日内将宝盛科技亏损金额及减少的净资产以现金方式向公司全额补偿。
自基准日起至标的财产份额交割日止，标的财产份额在此期间实现的利益及因其他原因而增加的财产份额由西藏善和享有；标的财产份额在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的财产份额由深圳海恩按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日所持舜果天增的出资比例承担，深圳海恩应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.3款所述期间专项审计报告出具之日起10个工作日内将标的财产份额的亏损金额以现金方式向西藏善和、舜果天增全额补偿。
标的股权交割完成后，由公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对宝盛科技和舜果天增进行审计，确定基准日至标的股权/标的财产份额交割日期间标的股权/标的财产份额产生的损益（若标的股权/标的财产份额交割日不是月末，则审计期间延至标的股权/标的财产份额交割日当月月末）。审计机构应在出具宝盛科技的年度审计报告时对宝盛科技自基准日至标的股权/标的财产份额交割日期间标的股权/标的财产份额产生的损益出具专项审计报告。
11、标的资产转移的合同义务和违约责任
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
各方同意，在普邦股份取得中国证监会核准本次交易的核准文件后10个工作日内，安瑞泰投资、新余等观、智媒广告将所持宝盛科技66%的股权变更登记至普邦股份名下，深圳海恩将所持舜果天增的全部财产份额变更登记至西藏善和名下。
各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，安瑞泰投资、新余等观、智媒广告任一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，应当以股份对价为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%及逾期期间计算违约金。安瑞泰投资、新余等观、智媒广告任一方逾期超过30天未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割的，普邦股份还有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。深圳海恩违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的财产份额交割，应当以现金对价为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%及逾期期间计算违约金；任一方逾期超过30天未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的财产份额交割的，普邦股份还有权终止通过西藏善和购买深圳海恩所持舜果天增的财产份额。
12、上市地点
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。
13、本次决议的有效期
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
（三）向特定对象发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金采取向不超过10名的特定对象非公开发行股份的方式，发行对象可以是符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（若发行时法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。具体发行对象将在取得本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准批文后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格将采取询价方式确定，发行价格不低于本次发行股票募集配套资金的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
4、发行数量
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司本次拟募集配套资金不超过18,108.19万元，最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准，且最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。如本次非公开发行认购对象认购的股份数量超过本次非公开发行前公司股本总额的20%，则公司本次非公开发行股份的数量为本次非公开发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。
本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
5、募集资金投向
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司本次募集配套资金扣除相关中介机构等费用后，拟用作支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金上述用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的整合绩效。
6、限售期
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
7、未分配利润的安排
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、上市地点
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、本次决议的有效期
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要>的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买的资产为安瑞泰投资、新余等观、智媒广告持有的宝盛科技的66%的股权及深圳海恩持有的舜果天增11.90%的财产份额，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，交易对方已承诺，保证其合法持有标的股权及标的财产份额，标的股权及标的财产份额不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设定其他质押或其他任何限制性权利导致无法将该等股权转让给公司及西藏善和的情形；标的股权及标的财产份额上不存在任何冻结、其他未向公司披露的权利负担或其他权利受限制的情形，交易对方均有权向公司转让其持有的宝盛科技股权，有权向西藏善和转让其所持舜果天增的财产份额。标的股权和标的财产份额不存在权属纠纷。交易对方也不存在股东出资不实的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。
3、本次交易完成前，公司及宝盛科技均独立经营，资产完整。本次交易完成后，宝盛科技成为公司直接和间接合计持股95.9506%的控股子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。
4、本次交易完成后能扩大公司的经营范围，提升公司客户覆盖范围和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并同时募集配套资金，定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所募集的配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次交易前，公司与本次交易对方安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定了本次交易方案、购买标的资产及交易总价、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。上述协议明确约定了合同的生效条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
九、审议通过《关于公司聘请相关中介机构的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：
1、聘请广发证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
3、聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问；
4、聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
1、授权董事会根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、募集配套资金规模、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等内容；
2、授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4、授权董事会根据审批部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、授权董事会聘请本次交易所需的中介服务机构；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜、修改公司章程、办理工商变更登记、办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会根据股东大会决议及本次交易的相关协议，实施盈利补偿等事宜；
8、办理与本次交易有关的其他事宜。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司聘请联信评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对宝盛科技的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
十二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十三、审议通过《公司<关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施>的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，同意公司制定的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十四、审议通过《公司董事、高级管理人员<关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺>的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
为了维护公司及中小投资者的利益，同意公司董事、高级管理人员作出的《关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
监事会
二〇一七年八月廿四日
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2017-055
广州普邦园林股份有限公司
关于发行股份购买资产一般风险提示暨暂不复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大对外投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年7月17日起停牌；于2017年7月20日发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌公告》（公告编号：2017-042），确认本次停牌的重大事项为发行股份及支付现金购买资产事项；于2017年7月27日、2017年8月3日、8月10日、8月24日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-045、2017-048、2017-050、2017-052），于2017年8月17日发布《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2017-051）承诺争取在2017年9月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份及支付现金购买资产预案（或报告书），并披露公司与北京宝盛科技有限公司及各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产事项的框架协议》基本内容。
2017年8月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案，同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）（以下称“安瑞泰投资”）、新余等观投资管理中心（有限合伙）（以下称“新余等观”）、霍尔果斯智媒广告有限公司（以下称“智媒广告”）合计持有的北京宝盛科技有限公司（以下称“标的公司”）66%的股权，其中以发行股份方式支付80%的交易对价，以现金方式支付20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和创业投资有限公司（以下简称“西藏善和”）增资，用于西藏善和购买深圳市海恩投资有限公司（以下称“深圳海恩”）持有的珠海横琴舜果天增投资合伙企业（有限合伙）（以下称“舜果天增”）11.90%的财产份额（以下称“标的财产份额”），从而购买深圳海恩间接持有的宝盛科技的4.0460%股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。具体详见本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《普邦园林发行股份购买资产并募集配套资金报告书》等相关信息披露文件。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次交易相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2017年8月25日起将继续停牌，预计继续停牌时间原则上不超过10个交易日，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，另行通知复牌事宜。
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次事项被暂停、被终止的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需公司股东大会审议及相关部门批准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一七年八月廿四日
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2017-056
广州普邦园林股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月24日召开第三届董事会第十五次会议，全票通过《关于向全资子公司进行对外担保的议案》，公司与平安银行股份有限公司成都分行（以下简称“授信人”）签署《担保合同》，明确公司愿意向授信人提供最高额人民币3,500万元连带责任保证担保，以担保四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）按时足额清偿其全部债务。
本次担保事项无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人工商注册信息
公司名称：四川深蓝环保科技有限公司
注册资本：30,000万元
法定代表人：谢非
成立日期：2002年10月23日
住所：成都市高新区吉泰三路8号新希望国际1栋1单元24层（1-8号）。
主要办公地点：成都市高新区吉泰三路8号新希望国际1栋1单元24层（1-8号）。
统一社会信用代码：91510100743614986T
经营范围：环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售、安装调试，环保工程的承包、施工、安装，环保工程工艺设计；市政公用工程的承包、施工、安装；建筑机电安装工程的承包、施工、安装；批发零售：给排水设备、化工原料（不含危险品）、机电设备；提供与环保相关的技术咨询、技术服务和运营管理；环保污染治理设施的投资运营（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；废弃物资源化与新能源技术研发与应用，计算机软件开发及网络系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、被担保人经营情况
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
1、担保方式：保证担保
2、担保责任形式：连带责任
3、担保范围：深蓝环保在主合同项下应向授信人偿还或支付债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用。
4、担保期限：每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的授信人履行债务期限届满之日起一年。
5、担保金额：人民币授信敞口3,500万元整
四、董事会意见
1、担保原因：支持深蓝环保更好地利用银行信贷资金，发展生产经营，为股东获取利润。
2、被担保人偿还能力评估：深蓝环保资产状况较好，并且无不良贷款记录；公司持有其100%的股权，同时向其委派了董事、监事、财务等主要经营管理人员，对其具有实际控制权；公司为其申请银行授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，真正做到风险可控。
3、本次担保事项无反担保。
4、上述担保事项及审议程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关监管法规的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司担保全部为对纳入公司合并报表的子公司提供的担保，公司对外担保余额为人民币共计12,000.00万元，占2016年度经审计归属于上市公司股东的净资产的2.74%。本次担保为对纳入公司合并报表的子公司的担保，无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、担保合同；
3、被担保人营业执照复印件；
4、被担保人经审计财务报表。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一七年八月廿四日
