山西太钢不锈钢股份有限公司

2017年半年度报告摘要

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-046

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）截至报告期末的财务指标

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2017年上半年，围绕年度预算目标，公司全体干部职工通过深化改革创新、优化品种结构、提升产品质量、挖潜降本增效、严控费用支出等一系列举措，确保生产经营稳健运行。

2017年上半年实际产钢509.78万吨，完成预算的48.55%；其中不锈钢200.82万吨，完成预算的44.63%；均比预算稍低。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据财政部《企业会计准则16号—政府补助准则（修订）》规定，自2017年6月12日起，公司采用以下方法进行会计处理：

1、与收益相关的政府补助

与企业日常经营活动相关的政府补助，确认为其他收益，并在利润表中单独列报；与企业日常经营活动无关的政府补助，计入营业外收入；企业直接收到的贷款贴息，冲减财务费用。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入其他收益。

2、与资产相关的政府补助

收到与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值。

3、对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年5月，增加合并子公司：TISCO TRADING USA,INC（简称“太钢美国公司”）、TISCO Europe GmbH（简称“太钢欧洲公司”）和ООО“ТИСКО ТРЭЙДИНГ РУС”（简称“太钢俄罗斯公司”）。

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-044

山西太钢不锈钢股份有限公司

第七届董事会第十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议通知的时间和方式

公司七届十二次董事会会议通知及会议资料于2017年8月14日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。

2.会议的时间、地点和方式

会议于2017年8月24日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室以现场表决方式召开。

3.董事出席情况

会议应到董事9名，实到8名，分别是张志方先生、高建兵先生、谢力先生、李华先生、王国栋先生、张志铭先生、张吉昌先生和李端生先生。董事柴志勇先生因出差未能参加本次董事会，委托董事李华先生代为出席并表决。

4.主持人和列席人员

会议由董事长张志方先生主持。

公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。

5.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）2017年上半年总经理工作报告

经董事表决，9票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

（二）关于公司2017年半年度报告的议案

经董事表决，9票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2017年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017年半年度报告》以及在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年半年度报告摘要》。

（三）关于公司《2017年中期信息公开全文》的议案

根据山西省国有资产监督管理委员会《山西省省属国有企业财务等重大信息公开办法（试行）》、山西太钢不锈钢股份有限公司《财务等重大信息公开实施细则》的要求，公司组织编制了《2017年中期信息公开全文》。

经董事表决，9票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2017年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司2017年中期信息公开全文》。

（四）关于《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》的议案

关联董事张志方先生、高建兵先生、柴志勇先生、李华先生回避表决，经其他非关联董事表决，5票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2017年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。

（五）关于修改《公司章程》的议案

1.原第一条为：“第一条 为维护山西太钢不锈钢股份有限公司【以下简称为公司】、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》【以下简称《公司法》】、《中华人民共和国证券法》【以下简称《证券法》】和其他有关规定，制订本章程。”

修改为：“第一条 为维护山西太钢不锈钢股份有限公司【以下简称为公司】、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》【以下简称《公司法》】、《中华人民共和国证券法》【以下简称《证券法》】、《中国共产党章程》【以下简称《党章》】和其他有关规定，制订本章程。

公司坚持中国共产党的领导，在公司设立中国共产党的委员会（以下简称公司党委）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。”

2.原第一百零八条为：“第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。”

修改为：“第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。”

3.在原章程“第五章 董事会”之后，增加“第六章 党委会”：

第一百二十六条 公司党委由19-21人组成，设书记1人，副书记1-2人，每届任期4年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入，交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职。

公司纪委由15-17人组成，设书记1人，副书记3人；受公司党委会和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。

第一百二十七条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。

第一百二十八条 公司党委参与重大问题决策的范围：

（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整；

（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改；

（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项；

（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排及有关事故（事件）的责任追究；

（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项；

（六）公司重要经营管理制度的制订和修改；

（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任以及企地协调共建等对外关系方面的事项；

（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项；

第一百二十九条 党委会参与决策的主要程序：

（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；

（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。

第一百三十条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。

第一百三十一条 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定和省委、省政府、省国资委要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向省国资委党委报告。

第一百三十二条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。

第一百三十三条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权利集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。

第一百三十四条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司党委专职副书记要切实履行直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。

本次修订中修改了《公司章程》原第1条、第108条，新增第六章，包括第126条至134条，后续各章、条款序号作相应调整顺延。

经董事表决，9票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

本议案将提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（六）关于补选公司董事的议案

由于工作变动原因，高祥明先生提出申请辞去公司董事、董事长职务，并不 在公司担任其他职务；韩珍堂先生提出申请辞去公司董事职务，并不在公司担任其他职务。根据公司控股股东的推荐，经董事会提名委员会审核，提议李建民先生及尚佳君先生为公司第七届董事会董事候选人。

公司独立董事发表了同意补选上述董事的独立董事意见。

经董事表决，9票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

本议案将提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（七）关于制定《公司重大信息内部报告制度》的议案

经董事表决，9票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2017年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司重大信息内部报告制度》。

（八）关于会计政策变更的议案

经董事表决，9票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2017年8月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

（九）关于向太钢（天津）商业保理有限公司申请保理融资额度的议案

公司决定自董事会决议出具之日起至2018年12月31日与太钢（天津）商业保理有限公司开展金额不高于5亿元人民币的保理融资业务。

公司独立董事针对上述关联交易发表了同意的事前认可和独立董事意见。

关联董事张志方先生、高建兵先生、柴志勇先生、李华先生回避表决，经其他非关联董事表决，5票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2017年8月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向太钢（天津）商业保理有限公司申请保理融资额度的关联交易公告》。

（十）关于为天津太钢天管不锈钢有限公司提供担保的议案

天津太钢天管不锈钢有限公司因生产经营资金需求，在兴业银行天津分行2亿元人民币授信额度到期后，重新申请1亿元授信额度，期限1年。原授信额度由太钢不锈担保，太钢天管提请太钢不锈继续为该授信提供担保。天津太钢天管不锈钢有限公司以其相应资产2亿元提供反担保。

公司独立董事针对上述担保发表了同意的独立董事意见。

经董事表决，9票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2017年8月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司关于为天津太钢天管不锈钢有限公司提供担保的公告》。

（十一）关于成立营销中心的议案

为进一步提升钢铁主业价值创造能力，建立更加适应客户需求、效率更高的服务型营销体系，公司决定成立营销中心，将营销部全体人员及资产、全部的管理及业务职能，整体划转至营销中心，同时撤销营销部。

经董事表决，9票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

（十二）关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案

公司定于2017年9月14日（星期四）在太原市花园国际大酒店花园厅召开山西太钢不锈钢股份有限公司2017年第二次临时股东大会，会期半天。

会议将审议以下议案：

1.《关于修改〈公司章程〉的议案》；

2.《关于补选公司董事的议案》

经董事表决，9票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2017年8月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附：董事候选人简历

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十四日

附：董事候选人简历

李建民先生：男，53岁，工学硕士，成绩优异的高级工程师。现任本公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司总工程师。曾任太钢集团二钢厂技术员、副工段长、总工程师，太钢不锈第二炼钢厂总工程师，品质部部长，技术中心主任、党委书记，技术总监。

李建民先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于失信被执行人。

李建民先生未持有公司股票。李建民先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

尚佳君先生：男，43岁，大学学历，经济师。现任本公司营销总监，营销部部长、党委书记。曾任太钢不锈经营销售部营销员、业务主管、主任。

尚佳君先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于失信被执行人。

尚佳君先生未持有公司股票。与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。尚佳君先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-045

山西太钢不锈钢股份有限公司

第七届监事会第三次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.会议通知的时间和方式

公司七届三次监事会会议通知及会议资料于2017年8月14日以直接送达方式送达各位监事。

2.会议的时间、地点和方式

会议于2017年8月24日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室以现场表决方式召开。

3.监事出席情况

会议应到监事3名，实到3名，分别是韩瑞平先生、张晓东先生和刘千里先生。

4.主持人和列席人员

会议由监事会主席韩瑞平先生主持。

5.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1.关于公司2017年半年度报告的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议山西太钢不锈钢股份有限公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.关于《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。

3.关于向太钢（天津）商业保理有限公司申请保理融资额度的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。

特此公告。

山西太钢不锈钢股份有限公司监事会

二○一七年八月二十四日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-047

山西太钢不锈钢股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会计政策变更概述

1.变更日期：2017年6月12日

2.变更原因：根据财政部 2017年5月10日颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），公司须对原会计政策进行相应变更，对2017年1月1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的《企业会计准则第 16 号—政府补助》进行调整。

3.变更前后采用会计政策的变化

（1）变更前采取的会计政策

依据 2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1 号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号—政府补助》执行。

（2）变更后采取的会计政策

依据 2017年5月10日财政部印发的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15 号）执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据上述规定，2017年6月12日起在公司及子公司范围内执行新修订准则，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。具体如下：

（一）与收益相关的政府补助

1.与公司日常经营活动相关的政府补助，确认为“其他收益”。新增会计科目“其他收益”，在利润表中的“营业利润”项目之上新增“其他收益”项目单独列报。

2.与公司日常经营活动无关的政府补助，计入“营业外收入”。

3.公司直接收到的贷款贴息，冲减“财务费用”。

4.与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为“递延收益”，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入“其他收益”。

（二）与资产相关的政府补助

与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值。

（三）本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更合计影响固定资产减少331,951,001.19元，在建工程减少50,660,800.00元，递延收益减少383,130,631.38元，财务费用减少1,149,000.00元，营业外收入减少48,298,462.48元，其他收益增加35,482,535.20元，折旧费用减少13,971,872.91元。合计影响2017年上半年利润增加2,304,945.63元，资产减少382,611,801.19元，负债减少383,130,631.38元。

除上述事项外，本次会计政策变更无需进行追溯调整，不会对公司以前年度财务报告的资产总额、负债总额、股东权益、净利润等产生重大影响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明及审议本次会计政策变更的情况

董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

公司于2017年8月24日召开的七届十二次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于会计政策变更的议案》。

特此公告

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十四日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-048

关于向太钢（天津）商业保理

有限公司申请保理融资额度的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定自董事会决议出具之日起至2018年12月31日与太钢（天津）商业保理有限公司（以下简称“太钢保理”）开展金额不高于5亿元人民币的保理融资业务。

2.截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）为本公司的控股股东，持有本公司63.49%的股权，对本公司拥有实际控制权。太钢集团与太钢保理关系如下：

■

太钢集团为太钢保理的实际控制人，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

3.董事会审议本次关联交易时，4位关联董事张志方、高建兵、柴志勇、李华回避表决，5位非关联董事谢力、王国栋、张志铭、张吉昌及李端生以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。

上述5亿元金额占公司最近一期经审计净资产的2.16%，按照深圳证券交易所相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.基本情况

名称：太钢（天津）商业保理有限公司

住所、注册地及主要办公地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号海丰物流园10-2-2-104

企业性质：外资

法定代表人：韩珍堂

注册资本：8000万美元

统一社会信用代码： 91120116310579302D

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：太原钢铁（集团）有限公司

是否为失信责任主体：否

2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

①历史沿革：

2014年10月，太钢（天津）商业保理有限公司由太钢进出口（香港）有限公司出资在天津自贸试验区（东疆保税港区）设立，注册资本金8000万美元。

②主要业务最近三年发展状况：

太钢保理自成立以来，秉承“业务与风险并重”的原则，按照国家相关法律法规积极稳妥开展各项业务，在控制公司经营风险的同时，融资规模及保理业务规模稳步增长。

③最近一个会计年度主要财务数据：

2016年实现主营业务收入2287.28万元，实现净利润1201.80万元，截至2017年6月30日净资产为53294.59万元。

3.构成关联关系的说明

截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司 63.49%的股权，对本公司拥有实际控制权，太钢集团为太钢保理实际控制人。

上述关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的关于关联法人的界定。

三、关联交易标的基本情况

1．标的资产概况

用于交易的资产为公司的应收账款，不存在抵押、质押情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

2．开展保理融资业务使与保理业务相关应收账款转移至保理公司。上述保理融资业务不会导致公司合并报表范围变更。

四、交易的定价政策及定价依据

关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。太钢不锈与太钢保理签订的《有追索权国内保理合同》参照市场平均价格水平协商确定保理融资利率及手续费率。

独立董事认为，上述交易价格的定价公允，符合上市公司利益。

五、交易协议的主要内容

1.交易金额不高于5亿元人民币。

2.交易期间自董事会决议出具之日起至2018年12月31日。

六、涉及关联交易的其他安排

交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置、土地租赁等情况，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

七、交易目的和对上市公司的影响

通过保理融资业务，利用公司应收账款进行融资，主要是为了拓宽融资渠道，加快资金回笼。本次保理融资业务，对公司的生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至本次交易前，公司与太钢保理发生业务0万元。

2017年年初至7月31日，公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总金额为145 亿元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事一致同意将《关于向太钢（天津）商业保理有限公司申请保理融资额度的议案》提交公司七届十二次董事会讨论。

公司独立董事一致认为：公司开展保理融资业务，对公司的生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性。

关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

十、备查文件

董事会决议

独立董事事前认可

独立董事意见

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二○一七年八月二十四日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-049

山西太钢不锈钢股份有限公司

关于为天津太钢天管不锈钢

有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天津太钢天管不锈钢有限公司（简称“太钢天管”），注册资本18.63亿元，是山西太钢不锈钢股份有限公司（简称“太钢不锈”或“公司”）控股子公司，太钢不锈持有太钢天管65%的股权，另外35%股权由天津大无缝投资有限公司（简称“天管投资”）持有。截至2017年8月24日，天管投资的母公司天津钢管集团股份有限公司（简称“钢管集团”）为太钢天管担保4亿元人民币，公司对其担保总额2亿元人民币，实际担保1.67亿元人民币。

太钢天管因生产经营资金需求，在兴业银行天津分行2亿元人民币授信额度到期后，重新申请1亿元授信额度，期限1年。原授信额度由太钢不锈担保，现太钢天管提请太钢不锈继续为该授信提供担保。

2017年8月24日，公司召开第七届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于为天津太钢天管不锈钢有限公司提供担保的议案》。

根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保不需要经过股东大会或政府有关部门的批准等其他程序。

二、被担保人基本情况

1.被担保人基本情况

被担保人：天津太钢天管不锈钢有限公司

成立日期：2004-07-23

注册地点：天津港保税区海滨15路61号

法定代表人：高建兵

注册资本：壹拾捌亿陆仟叁佰万元整

主营业务：不锈钢板的研制、开发、生产、销售；不锈钢、黑色金属的国际贸易；保税仓储服务；商品展览展示，以及相关的技术咨询和技术服务（国家有专项、专管规定的，按规定执行）

与本公司关系：本公司控股子公司

2.被担保人最近一年又一期主要财务数据：

2016年末：

资产总额：292780万元

负债总额：100888万元（其中银行贷款总额10000万元，融资租赁贷款总额20000万元，流动负债总额100511万元）

净资产：191892万元

营业收入：491173 万元

利润总额：220万元

净利润：191万元

信用等级：良好

截至2017年6月30日：

资产总额：285879万元

负债总额：94027万元（其中融资租赁贷款总额48333.33万元，流动负债总额75660万元）

净资产：191852万元

营业收入：276569 万元

利润总额：29万元

净利润：17万元

信用等级：良好

三、担保协议的主要内容

公司以保证担保方式为天津太钢天管不锈钢有限公司向兴业银行股份有限公司天津分行申请1亿元人民币敞口授信提供担保，期限1年。

天津太钢天管不锈钢有限公司以其相应资产2亿元，按承诺方式提供反担保。

四、董事会意见

1.公司目前拥有天津太钢天管不锈钢有限公司65%股权。截至2017年8月24日，钢管集团为太钢天管担保4亿元人民币，公司对其担保2亿元人民币，实际担保1.67亿元人民币。本次担保后，公司对太钢天管担保额为3亿元，占该公司被担保总额的42.86%。未超过《股东协议》的规定。

2.天津太钢天管不锈钢有限公司资产质量良好，偿债能力较强，此项担保风险较小，并且符合公司的整体利益。

3.天津太钢天管不锈钢有限公司以其相应资产2亿元，按承诺方式提供反担保，有效降低了公司的担保风险，符合中国证监会关于上市公司对外担保的规定。

4.为了保证天津太钢天管不锈钢有限公司发展资金需求，支持其发展，公司董事会同意为其提供担保。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截至2017年8月24日，公司及控股子公司的担保总额为8亿元人民币，实际担保为7.47亿元人民币。本次担保以后，公司及控股子公司的担保总额为9亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.89%。公司无逾期担保。

六、独立董事意见

我们认为：此次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对天津太钢天管不锈钢有限公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

独立董事：王国栋 张志铭 张吉昌 李端生

特此公告

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二○一七年八月二十四日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-050

山西太钢不锈钢股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司七届董事会第十二次会议决定于2017年9月14日下午2:30召开公司2017年第二次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2017年9月14日（星期四）下午2:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月14日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2017年9月13日下午3:00，投票结束时间为2017年9月14日下午3:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2017年9月8日

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于2017年9月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：山西省太原市花园国际大酒店花园厅。

二、会议审议事项

(一)提交股东大会表决的议案

1.《关于修改〈公司章程〉的议案》

2.《关于补选公司董事的议案》

（二）上述议案已经2017年8月24日召开的公司七届十二次董事会审议通过，并提交本次股东大会审议。议案的具体内容详见公司2017年8月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司第七届董事会第十二次会议决议公告》。

（三）议案1须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）议案2为以累积投票方式选举非独立董事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以2，股东可以将所拥有的选举票数以2人为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

（一）会议登记方法

1.法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2.个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3.登记时间：2017年9月12日～13日（上午9：00～11：30；下午1：30～4：30）

4.登记地点：公司证券与投资者关系管理部

5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）会议联系方式

联系地址：太原市尖草坪街2号，山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部

联系人：安峰先生 季占璐先生

邮编：030003 电话：0351—2137728 传真：0351—2137729

电子信箱（E—mail）： tgbx@tisco.com.cn

本次股东会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

公司七届十二次董事会会议决议

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360825

投票简称：太钢投票

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以2，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

提案2（采用等额选举，应选人数为2位）股东拥有的选举票数举例如下：

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年9月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月13日下午3：00，结束时间为2017年9月14日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

山西太钢不锈钢股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山西太钢不锈钢股份有限公司2017年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

1．委托人名称： 持股数： 股 股份性质：

2．受托人姓名： 受托人身份证号码：

3．对本次股东大会提案的明确投票意见指示

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

□可以 □不可以

4. 授权委托书签发日期和有效期限

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一七年 月 日