商赢环球股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的风险提示性公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-170
商赢环球股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）100%的股权，并同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。上海创开完成Kellwood Apparell00%的股份单位及Kellwood HK100%的股份的交割（以下简称“前次交易”）为本次交易的生效条件之一。截至本公告日，前次交易尚未完成。
本次交易的具体情况请参见公司公告的《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿（以下简称“预案”）。如无特别说明，本公告中的简称均与预案中相同。
一、本次交易的进展
2017年7月24日，上海创开取得了上海市发改委关于前次交易的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67号）。
截至本公告日，本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：
1、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案；
2、前次交易通过美国反垄断审查；
3、上海创开完成Kellwood Apparell00%的股份单位及Kellwood HK100%的股份的交割；
4、本次交易经上市公司董事会审议通过；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易通过美国反垄断审查；
7、中国证监会对本次交易的核准；
8、其他可能涉及的批准或备案程序。
通过与交易对方的沟通，上海创开及交易对方正积极推进前次交易的进展，并尽力促成前次交易相关的主管商务部门的备案、美国反垄断审查不晚于2017年10月中旬前完成。前述事项完成后，上海创开将不晚于2017年10月底前筹集到位前次交易的资金并完成前次交易的交割。前次交易完成后，公司将尽快推动本次交易相关的其他审批（或备案）程序，并履行相应的信息披露义务，以保护广大投资者的利益。
二、本次交易的重大风险提示
（一）特别风险提示
截至本公告日，前次交易尚未完成，资金尚未筹措到位。交易对方目前通过融资渠道筹措资金，目前尚未签订正式协议，仅为框架协议，存在重大不确定性。前次交易的完成为本次交易的生效条件。公司特别提请广大投资者注意，存在前次交易因无法及时完成相关的审批或备案程序、资金未及时筹集到位等原因而无法完成，从而导致本次交易终止的风险。
（二）本次交易估值较高的风险
前次交易金额为129,800万元，本次交易金额暂定为169,800万元，截至2017年3月31日，资产包模拟合并口径下的全部权益账面值（未经审计）为61,646万元，预估值为180,789万元（按2017年3月31日人民币兑美元中间价6.8993换算），预估增值119,143万元，预估增值率为193.27%，存在估值较高的风险。
交易各方同意，本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格16.98亿元（含本数）的，交易各方同意最终交易价格确定为16.98亿元；若标的资产的评估值低于暂定交易价格16.98亿元的，交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。
截至本公告日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，不排除最终的评估结果低于预估值的风险。
（三）商誉减值风险
根据本次交易标的预估值和暂定交易价格，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中可能因本次交易形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。虽然交易双方在补偿协议中约定了交易对方需承担一定的标的资产减值补偿义务，但若标的公司未来实现的业绩与预期存在较大差距，不排除上市公司的商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成不利影响。
（四）业绩承诺无法实现风险
根据补偿协议，交易对方对标的公司未来业绩作出了相应的业绩承诺。上述业绩承诺的实现依赖于目前标的公司及资产包未来相关经营计划的成功实施。如若标的公司实际业绩未达到承诺业绩，虽然补偿协议已约定了相关补偿安排，但从长期而言将对上市公司将产生不利影响。
同时，虽然交易对方作出的业绩承诺及评估机构进行盈利预测时均不会考虑募投项目实施产生的利润影响，但不排除如募投项目在承诺期间内顺利实施，在扣除相关利息后，仍有助于交易对方实现业绩承诺的可能。
（五）外汇波动风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接控制的全资子公司，资产包将成为上市公司间接控制的全资子公司。资产包日常运营中主要涉及美元等外币，而标的公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。
（六）本次交易可能取消的风险
1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围、减少内幕信息的传播，但本次交易过程中仍不排除相关机构、个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、根据交易协议约定，交易协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经交易各方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，交易各方均有权以书面通知方式终止交易协议；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止交易协议。
如交易协议因前述第（1）和（2）的规定而终止，交易各方均无需承担任何违约责任。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知的可能，从而导致上市公司需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。此外，本次交易相关的审计、评估工作进展同样可能导致本次交易无法按期进行，则投资者将面临本次交易重新审议或重新定价的风险。
除上述重大风险提示外，公司提请广大投资者认真阅读公司公告的《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿中的相关内容，注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2017年8月26日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-171
商赢环球股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
为提高闲置募集资金使用效率，商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”、“公司”）使用暂时闲置募集资金购买17,000万元兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）上海陆家嘴支行的“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品。
本次委托理财不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序
2016年10月17日，公司召开第六届董事会第四十三次临时会议及第六届监事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见2016年10月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《商赢环球股份有限公司第六届董事会第四十三次临时会议决议公告》（公告编号：临-2016-068）、《商赢环球股份有限公司第六届监事会第二十六次临时会议决议公告》（公告编号：临-2016-071）及《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2016-069）。
2016年11月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见2016年11月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《商赢环球股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临-2016-081）。
二、前次使用募集资金进行现金管理收回的情况
公司于2017年5月23日使用暂时闲置募集资金购买了5,000万元光大证券光鑫系列收益凭证3月期第76号理财产品。2017年8月22日，公司收回该理财产品5,000万元，并于2017年8月23日，获得理财收益541,917.81元。
三、本次使用募集资金进行现金管理的情况
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四、风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关、谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述理财产品理财期间，公司与该银行保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。本次购买理财产品由股东大会授权公司董事长在上述额度内负责实施。
五、 对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下进行的。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、 截至本公告日，公司累计闲置募集资金购买银行理财产品情况
截至本公告日,公司闲置募集资金累计购买理财产品86,200万元，公司闲置募集资金进行现金管理授权使用剩余额度为33,800万元。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2017年8月26日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-168
商赢环球股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（三次修订稿）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年6 月5日召开第六届董事会第六十一次临时会议，审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其相关议案，并于 2017年6月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了相关公告。
2017年8月9日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（上证公函[2017]2086号）（以下简称“《三次问询函》”）。详见公司于 2017年8月10日披露的《商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（公告编号：临-2017-161）。
根据《三次问询函》要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善，并对《预案》进行了相应的修订。本次修订的主要内容如下：
1、“第一节 本次交易概况”之“四、（四）本次交易价格和前次交易价格存在差异具有合理性”中补充说明了前后两次交易作价的差额并非由上市公司决定等具体内容；
2、“第一节 本次交易概况”之“九、（一）4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中补充修订和说明了本次交易符合《重组管理办法》相关规定等具体内容；
3、“第四节 交易标的基本情况”之“三、（二）3、Wong Tak Hau的基本情况”中补充说明了仅披露Wong Tak Hau2016年至今的任职情况的原因等具体内容；
4、“第四节 交易标的基本情况”之“三、（四）前次交易的进展”中补充披露了对前次交易不确定的评估等具体内容；
5、“第四节 交易标的基本情况”之“三、（五）1、目前资金来源已确定部分的具体情况”中补充披露了吴宇昌资金来源已确定部分的具体情况等具体内容；
6、“第四节 交易标的基本情况”之“三、（五）2、吴宇昌的资产情况及融资能力”中补充披露了吴宇昌的资产情况及融资能力等具体内容；
7、“第七节 配套募集资金”之“五、本次募投项目实现的利润对业绩承诺的影响”中补充说明了收益法评估结果不会包含募投项目产生的收益、业绩承诺的计算将扣除募集资金使用所节约的资金成本等具体内容。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2017年8月26日
股票代码：600146 股票简称：商赢环球 编号：临-2017-167
商赢环球股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案信息披露的三次问询函》的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“商赢环球”）于2017年6月5日召开了第六届董事会第六十一次临时会议，审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其相关议案。2017年6月22日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0771号，以下简称“一次问询函”）。公司于2017年7月15日公告了一次问询函回复内容及相关文件。2017年7月17日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2017]0838号，以下简称“二次问询函”）。公司于2017年8月10日公告了二次问询函回复内容及相关文件。2017年8月9日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（上证公函[2017]2086号，以下简称“三次问询函”）。公司与各中介机构就三次问询函中提及的问题进行了认真核查，现回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿（以下简称“预案”）中相同。
1、根据UPA、SPA 的相关约定，除非各方同意延长，先决条件应于2017 年11 月1 日前达成，并在三日内交割同时支付对价。请补充披露：（1）目前资金来源已确定部分的具体情况，包括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间、还款期限、还款计划以及还款资金来源等；（2）根据交易时间表及目前筹措资金进展，对前次交易的不确定性进行评估，说明是否符合《重组办法》关于权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍的规定。请财务顾问和律师审慎发表意见。
（一）回复
1、目前资金来源已确定部分的具体情况
根据浙江昆仑控股集团有限公司、大连盛麟房屋开发有限公司（吴宇昌及其配偶100%控股）及吴宇昌于2017年8月14日签署的《框架合作协议》，浙江昆仑控股集团有限公司愿意通过向大连盛麟房屋开发有限公司和上海亿桌出借资金的方式给予吴宇昌在资金方面的支持，帮助吴宇昌完成前次交易。
根据公开信息显示，浙江昆仑控股集团有限公司成立于2005年12月21日，叶哲华和叶健父子合计持有浙江昆仑控股集团有限公司78.265%的股权，为其实际控制人。浙江昆仑控股集团有限公司主要从事实业投资，主要控股子公司包括浙江昆仑建设集团股份有限公司、浙江昆仑置业集团有限公司等，业务涉及房地产开发、物业管理、小额贷款、建筑施工等。截至2016年末，浙江昆仑控股集团有限公司的总资产为139.63亿元，净资产为42.12亿元，2016年度实现营业总收入154.27亿元，实现净利润3.59亿元。根据大公国际资信评估有限公司于2017年1月出具的《浙江昆仑控股集团有限公司2017年公司债券（第一期）信用评级报告》（大公报[2017]1402号），该公司主体信用等级为AA。
《框架合作协议》的主要内容如下：
（1）筹资对象
浙江昆仑控股集团有限公司。
（2）筹资金额
不超过10亿元。
（3）担保安排
① 在正式借款合同签署之后并在正式放款之前，浙江昆仑控股集团有限公司可以要求大连盛麟房屋开发有限公司将其名下的房地产抵押给浙江昆仑控股集团有限公司，用于担保借款；
② 若上海创开完成前次交易且上海亿桌完成与商赢环球之间的发行股份购买资产协议的，上海亿桌应当将其所持有的商赢环球的可质押的股份全部质押给浙江昆仑控股集团有限公司，用于担保借款；
③ 若上海创开完成前次交易，但上海亿桌未能完成与商赢环球之间的发行股份购买资产协议的，上海亿桌应将持有的上海创开的股权全部质押给浙江昆仑控股集团有限公司，用于担保借款；
④ 在浙江昆仑控股集团有限公司向大连盛麟房屋开发有限公司正式放款之后，浙江昆仑控股集团有限公司可以要求大连盛麟房屋开发有限公司经营或者出售名下房产所得的收入优先用于向浙江昆仑控股集团有限公司偿还借款本息。
（4）资金成本
按照年化9.5%的标准计算借款利率。如果中国人民银行贷款基准利息进行调整的，双方同意借款利率按照相应的幅度进行调整。
（5）资金发放时间
在下列条件全部成就后的一个月内，借款人有权要求浙江昆仑控股集团有限公司发放借款：
① 前次交易通过上海市发改委的备案；
② 前次交易通过上海市商务委员会的备案并获得相应的投资证书。
上述借款先由浙江昆仑控股集团有限公司发放到上海亿桌名下的由各方共管账户，再由上海亿桌支付到上海创开名下的账户，再由上海创开（或通过上海创开的境外全资子公司）按照UPA的约定支付给上海创开的交易对方。
（6）还款期限
借款期限从浙江昆仑控股集团有限公司借款发放之日起算。借款期限共计七年，分为两个阶段：第一阶段为四年，借款人每年仅需向浙江昆仑控股集团有限公司支付利息，无需偿还本金；第二阶段为三年，借款人每年需向浙江昆仑控股集团有限公司偿还三分之一的本金并支付相应的利息。
（7）还款计划
借款期限的第一阶段（四年）内，借款人应当在借款期限每届满一年的当日向浙江昆仑控股集团有限公司支付当年的利息；借款期限的第二阶段（三年）内，借款人应当在借款期限每届满一年的当日向浙江昆仑控股集团有限公司偿还三分之一的本金，并支付当年相应的利息；
根据《框架合作协议》，上述条款为借款人向浙江昆仑控股集团有限公司借款的基本原则和条件。在借款人书面通知需要借款之后的一个月内，双方应当以上述条款为基础拟定并签署最终的借款合同。
根据对吴宇昌的访谈，如最终发生上述借款并完成前次交易，其未来还本付息的资金主要来源于：
（1）大连盛麟房屋开发有限公司持有的房地产产生的销售和租赁收入；
（2）如最终上市公司发行股份购买上海创开100%股权顺利实施，则上海亿桌在限售期结束后通过出售上市公司股份获得资金；
（3）如最终上市公司发行股份购买上海创开100%股权未顺利实施，则上海亿桌通过获得上海创开经营资产包产生的分红或出售上海创开股权获得资金。
浙江昆仑控股集团有限公司与上市公司、上市公司第一大股东及其相关方的关联关系说明：
上市公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司与叶健、上海玉出教育科技有限公司（叶哲华和叶健父子100%控股）共同投资了上海恒昆体育发展有限公司。其中，商赢体育发展（上海）有限公司持有上海恒昆体育发展有限公司20%的股权，剩余股权由叶健和上海玉出教育科技有限公司持有。
根据对浙江昆仑控股集团有限公司实际控制人的确认、上市公司和商赢控股、杨军作出的承诺以及公开信息查询，浙江昆仑控股集团有限公司与上市公司、上市公司第一大股东及其相关方不存在任何关联关系。
2、根据交易时间表及目前筹措资金进展，对前次交易的不确定性进行评估，说明是否符合《重组办法》关于权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍的规定
（1）前次交易的不确定性评估
截至目前，吴宇昌已达成了不超过10亿元的融资意向，详见本题第（1）问的回复。
2017年7月24日，上海创开取得了上海市发改委关于前次交易的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67号）。
截至本回复出具日，前次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：
① 上海创开完成相关的主管商务部门的备案；
② 前次交易通过美国反垄断审查；
③ 其他可能涉及的批准或备案程序。
目前，上海创开正在准备相关的资料，并已与相关部门进行了积极的沟通协调。基于前次交易的实际情况，前次交易尚需履行的审批（或备案）程序不存在重大法律障碍。
因此，前次交易按照UPA和SPA的约定如期完成的可能性较高。
（2）本次交易符合《重组办法》关于权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍的规定
截至本回复出具日，前次交易尚未完成，上海创开暂未拥有资产包的所有权。但前次交易的完成为交易协议的生效条件。
根据上海创开的工商档案及公开信息查询，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠为上海创开的股东，持有上海创开100%的股权。根据上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠作出的承诺，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠对上海创开不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠合法持有上海创开的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍；上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠依法拥有/控制上海创开股权所涉及的占有、使用、收益及处分权，不存在非法占用上海创开及其子公司资金和资产的情形。
综上所述，前次交易完成后，上海创开将持有Kellwood Apparell00%的股份单位及Kellwood HK100%的股份；交易对方持有上海创开100%的股权，权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》的相关规定。
（二）补充披露
公司已在预案“第一节 本次交易概况”之“九、（一）4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”、预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、（四）前次交易的进展”、预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、（五）1、目前资金来源已确定部分的具体情况”中进行了修订和补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：吴宇昌已达成了不超过10亿元的融资意向；浙江昆仑控股集团有限公司与上市公司、上市公司第一大股东及其相关方不存在任何关联关系；若各方根据《框架合作协议》的内容实施相关借款事宜且中国、美国相关的法律法规及审批要求不发生重大变更，上海创开完成前次交易不存在重大障碍；上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠持有上海创开100%的股权，权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》的相关规定。
经核查，律师认为：吴宇昌已达成了不超过10亿元的融资的意向；浙江昆仑控股集团有限公司与上市公司、上市公司第一大股东及其相关方不存在任何关联关系。若各方根据《框架合作协议》的内容实施相关借款事宜且中国、美国相关的法律法规及审批要求不发生重大变更，上海创开完成前次交易不存在重大障碍；上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠持有上海创开100%的股权，权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组办法》的相关规定。
2、预案披露，吴宇昌直接或间接持有上海创开89.30%的股权，据此计算其需要支付不少于11.59 亿元的现金交易对价。根据回复情况，吴宇昌拥有的土地、房产市场价值目前在6 亿以上，同时还拥有多家企业的股权，具备与完成前次交易匹配的资金实力和融资能力。请补充披露：（1）吴宇昌拥有土地、房产的市场价值及对应可融资金额，是否存在已被质押、抵押及冻结情形；（2）吴宇昌拥有企业的主要财务数据及其持股份额；（3）吴宇昌及其主要控制企业是否存在重大债务、重大诉讼、重大失信等情况；（4）截至目前，吴宇昌为本次交易的融资情况，包括已签订借款合同和框架合同的情况等；（5）结合前述情况，说明吴宇昌的具体融资能力，是否存在上市公司或其控股股东、实际控制人及其关联企业在交易过程中及交易完成后为吴宇昌及其控制的企业和本次交易提供担保的情形。请财务顾问对吴宇昌的资产情况、融资能力履行核查程序，并出具专项说明。专项说明中应详细披露所履行的核查程序、核查过程、核查内容、核查结论。
（一）回复
1、吴宇昌拥有土地、房产的市场价值及对应可融资金额，是否存在已被质押、抵押及冻结情形
吴宇昌拥有的资产主要为其控制的大连盛麟房屋开发有限公司（以下简称“盛麟房屋”），盛麟房屋持有的房地产具体情况如下：
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注：1、御翠园商品房共计198套，目前剩余88套尚未出售，预测总价仅计算尚未出售的商品房价值；
2、盛麟苑商品房目前约一半尚未出售，预测总价仅计算尚未出售的商品房价值；
3、针对商品住宅的预测总价，独立财务顾问抽取了不同房型的销售合同，按取得合同中的最低销售价格作为测算依据；针对商业地产的预测总价，独立财务顾问通过查询网上公开的二手商业地产的转让价格，以均价作为测算依据。
如上表所示，吴宇昌控制的盛麟房屋持有的房地产预测总价为10.35亿元。其中，根据辽宁省大连市中级人民法院下达的《民事判决书》（（2016）辽02民终5830号），因一起建设工程施工合同纠纷案，大连衡锐建筑工程有限公司应向姜某、孙某支付工程款764.85万元及其利息，盛麟房屋对此承担连带责任。执行过程中，法院以诉讼保全为由查封了盛麟房屋拥有的御翠园20套房屋。除上述情况外，根据吴宇昌和盛麟房屋作出的承诺及公开信息查询，上述房地产不存在其他被质押、抵押及冻结的情形。
上述房地产对应的可融资金额将受实际抵押率的影响，根据国内二、三线城市的实际情况，按50%的抵押率保守计算，上述资产对应的可融资金额在5亿元以上。
2、吴宇昌拥有企业的主要财务数据及其持股份额
截至本回复出具日，吴宇昌主要控制的企业情况如下：
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注：吴宇昌直接持有大连盛麟房屋开发有限公司80%的股权，吴宇昌配偶持有剩余20%股权。上表将两人持有的大连盛麟房屋开发有限公司股权合并列示。
其中，大连盛麟房屋开发有限公司（以下简称“盛麟房屋”）主要从事房地产开发，企业规模较大，为吴宇昌的主要资产。
盛麟房屋最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上表为按照中国会计准则编制的财务报表数据。上表中数据未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。
3、吴宇昌及其主要控制企业是否存在重大债务、重大诉讼、重大失信等情况
根据吴宇昌提供的信用报告及吴宇昌、大连盛麟房屋开发有限公司、大连盛麟商贸有限公司和大连颐安市场有限公司作出的承诺，除计划为前次交易进行融资的安排外（如有），吴宇昌及其控制的企业不存在影响前次交易完成的重大债务。
根据公开信息查询及吴宇昌代理律师的确认，盛麟房屋涉及的标的金额在100万元以上且尚未执行完毕的诉讼主要如下：
（1）根据辽宁省大连市中级人民法院下达的《民事判决书》（（2016）辽02民终5830号），因一起建设工程施工合同纠纷案，大连衡锐建筑工程有限公司应向姜某、孙某支付工程款764.85万元及其利息，盛麟房屋对此承担连带责任。同时，因盛麟房屋拥有对姜某的债权1,443万元，盛麟房屋正在通过司法途径寻求债务抵销；
（2）根据辽宁省大连市中级人民法院下达的《民事判决书》（（2014）大民二初字第4号），因一起建设工程施工合同纠纷案，大连衡锐建筑工程有限公司应向姜某、孙某支付工程款2,418.12万元及其利息，盛麟房屋对此承担连带责任。截至目前，该案涉及的执行款项已付清。但因姜某、孙某因其他案件牵涉的债务较多，法院正在执行相关的顺位偿还的程序。
根据公开信息查询结果及吴宇昌、大连盛麟房屋开发有限公司、大连盛麟商贸有限公司和大连颐安市场有限公司作出的承诺，吴宇昌及其控制的企业不存在影响前次交易完成的重大诉讼和重大失信的情形。
4、截至目前，吴宇昌为前次交易的融资情况，包括已签订借款合同和框架合同的情况等
根据浙江昆仑控股集团有限公司、大连盛麟房屋开发有限公司及吴宇昌于2017年8月14日签署的《框架合作协议》，浙江昆仑控股集团有限公司愿意通过向大连盛麟房屋开发有限公司和上海亿桌出借资金的方式给予吴宇昌在资金方面的支持，帮助吴宇昌完成前次交易。
《框架合作协议》的主要内容详见本回复第1题第（1）问的回复。
5、结合前述情况，说明吴宇昌的具体融资能力，是否存在上市公司或其控股股东、实际控制人及其关联企业在交易过程中及交易完成后为吴宇昌及其控制的企业和本次交易提供担保的情形
根据浙江昆仑控股集团有限公司与大连盛麟房屋开发有限公司、吴宇昌签订的《框架合作协议》，吴宇昌基本具备与完成前次交易相匹配的融资能力。根据《框架合作协议》的约定及对浙江昆仑控股集团有限公司实际控制人的现场访谈，不存在上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方为该笔借款及前次交易提供任何形式的担保或保证的情形。
同时，吴宇昌、上市公司、商赢控股、杨军作出承诺，上市公司、商赢控股、杨军及其关联企业在本次交易过程中及本次交易完成后不会为吴宇昌及其控制的企业就前次交易提供任何形式的担保。
（二）补充披露
公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、（五）交易对方的资金来源及相关情况”中进行了修订和补充披露。
3、根据预案，上海创开收购KA及KH的交易作价为12.98 亿元，同一时间出售给上市公司的交易作价为16.98 亿元，溢价4 亿元，涨幅为30.8%。回复说明的主要原因为，前次交易存在现金折扣、本次交易对方将承担业绩补偿风险及两次对价交割时间不同。请补充披露：（1）结合类似交易的溢价幅度及溢价情况等，量化分析溢价4 亿的测算依据；（2）结合前述情况，说明本次交易是否构成对上市公司及中小股东利益的侵害。请财务顾问和律师审慎发表意见。
（一）回复
1、本次交易作价的公允性
公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，对标的资产出具评估报告。本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
截至2017年3月31日，资产包模拟合并口径下的全部权益价值预估值为180,789万元（按2017年3月31日人民币兑美元中间价6.8993换算）。鉴于上海创开为持股型公司，无主要经营业务和资产，经交易各方协商，本次交易的交易价格暂定为169,800万元。
交易各方同意，本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格16.98亿元（含本数）的，交易各方同意最终交易价格确定为16.98亿元；若标的资产的评估值低于暂定交易价格16.98亿元的，交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。
因此，本次交易作价较为公允。
2、前后两次交易作价的差额并非由上市公司决定
前次交易中，上海创开与Sino Jasper、Kellwood Company、Kellwood Apparel及Kellwood HK经过多轮谈判，结合国际并购的通行惯例，最终协商确定了Kellwood Apparel100%股权在“全额现金支付+无业绩承诺”的条件下12.98亿元的交易作价（Kellwood HK目前无主要实际经营业务，其100%股权的交易作价为100港币）。
本次交易前，本次交易的交易对方、资产包的实际控制人Wong Tak Hau与上市公司、其实际控制人均不存在关联关系。而前次交易的相关交易文件系吴宇昌与Kellwood Company等谈判而成。在前次交易经谈判确定后，上市公司与上海创开股东完成了本次交易的相关谈判工作。
因此，虽然上市公司已尽可能地通过商业谈判确保了本次交易作价公允性，但前次交易单纯为吴宇昌与Kellwood Company等之间的商业行为，不受上市公司的影响，故前次交易作价及其与本次交易作价的差额并非由上市公司决定，亦不在上市公司进行本次交易的考虑因素范围内。
此外，前次交易存在现金折扣、本次交易对方将承担业绩补偿风险及两次对价交割时间不同等因素虽然能在客观上定性地解释前后两次交易作价存在差异的合理性，但均无法构成该差异的量化测算依据。
3、本次交易不构成对上市公司及中小股东利益的侵害
本次交易作价较为公允。同时，根据资产包及上市公司目前的利润水平，本次交易完成后，上市公司的利润增幅将显著高于因本次交易增发股本的比例。因此，本次交易有利于增加公司每股收益。待本次交易相关的审计、评估工作完成以及备考报表编制完成后，公司将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中就本次交易对上市公司的影响进行进一步分析。
综上所述，本次交易不构成对上市公司及中小股东利益的侵害。
（二）补充披露
公司已在预案“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对标的资产的预估值及定价合理性分析”中进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价较为公允，且前次交易作价及其与本次交易作价的差额并非由上市公司决定，亦不在上市公司进行本次交易的考虑因素范围内，同时，本次交易有利于增加公司每股收益。因此，本次交易不构成对上市公司及中小股东利益的侵害。
经核查，律师认为：本次交易作价不存在不公允的情形，且前次交易作价及其与本次交易作价的差额并非由上市公司决定，亦不在上市公司进行本次交易的考虑因素范围内，同时，本次交易有利于增加公司每股收益。因此，本次交易不构成对上市公司及中小股东利益的侵害。
4、根据预案及前二次回复，公司在核算业绩承诺金额时，对募投项目实现的利润不做剔除。请补充披露：（1）收益法评估结果是否包含了募投项目产生的收益；（2）业绩承诺的计算是否扣除募集资金使用所节约的资金成本等。请财务顾问和评估师发表意见。
（一）回复
1、收益法评估结果不会包含募投项目产生的收益
由于本次募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，因此，具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数不会考虑本次募投项目实现的利润影响。
2、业绩承诺的计算将扣除募集资金使用所节约的资金成本
交易各方在补偿协议中约定，未来在计算业绩承诺完成情况时，应扣除上海创开过户至上市公司名下后，上市公司或其关联方为上海创开及其子公司提供的包括但不限于实缴注册资本、增资在内的资金支持金额按同期同档中国人民银行贷款基准利率据实计算的利息。
根据上述安排，在业绩承诺期间内，如上市公司顺利募集配套资金并提供给上海创开及资产包使用，该资金支持所产生的利息（即上海创开及资产包因获得上市公司资金支持所节约的资金成本）将在计算业绩承诺完成情况时扣除。
（二）补充披露
公司已在预案“第七节 配套募集资金”之“五、本次募投项目实现的利润对业绩承诺的影响”中进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：收益法评估结果不会包含募投项目产生的收益；业绩承诺的计算将扣除募集资金使用所节约的资金成本。
经核查，评估师认为：收益法评估结果不会包含募投项目产生的收益；业绩承诺的计算将扣除募集资金使用所节约的资金成本。
5、在二次问询中，公司被要求补充KC实际控制人Wong Tak Hau 的个人简介、最近三年的主要职业、职务情况。根据二次问询回复，公司仅披露Wong Tak Hau 2016年至今的任职情况，请公司说明原因，并按要求进行补充。请财务顾问发表意见。
（一）回复
经与Wong Tak Hau的境外代理律师多次沟通，前次交易的交易各方均非上市公司；同时Wong Tak Hau为境外公民，由于地域及文化差异，Wong Tak Hau保护隐私的意识较强。因此，除已提供的任职情况外，Wong Tak Hau表示不具有提供其他信息的意愿。同时，公司及中介机构通过公开信息查询，未查询到Wong Tak Hau最近三年的其他任职情况。
（二）补充披露
公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、（二）3、Wong Tak Hau的基本情况”中进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：前次交易的交易各方均非上市公司，且Wong Tak Hau保护隐私的意识较强，因此Wong Tak Hau表示不具有提供其他信息的意愿。同时，独立财务顾问已采取公开信息查询的方式作为替代程序，但未查询到Wong Tak Hau最近三年的其他任职情况。
6、上海创开资金来源是否合规？相关资产产权是否清晰？请财务顾问发表意见。
（一）回复
1、上海创开资金来源的合规性
根据交易协议的约定，自交易协议签署之日起，交易对方不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜，不与其它任何第三方进行交易性接触或签署与拟购买资产转让相冲突或包含禁止或限制拟购买资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。同时，根据交易对方和上海创开出具的承诺，其不会通过直接或间接质押任何上海创开股权、Kellwood Apparel股份单位或Kellwood HK股份的方式向银行等金融机构质押取得融资。
因此，上海创开完成前次交易的资金均来源于股东（即交易对方）出资。
截至本回复出具日，由于前次交易的ODI（对外直接投资）的相关审批备案尚在进行中，出于资金成本的考虑，上海创开18亿元注册资本尚未全部实缴到位。根据上海创开的公司章程，上海创开的注册资本出资时间为2023年12月30日前。
根据吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠作出的承诺，其将尽快按照上海创开公司章程的约定完成注册资本的实缴，以促使上海创开具备足够的资金实力支付其收购资产包的股权。上述实缴资本的资金来源符合相关法律法规的规定，本人直接或间接持有的上海创开的全部权益不存在股权代持的情形。根据吴宇昌和杨勇剑出具的承诺，其自筹资金来源不会涉及任何结构化安排。
综上所述，上海创开完成前次交易的资金来源为股东出资，目前上海创开的注册资本尚未全部实缴到位，但吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠已承诺资金来源的合规性。
2、上海创开的股权权属清晰
根据上海创开的工商档案及公开信息查询，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠为上海创开的股东，持有上海创开100%的股权。根据上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠作出的承诺，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠对上海创开不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠合法持有上海创开的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍；上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠依法拥有/控制上海创开股权所涉及的占有、使用、收益及处分权，不存在非法占用上海创开及其子公司资金和资产的情形。
综上所述，交易对方持有上海创开100%的股权，权属清晰。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海创开完成前次交易的资金来源为股东出资，目前上海创开的注册资本尚未全部实缴到位，但吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠已承诺资金来源的合规性；交易对方持有上海创开100%的股权，权属清晰。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2017年8月26日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-169
商赢环球股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票已于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组。2017年1月19日，公司发布了《商赢环球重大资产重组停牌公告》（公告编号：临-2017-005），公司股票自2016年1月5日起预计停牌不超过一个月；2017年2月4日，公司发布了《商赢环球重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临-2017-023），经公司申请，公司股票自2017年2月6日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；2017年3月3日，公司召开第六届董事会第五十二次临时会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年3月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月；2017年3月4日，公司发布了《商赢环球重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临-2016-040）；2017年3月14日，公司召开第六届董事会第五十三次临时会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年4月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。2017年3月30日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2017年3月31日，公司发布了《商赢环球重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临-2017-064）。2017年5月5日，公司发布了《商赢环球重大资产重组进展继续停牌的公告》（公告编号：临-2017-087）。停牌期间，公司每5个交易日发布了进展公告。
2017年6月5日,公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案, 并于2017年6月6日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产及重大资产购买相关文件进行事后审核，公司股票自 2017 年 6 月 6 日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
2017年6月20日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0755号）；
2017年6月22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0771号）； 2017年7月17日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2017]0838号）；2017年8月9日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（上证公函[2017]2086号）（以上四份问询函合称“《问询函》”）。公司均已积极组织相关人员对《问询函》涉及的问题进行了回复并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse,com.cn）进行披露。
根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2017年 8 月 28日开市起复牌。
公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，本次重大资产购买已完成交割；本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易尚需履行的程序包括但不限于（1）Kellwood Apparel 的 100%股份单位和 Kellwood HK 的 100%股份变更至标的公司或其全资子公司名下，（2）本次交易已通过美国反垄断审查，（3）上市公司董事会、股东大会审议通过或批准与本次交易有关的所有事宜，（4）中国证监会核准本次重大资产重组。前述尚需履行的程序能否通过及最终通过的时间均存在不确定性，敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2017年8月26 日
