吉林华微电子股份有限公司

公司代码：600360           公司简称：华微电子

2017年半年度报告摘要

一、 重要提示

1、本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、本半年度报告未经审计。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期公司不进行利润分配或资本公积金转增股本。

二、 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用 √不适用

三、 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，随着国内半功率半导体市场持续复苏，市场需求速度逐步加快。公司做为集功率半导体器件设计研发、芯片制造、封装测试为一体的IDM公司，充分发挥自身产品设计、工艺设计、生产运营的综合优势，加快产品研发和结构调整速度，以项目责任制、技术营销等策略，实现公司持续稳步增长。

报告期内，公司实现营业收入68,848.04万元，同比增长12.66%；实现归属于母公司所有者的净利润3,418.92万元，同比增长32.00%。报告期内，公司主要开展了以下工作：

1、推进产品系列化，拓展新领域，提高产品竞争力。公司已建立从高端二极管、单双向可控硅、高压MOS系列、低压Trench MOS系列到Trench-FS IGBT在内的国内具有竞争力的功率半导体器件产品系列，在传统消费类电子领域保持竞争优势的前提下，深入拓展新能源汽车、变频家电、军工等市场增长点，并已取得一定效果。高压MOS产品在原有的JMC、JMH、JMT产品基础上，成功开发了JME和JMEI新的系列产品，新产品的效率更好温升更低，现已逐步上量，并在适配器领域得到了广大客户认可。

2、优化公司组织运营管理模式，深入推进事业部运营管理，提升公司整体运营绩效。报告期内，公司持续进行组织架构调整，整合、优化组织职能，深入落实事业部运营，通过生产、技术、销售一体化，实现事业部快速回应市场产品需求、应用需求、技术需求，稳步提升产品市场占有率，销售额持续攀升；同时通过项目管理，带动各事业部产品、工艺技术升级、设备优化改造，持续提升组织竞争能力。

3、加强企业信息化建设管理，再造企业ERP资源管理系统。公司通过ERP信息系统集成项目的实施，能够及时准确地提供生产、销售、财务管理的动态信息，推动公司整合经营业务链条，加强公司资源配置，实现数据信息集成与控制，对规范公司管理，提高管理水平，不断提升工作效率和工作质量，保持公司竞争优势将发挥积极作用。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）修订的规定，自2017年1月1日起，将与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

公司已于2017年8月25日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更》的议案。具体内容详见公司于2017年8月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2017-032）

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2017-030

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年8月18日已发出召开第六届董事会第二十次会议通知，分别以发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的相关规定，公司于2017年8月25日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十次会议，会议应到董事7名，实到董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017年半年度报告全文及其摘要》的议案（全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更》的议案[具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日披露的《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2017－032）]

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2017年8月26日

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2017-031

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年8月18日分别以发送电子邮件及电话通知的方式，向全体监事发出了召开第六届监事会第十三次会议的通知。本次会议于2017年8月25日以通讯表决方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2017年半年度报告全文及其摘要》的议案

公司监事会对公司董事会编制的2017年半年度报告审核意见如下：

（1）2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年上半年的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）监事会保证公司2017年半年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、 完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更》的议案

本次会计政策变更是根据财政部颁布的财会〔2017〕15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》的要求进行变更，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。我们同意公司本次会计政策变更。

具体内容请详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同时披露的《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2017－032）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

监事会

2017年8月26日

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2017-032

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据财政部颁布的财会〔2017〕15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》,本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响,不涉及以前年度的追溯调整。

一、概述

2017年5月10日，财政部颁布了财会〔2017〕15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（以下简称“《通知》”），自2017年6月12日起施行。根据《通知》要求，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）需对原会计政策进行相应变更。

2017年8月25日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更》的议案。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部颁布的财会〔2017〕15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》的要求，公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助进行调整，将与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、公司独立董事发表的独立意见

公司依照财政部颁布的财会〔2017〕15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

四、公司监事会的核查意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的财会〔2017〕15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且本次会计政策变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及股东权益的情形。

五、备查文件

1、吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议；

2、吉林华微电子股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议；

3、吉林华微电子股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2017年8月26日

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2017-033

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

关于股票期权激励计划第一个行权期

符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股票期权拟行权数量：353.10万份

● 行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）第六届董事会第十九次会议于2017年8月15日召开，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）公司股票期权激励计划简述

《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第四次临时股东大会通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

3、行权价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为7.98元。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计433人，包括公司部分董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

■

5、行权时间安排：

本激励计划的有效期为首次股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次股票期权授予之日起48个月。

本计划首次授予的股票期权自授予之日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权。

预留股票期权自该部分授予之日起满12个月后,满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按40%：60%的比例分二期行权。

6、行权条件：

激励计划对股票期权行权条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额。

（1）公司业绩考核要求 ：

①等待期考核指标：公司股票期权等待期内，各年度归属于公司所有者的净利润及归属于公司所有者扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司可行权期前一年度业绩考核要求：本计划的可行权期所在的会计年度，公司对每个行权期前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和归属于公司所有者的净利润增长率。

在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

（2）个人绩效考核要求 ：根据《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度个人绩效考核评分在80分以上，当期股票期权才可行权，但行权比例需依据其所在任职公司关键业绩指标以及所在任职部门关键业绩指标完成情况来确定，以上任一条件未实现，当期权益不能行权，由公司注销。具体行权关系及行权比例如下：

①个人年度绩效考核得分在80分以上，激励对象所在任职公司、所在任

职部门关键业绩指标完成率均在100%及以上时，当期股票期权行权比例为100%：

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②个人年度绩效考核得分在80分以上，激励对象所在任职公司年度关键业绩指标完成率为100%，激励对象所在任职部门年度关键业绩指标完成率在80%及以上时，当期股票期权行权比例为80%：

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（二）履行的相关审批程序

1、2015年8月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议并通过了《关于〈吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。并发出《吉林华微电子股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

2、2015年9月10日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。

3、2015年9月10日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于对〈吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉进行调整的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，原激励对象辛奇、宁戈、冯闻芳已离职，不再满足成为激励对象的条件，原激励对象许佳、乔志钢、马志富、袁超和孙志才因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，首次授予股票期权的激励对象人数由433人调整为425人，授予股票期权的总数由1,594万份调整为1,570万份，其中：首次授予股票期权的总数由1,435万份调整为1,411万份，预留股票期权数量不变，仍为159万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

4、2015年9月10日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于核实股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，并发表了核实意见。

5、2016年8月31日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次预留股票期权的授予及确定的授予日均符合相关规定。

6、2016年8月31日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，且对获授预留股票期权的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

7、2017年8月15日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

8、2017年8月15日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。

二、股权激励计划激励对象行权条件说明

1、等待期已届满

根据公司《股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权自授权日即2015年9月12日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%：30%：40%，其中自授权日12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个行权期，可申请行权的比例为所获总量的30%。截至2016年9月12日，公司授予激励对象的股票期权的第一个等待期已届满。

2、第一个行权期行权条件达成情况说明

（一）行权条件说明

■

（二）对不符合行权的权益处理说明

鉴于公司4名激励对象离职与67名激励对象2015年度业绩考核未达标的原因，根据《公司股票期权激励计划（草案）》、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司于2017年8月15日召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权78.60万份，本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由425人调整为421人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1，411万份调整为1,332.40万份。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日：2015年9月10日

（二）行权数量：353.10万份

（三）行权人数：354人

（四）行权价格：本次股票期权的行权价格为7.94元/份。

（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

（六）行权安排：本期为公司第一期股票期权，行权期限为2016年9月12日至2017年9月11日（行权窗口期除外），公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记手续，并将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续的当日确定为行权日，本期行权完毕后公司将办理工商变更登记等相关手续。

（八）激励对象名单及行权情况：

第一个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量

■注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际确认数为准。

②若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第一期行权。

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

（一）对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司股权激励计划，如果本次可行权的353.10万份股票期权若全部行权，预计公司净资产将因此增加2,803.614万元，其中：总股本增加353.10万股，计353.10万元，资本公积增加2,450.514万元。综上，本期可行权的股票期权若全部行权预计将对2016年度基本每股收益产生一定影响，即下降0.0003元，股票期权的行权对每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的第一个行权期限为2016年9月12日至2017年9月11日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

（二）选择行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

七、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，公司本次对股票期权激励计划激励对象、行权价格调整及第一个行权期符合行权条件已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及激励计划的相关规定，合法、有效。

八、备查材料

（一）吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；

（二）吉林华微电子股份有限公司公司第六届监事会第十二次会议决议；

（三）吉林华微电子股份有限公司独立董事对第六届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

（四）吉林功承律师事务所出具的《关于吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划激励对象、行权价格调整及第一个行权期符合行权条件的法律意见书》。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2017年8月26日