岳阳林纸股份有限公司
公司代码：600963 公司简称：岳阳林纸
公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01
2017年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
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关于逾期债项的说明
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
报告期内受所在造纸行业执行供给侧改革、国家环保政策趋严、淘汰落后产能等因素的影响，母公司纸产品市场向好、产品销售量及销售价格齐涨。报告期内，公司细化机台产品及功能定位，充分发挥机台及系统效益；加强纸品前沿市场的研判，加强新产品开发管控力度。强化品牌运营管理，优化品牌管理流程、促进品牌科学传播。合理布局造纸基地，岳阳基地做好6#和7#机的投料试产、销售策划。
报告期内公司非公开发行股票获得核准批文并完成发行，以募集资金完成对诚通凯胜生态100%股权收购。借助央企平台，充分发挥诚通凯胜生态资质等方面的优势，开拓生态景观市场，做大业务范围，并积极推进PPP项目建设。发挥公司在生态建设领域的优势，公司将在雄安新区设立办事处，作为在雄安新区的窗口，根据统一部署和相关精神，与政府有关职能部门及相关合作方进行对接，根据雄安新区的生态与景观建设规划，有序跟进，积极参与。
林业方面，积极探索机制体制改革，推动盘活存量资产，逐步提升产业配套保障能力。
报告期内公司推广和移植麦肯锡管理咨询成果，有效运用麦肯锡分析与解决问题的方式方法，加大内部挖潜力度；引进罗兰贝格咨询公司对营销供应链进行诊断，以提高供应链运转效率，加强销售渠道管理，提升销售能力。高度重视现金流管理，降低资金风险，做好资金预算管理，进一步降低库存和应收账款，减少资金占用。构建立体的安全生产管理体系，加强环保监管和隐患排查。
报告期内公司共生产纸产品42.84万吨，实现营业收入250,610.32万元，归属于上市公司股东的净利润8,135.05万元；报告期末公司总资产1,584,958.96万元，归属于上市公司股东的所有者权益758,833.63万元，资产负债率52.12%。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
按新发布企业会计准则第16号-政府补助的执行要求对公司会计政策中政府补助相关事项进行了调整，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益；本企业在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。本报告期公司已按上述准则内容要求将原计入营业外收入-政府补助调整至其他收益项目，调整金额为1,570.31万元。
2、本报告期公司完成对诚通凯胜生态100%股权的收购，因诚通凯胜生态主营业务为市政园林建筑行业，公司现有会计政策未包含市政园林建筑行业相关内容，故报告期对公司现有会计政策进行了补充和完善。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-057
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第六届董事会第二十五次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2017年8月19日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
本次董事会会议于2017年8月25日以通讯表决方式召开，会议应表决董事9人，实际表决9人。
二、董事会会议审议情况
（一） 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2017年半年度报告》。
报告摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；报告全文详见上海证券交易所网站。
（二） 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年上半年）》。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（三） 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更和增加会计政策的议案》。
根据财政部《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定要求，同意公司修改财务报表列报，将与日常活动有关的政府补助从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。
公司因业务转型，增加了市政园林相关业务，而公司现有会计政策中未包含与市政园林相关的会计政策，因此，同意对现有会计政策补充和完善。
独立董事就该事项发表独立意见如下：
本次会计政策变更和增加是公司根据财政部颁布的新的会计政策以及公司新增市政园林业务而对现有会计政策进行的变更和增加，能够更加准确执行财政部的相关规定以及及时跟进公司经营业务的变化。本次会计政策变更和增加的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。同意公司本次会计政策变更和增加。
详见2017年8月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于变更和增加会计政策的公告》。
（四） 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立岳阳林纸股份有限公司雄安新区办事处的议案》。
为发挥公司在生态建设领域的优势，充分利用雄安新区设立与发展的历史机遇，进一步拓展公司业务，为雄安新区建设贡献力量，公司决定在雄安新区设立“岳阳林纸股份有限公司雄安新区办事处”，积极开展与苗木基地建设、生态建设相关的前期准备工作。
（五） 会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司与中国纸业设立合资公司的议案》。董事黄欣、洪军、青雷、梁明武由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
为充分利用公司直接控制人中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）央企背景资源，积极参与宁波市对接央企重点招商引资项目“中国诚通集团（宁波）综合服务中心”的建设，拓展区域市场的影响力，更好地争取地方优势资源的支持，为未来进一步做大市场奠定基础，同意公司全资子公司诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜生态”）、岳阳恒泰房地产开发有限责任公司（以下简称“恒泰房地产”）与中国纸业投资有限公司合资设立宁波诚胜生态建设有限公司。
该公司注册资本：8,000万元（人民币）。股东构成：中国纸业以货币方式认缴出资4,080万元，占注册资本的51%；诚通凯胜生态以货币方式认缴出资2,800万元，占注册资本的35%；恒泰房地产以货币方式认缴出资1,120万元，占注册资本的14%。
公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避；董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
2、设立合资公司为公司业务拓展需要，遵循市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。
同意本次全资子公司与中国纸业设立合资公司事项。
详见2017年8月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于全资子公司与中国纸业设立合资公司的关联交易公告》。
（六） 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增补公司第六届董事会专业委员会部分委员的议案》。
决定增补刘雨露为公司第六届董事会提名委员会委员，增补刘建国为公司第六届董事会战略发展委员会委员。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二○一七年八月二十六日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-058
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司关于公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
（2017年上半年）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕104号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票354,574,000股，募集资金净额225,199.91万元，2017年5月8日资金到账。2017年上半年已使用132,249.00万元，2017年6月末余额为92,950.91万元。
二、募集资金管理情况
2015年6月，公司对《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理及使用办法》进行了修订，并经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及《岳阳林纸股份公司募集资金管理及使用办法》的规定，公司分别在四家商业银行（招商银行股份有限公司长沙分行星沙支行、中国建设银行股份有限公司岳阳城陵矶支行、兴业银行股份有限公司长沙星沙支行、中国银行股份有限公司岳阳市城陵矶支行）（以下统称“乙方”）开立募集资金专户，存储如下：
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注：1、2017年5月8日的募集资金账户余额中包含了尚未支付的发行费用354.85万元；2、经2017年5月15日第六届董事会第二十一次会议、2017年6月1日第六届董事会第二十二次会议审议，分别同意公司以71,950万元、19,999.90万元暂时闲置的用于偿还银行贷款的募集资金临时补充流动资金，截至2017年6月末尚未到期偿还。账户余额包含部分尚未支付的发行费用、利息收入与银行手续费。
2017年5月9日，公司和中信证券股份有限公司与乙方分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内公司严格按照该协议使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期募集资金的实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表（2017年上半年）”。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二○一七年八月二十六日
附表：
募集资金使用情况对照表（2017年上半年）
单位：岳阳林纸股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-059
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于变更和增加会计政策的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司根据财政部《企业会计准则第 16 号—政府补助》规定变更现有会计政策及根据新增业务而增加相关的会计政策对公司损益、总资产、净资产不产生影响。
一、概述
1、变更会计政策的简要说明
根据财政部印发《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定要求，公司修改财务报表列报，将与日常活动有关的政府补助从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。
2、增加会计政策的简要说明
公司因业务转型，增加了市政园林相关业务，而公司现有会计政策中未包含与市政园林相关的会计政策，因此，公司对现有会计政策补充和完善。
以上变更和增加会计政策事项经2017年8月25日公司召开的第六届董事会第二十五次会议和公司第六届监事会第十四次会议审议批准。
二、具体情况及对公司的影响
1、变更会计政策的具体情况及对公司的影响分析
2017年 5月，财政部印发《企业会计准则第 16 号—政府补助》的相关规定，并要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
依据新准则规定，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整，可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。
2017年1-6月，公司应计入当期损益的政府补助1,317.49万元、递延收益摊销252.82万元，共计1,570.31万元，根据准则规定，公司在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，并将计入“营业外收入”科目的1,570.31万元调整到“其他收益”科目。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，也不涉及相关的追溯调整事项。
2、增加会计政策的具体情况及对公司的影响分析
2017年5月，公司完成对诚通凯胜生态建设有限公司（原“浙江凯胜园林市政建设有限公司”，以下简称“诚通凯胜生态”）100%股权的收购。因诚通凯胜生态主营业务为市政园林建设，而公司原有会计政策中没有涉及市政园林业务的相关规定，因此，从诚通凯胜生态纳入公司合并范围之日起，公司在会计政策中，将涉及市政园林业务的相关项目，如收入、生物资产、无形资产等增加了相关的会计政策，具体如下：
1、“本公司消耗性生物资产主要为造纸用材林”中增加“园林工程用材林”，增加后为“本公司消耗性生物资产主要为造纸用材林、园林工程用材林”。
2、“收获或出售消耗性生物资产，采用蓄积量比例法结转成本”中增加“综合加权平均法”，增加后为“收获或出售消耗性生物资产，采用综合加权平均法、蓄积量比例法结转成本” 。
3、“收入”中的“1、收入确认原则” 之“(2) 提供劳务”增加“设计劳务收入确认的具体原则” 相关内容。
4、“收入”中的“1、收入确认原则”之“(3) 让渡资产使用权”后增加“（4）建造合同”的相关内容。
5、“收入”中的“2、收入确认的具体方法”后增加“（4）园林设计劳务、（5）建造合同”、“3、PPP业务的会计处理”的相关内容。
三、公司独立董事、监事会的意见
公司独立董事认为：本次会计政策变更和增加是公司根据财政部颁布的新的会计政策以及公司新增市政园林业务而对现有会计政策进行的变更和增加，能够更加准确执行财政部的相关规定以及及时跟进公司经营业务的变化。本次会计政策变更和增加的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。同意公司本次会计政策变更和增加。
监事会认为：本次会计政策变更和增加合理，使公司的会计政策符合财政部相关规定，及时跟进公司业务的变化，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策的变更和增加。
公司变更和增加后的会计政策具体详见2017年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《岳阳林纸股份有限公司2017年半年度报告》“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二○一七年八月二十六日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-060
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于全资子公司与中国纸业设立合资公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易的累计次数及其金额：不适用
一、关联交易概述
为充分利用公司直接控制人中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）央企背景资源，积极参与宁波市对接央企重点招商引资项目“中国诚通集团（宁波）综合服务中心”的建设，拓展区域市场的影响力，更多地获得地方优势资源，为未来进一步做大市场奠定基础，公司全资子公司诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜生态”）、岳阳恒泰房地产开发有限责任公司（以下简称“恒泰房地产”）与中国纸业同意合资设立宁波诚胜生态建设有限公司。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于中国纸业是本公司直接控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与中国纸业构成关联关系，本次与中国纸业合资设立公司构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
中国纸业是本公司的直接控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(一)款规定的关联关系情形。
2、关联人基本情况
公司名称：中国纸业投资有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
住所： 北京市西城区南礼士路丙3号楼710
注册资本：503,300.00万元人民币
经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东： 中国诚通控股集团有限公司
截止2016年12月31日，中国纸业总资产347.74亿元、净资产146.77亿元，2016年实现营业收入208.62亿元、净利润1.63亿元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别:与关联人共同投资
2、合资设立的公司名称：宁波诚胜生态建设有限公司
3、注册资本：8,000万元（人民币）
4、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心11#办公楼885室
5、经营范围：生态环境技术研发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；园林绿化服务；市政公用工程施工；建设工程项目管理；房地产开发；物业服务（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
四、合资方及出资额
1、中国纸业以货币方式认缴出资4,080万元，占注册资本的51%。
2、诚通凯胜生态以货币方式认缴出资2,800万元，占注册资本的35%。
3、恒泰房地产以货币方式认缴出资1,120万元，占注册资本的14%。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1、有利于拓展公司在区域市场的影响力
公司全资子公司与中国纸业通过设立合资公司的方式积极参与宁波市梅山新区的建设，参与地方政府对接央企重点招商引资项目，有利于拓展公司在区域市场的影响力，并带动其他业务板块的发展。
2、有利于充分发挥子公司的业务优势
合资公司经营目标初步确定为，利用中国纸业的平台和现有资源，建设和管理中国诚通集团（宁波）服务中心。参与合资公司，有利于充分发挥诚通凯胜生态、恒泰房地产的业务优势，提升业务规模。
3、有利于培育新的利润增长点
合资公司拟建设与管理的中国诚通集团（宁波）服务中心，地处宁波市梅山新区，是浙江省、宁波市的重点开发地区。参与建设和管理中国诚通集团（宁波）服务中心，有望随着区域经济的发展，提升价值空间，为公司培育新的利润增长点。
六、关联交易履行的审议程序
2017年8月25日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司与中国纸业设立合资公司的议案》。关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武对本议案回避表决。
公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避；董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
2、设立合资公司为公司业务拓展需要，遵循市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。
同意本次全资子公司与中国纸业设立合资公司事项。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二○一七年八月二十六日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-061
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第六届监事会第十四次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）监事会会议通知和材料的发出时间、方式
本次监事会会议通知和材料于2017年8月18日以电子邮件的方式发出。
（三）监事会会议召开情况
本次监事会会议于2017年8月25日以通讯表决形式召开。会议应表决监事5人，实际表决5人。
二、 监事会会议审议情况
（一）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2017年半年度报告》，并发表如下审核意见：
1、公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司当期的经营管理情况和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年上半年）》。
（三）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更和增加会计政策的议案》。
根据财政部《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定要求，同意公司修改财务报表列报，将与日常活动有关的政府补助从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。
公司因业务转型，增加了市政园林相关业务，而公司现有会计政策中未包含与市政园林相关的会计政策，因此，同意对现有会计政策补充和完善。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更和增加合理，使公司的会计政策符合财政部相关规定，及时跟进公司业务的变化，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策的变更和增加。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司监事会
二○一七年八月二十六日
