郑州煤矿机械集团股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：601717  公司简称：郑煤机

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司无半年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

(一)报告期内总体经营情况

2017年上半年公司实现营业收入3,261,292,305.69元，同比增长84.46%；实现净利润175,929,178.68元，同比增长515.75%。其中归属于母公司所有者的净利润为163,030,056.51元，同比增长286.16%。

（二）2017年上半年主要工作

2017年上半年，煤炭行业经济运行保持了总体平稳态势，全国煤炭市场供需基本平衡，消费和供应增加，行业效益逐步好转。

据国家统计局、中国煤炭工业协会公布的相关数据，2017年上半年，全国规模以上煤炭企业原煤产量17.1亿吨，同比增加8155万吨，增长5%；2017年上半年，全国煤炭消费转为正增长，上半年全国煤炭消费量约为18.3亿吨，同比增长约1%；全国煤炭采选业固定资产投资自2013年以来首次由减转增，2017年上半年煤炭采选业固定资产投资1113亿元，同比实现正增长。煤炭行业利润大幅增加，前6个月规模以上煤炭企业主营业务收入13353.4亿元，同比增长37.6%，利润总额1474.7亿元，同比增长1968.3%。

面对逐渐好转的外部市场形势和行业形势，公司紧紧围绕“深化改革谋格局，先行先试促创新，夯实基础抓质量，稳健经营保增长”的年度方针目标，紧抓市场回暖时机，经营状况整体改善。

1、市场开发方面，一是进一步加强应收账款管理，公司进一步深化开展“清零回款”、“抹帐回款”、“法务回款”等工作，加大回款力度，2017年上半年煤机板块回款同比增长52%；二是加强市场开发力度，强化前期策划及技术方案设计，并进行针对性的监控与调整；同时创新营销模式，通过融资租赁等方式继续开拓市场；三是加强市场风险防控，完善产品合同项目风险评估体系，招议标前对招投标项目进行评估，对在执行合同进行二次风险评估。

2、生产组织方面，在订单大幅增加的情况下，深度挖掘内部产能，寻求少而精的外部资源，有效满足客户需求。按照有所为有所不为的原则，在质量保证、工期保证、成本保证的前提下，合理分配内外部生产资源，将生产任务进行量化分解，压力均分，控制零部件均衡、齐套供总装，提高生产计划的达成率。

3、产品技术与制造工艺方面，通过设计结构优化、套用标准部件、板材比例优化、板材规格数量优化、焊缝优化等工作持续降低设计成本，推进产品标准化模块化设计与智能化工作面技术研究，开展前沿技术研发与人才储备。进行设计结构、原材料选择、工艺流程、工艺方案、工装刀具等全流程的工艺优化和创新，不断提高生产效率、降低生产成本，同时针对生产和质量控制的薄弱环节，加大新技术、新材料、新装备的研究及推广力度，不断创造效益。

4、并购汽车零部件产业方面，一是完成收购亚新科6家公司股权交割过户手续办理，6家公司正式并入上市公司，确立了汽车零部件的第二主业格局；完成股份的非公开发行，实施员工持股计划，形成相对混合多元的股权结构，股权结构进一步优化。二是继续拓展汽车零部件产业链，组建财团竞标收购德国博世集团起动机与发电机业务，并于2017年5月2日与交易对方签署了《股份购买协议》。截至本报告披露日，公司已组织各中介机构开展财务顾问、审计、评估、法律等重大资产重组相关工作。

(一) 主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:主要是取得子公司后合并范围增加所致；

营业成本变动原因说明:主要是取得子公司后合并范围增加所致；

销售费用变动原因说明:主要是取得子公司后合并范围增加所致,装卸运输费、职工薪酬、产品质量保证金增加所致；

财务费用变动原因说明:主要是利息支出增加所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是购买银行理财产品及取得子公司支付现金增加所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是吸收投资和取得借款增加所致；

研发支出变动原因说明:主要是业务量增加，加大了研发支出投入。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

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其他说明：由于本期合并亚新科6个标的公司，资产及负债状况财务数据较上期有较大的变动。

2. 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

■

(1) 重大的股权投资

√适用 □不适用

（1）2016年，公司与Axle ATL Cayman Limited、ASIMCO Technologies Hong Kong Limited、ASIMCO Technologies Limited、亚新科（中国）投资有限公司签订《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》（以下简称“《股权购买协议》”）及其补充协议，公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中股票对价对应的交易金额为55,000万元，现金对价对应的交易金额为165,000.00万元。

■

此次重组议案经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过，经第三届董事会第十五次会议和2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会、2016年第二次H股类别股东大会决议对配套募集资金发行底价进行调整，并经中国证监会《证监许可[2016]3190号》文核准，公司采用以非公开发行A股股票的方式向亚新科（中国）投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）购买亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）100%股权、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称“亚新科NVH”）8.07%股权。

2017年1-3月，公司支付了股权对价款，并进行了发行股份的登记。截至2017年3月1日，公司所收购资产的股权全部变更到公司名下。

（2）2017年5月2日，公司组建财团收购博世电机业务，实施重大资产重组，并与交易对方签署了《股份购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件，由受让方以支付现金方式收购出售方所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（简称“SG Holding”）100%股权。本次交易待相关事项确认后，将再次提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。（详见公司于2017年5月3日在上海证券交易所网站披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2017-018）及其他相关公告）

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

(五) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(六) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：人民币万元

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(七) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

(八) 其他披露事项

1. 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

2. 可能面对的风险

√适用 □不适用

行业风险：煤炭行业波动下行的风险，煤炭行业若出现波动，煤机市场势必受其影响。

政策风险：国家煤炭产业相关规划及政策、环境保护相关政策的调整，会导致公司的市场环境和发展空间受到影响。

汇兑风险：随着公司国际业务的不断拓展，公司国际业务中存在汇兑风险。

3. 其他披露事项

√适用 □不适用

报告期内董事会的召开情况：

报告期内，公司召开了五次董事会，会议召开情况如下：

1、2017年3月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度董事会工作报告〉的议案》；

（2）《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度总经理工作报告〉的议案》；

（3）《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度经审计的境内外财务报告〉的议案》；

（4）《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2016年年度报告及其摘要〉的议案》；

（5）《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2016年年度业绩公告及授权公司董事长签署并公告公司H股2016年年度报告〉的议案》；

（6）《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用的专项审核报告〉的议案》；

（7）《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告〉的议案》；

（8）《关于〈2016年度社会责任报告（A股）〉及〈环境、社会及管治报告（H股）〉的议案》

（9）《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告〉的议案》；

（10）《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度内部控制审计报告〉的议案》；

（11）《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度独立董事述职报告〉的议案》；

（12）《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度审计委员会履职情况报告〉的议案》；

（13）《关于聘任2017年度外部审计机构及支付2016年度审计费用的议案》；

（14）《关于聘任证券事务代表的议案》；

（15）《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》；

（16）《关于使用自有闲置资金和H股闲置募集资金投资金融机构理财产品的议案》；

（17）《关于以委托贷款的形式向所投资公司提供资金支持的议案》；

（18）《关于申请银行贷款的议案》；

（19）《关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》；

（20）《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》；

（21）《关于出资设立全资子公司的议案》

（22）《关于2016年度利润分配的议案》；

（23）《关于修改〈郑州煤矿机械集团股份有限公司章程〉的议案》；

（24）《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度股东大会的议案》。

2、2017年4月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过以下议案：

关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年第一季度报告及其摘要》的议案；

3、2017年5月1日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于签署〈股份购买协议〉及其他与本次交易相关协议、法律文件的议案》；

（2）《关于公司向银行申请开具保函的议案》；

（3）《关于授权公司董事长焦承尧先生代表公司签署〈股份购买协议〉及其他与本次交易相关协议、法律文件的议案》；

（4）《关于授权公司董事长焦承尧先生及公司总经理等经营管理团队办理本次交易相关事宜的议案》。

4、2017年5月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过以下议案：

《关于变更H股募集资金用途的议案》；

5、2017年6月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于申请本公司A股股票继续停牌的议案》；

（2）《关于在特定情况下申请本公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过两个月的议案》；

（3）《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

报告期内，公司股东大会召开情况：

报告期内，公司召开了一次股东大会，会议情况如下：

2017年6月16日，公司召开了2016年年度股东大会，审议通过了以下议案：

（1）关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度董事会工作报告》的议案；

（2）关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度监事会工作报告》的议案；

（3）关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2016年年度报告及其摘要》的议案；

（4）关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度独立董事述职报告》的议案；

（5）关于聘任2017年度外部审计机构的议案；

（6）关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案；

（7）关于使用自有闲置资金和H股闲置募集资金投资金融机构理财产品的议案；

（8）关于2016年度利润分配的议案；

（9）关于郑州煤矿机械集团股份有限公司H股募集资金变更用途的议案；

（10）关于修改《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的议案。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整：

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3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-058

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于2017年8月25日上午9:00在公司会议室召开。董事焦承尧、向家雨、王新莹、郭昊峰、刘强现场出席会议，独立董事刘尧、李旭冬、江华以通讯形式出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2017年半年度报告及其摘要〉的议案》。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2017年中期业绩公告〉及授权公司董事长签署并公告〈公司H股2017年中期报告〉的议案》。

三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年半年度未经审计的财务报表〉的议案》。

四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》。

五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于补选公司董事会相关专业委员会委员人选的议案》，同意补选独立董事李旭冬先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员并担任主任委员，补选独立董事江华先生为公司董事会战略委员会委员。

六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对董事履职情况及其任何重大承担之变动情况自查的议案》。

七、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于评价本公司董事会的架构、人数、组成（包括技能、知识及经验）及董事会多元化的议案》。

八、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于评价公司董事及经理人员的履行职责情况及年度绩效考评的议案》。

九、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司增资的议案》，为进一步扩大全资子公司亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称“亚新科NVH”）的生产规模和资本实力，改善资金结构，增强其发展的活力和后劲，同意公司以现金方式对亚新科NVH增资9,000万元。

十、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年8月25日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-059

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2017年8月25日上午10:00在公司会议室召开，公司监事李重庆、倪和平、周荣、张军、徐明凯、张志强现场出席会议，监事刘付营以通讯形式出席会议。会议由监事李重庆主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会监事审议，以投票表决方式，通过了如下议案：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2017年半年度报告及其摘要〉的议案》，认为公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2017年半年度报告的内容真实、准确、完整，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2017年中期业绩公告〉及授权公司董事长签署并公告〈公司H股2017年中期报告〉的议案》。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

2017年8月25日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-060

郑州煤矿机械集团股份有限公司

会计政策变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更不会对公司的总资产、净资产、净利润产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

一、会计政策变更概述

2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的颁布，郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

公司于2017年8月25日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司根据以上通知规定，将修改财务报表列报，与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司将2017年1月1日至2017年6月30日收到的与公司日常活动相关的政府补助5,576,240.20元从“营业外收入”调整至“其他收益”项目列报。

三、独立董事、监事会的结论性意见

1、公司独立董事对变更会计政策事项发表了独立意见：

公司根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）的规定，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。同意公司本次会计政策变更。

2、公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第二十七次会议决议

2、公司第三届监事会第十五次会议决议

3、公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年8月25日