关于对上海证券交易所《关于对上海电气总公司终止转让
海立股份控股权事项的问询函》之回复的公告

股票代码：600619(A股) 900910( B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：2017-034

债券代码：122230 债券简称：12沪海立

关于对上海证券交易所《关于对上海电气总公司终止转让

海立股份控股权事项的问询函》之回复的公告

上海证券交易所：

上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”或“本公司”）于2017年8月22日收到上海证券交易所下发的《关于对上海电气总公司终止转让海立股份控股权事项的问询函》（上证公函【2017】2137号）（以下简称“问询函”）。本公司根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：

一、你公司在披露股份转让方案后，短时间内又决定终止股份转让事项。请充分说明两次决策时的具体情况是否发生重大变化；说明终止股份转让事项的主要考虑。

回复：

电气总公司于2017年8月1日召开第二届董事会第七十二次会议审议通过了拟以公开征集方式转让所持有的上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“上市公司”）17,512.89万股股份，占海立股份总股本的20.22%(以下简称“本次股份转让”)。本公司为防止内幕信息泄露，避免股票异常波动，通知海立股份于2017年7月31日起停牌。依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，海立股份于2017年8月14日复牌。2017年8月21日，本公司第二届董事会第七十三次会议审议通过了《关于终止上海电气（集团）总公司拟以公开征集方式协议转让上海海立（集团）股份有限公司股份的议案》，并向上海市国有资产监督管理委员会进行了报备，本公司决定终止本次股份转让事项。

两次决策前后，本公司对本次股份转让的决策依据没有发生重大变化，对支持海立股份持续发展的基本面也未发生重大变化，两次决策也未对海立股份的正常生产经营以及管理团队和员工队伍稳定带来负面影响。本公司经过内部讨论和慎重论证决定终止股份转让事项，主要出于如下考虑：

1、公开征集受让方

本次股份转让原采取公开征集受让方方式开展，本公司希望通过市场化方式，有效提高国有资源优化配置和运行效率，同时，所有程序的履行都必须完全合法合规并且不会引发任何潜在纠纷。在设计本次股份转让方案之初，经本公司与海立股份充分讨论协商，结合海立股份自身特点、业务发展需要并从海立股份未来长远发展和保护上市公司独立性角度出发，本公司对受让方提出了十三项资格条件。但本次股份转让方案公告后，外界出现了部分文章和观点，对本公司提出的受让方资格条件提出质疑，暗指本次股份转让可能存在定向受让方，相关受让方资格条件的设置意在排除其他受让方，本次股份转让存在国有资产利益定向输送嫌疑。虽然本次股份转让事项一直秉承“公平、公开、公正”的原则进行推进，相关受让方资格条件亦系根据海立股份自身特点及业务发展需要设定，但该等市场舆论仍对本次股份转让事项的推进形成了较大的压力。

2、国有资产保值增值

海立股份在2011年实现营业收入81.78亿元，归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.76亿元后，2012年-2015年净利润连续四年下滑，2015年仅实现净利润0.68亿元，在随后的2016年海立股份实现营业收入73.84亿、归属于母公司所有者的净利润1.76亿元，分别同比增长25.23%、157.39%。本次股份转让是选择合适时点，以公允价格通过公开征集方式转让，有利于推动国有资本合理流动和资源优化配置，实现国有股东国有资产增值收益；同时，本公司拟将本次股份转让获得的资金用于做优做强主业，优化国有资本向前瞻性战略性产业和具有核心竞争力的优势企业集中，从而真正实现国有资产保值增值。但本次股份转让方案公布后，外界认为，2017年上半年受天气因素影响，空调压缩机行业销售情况良好，海立股份经营业绩趋于改善，此时转让上市公司控股权，是对国有资产的低估，存在国有资产流失和国有资产贱卖的嫌疑，是国有资产保值增值的监管缺失，对本次股份转让事项的推进形成较大不利影响和较大压力。

综上，经过慎重论证，本公司认为本次股份转让事项尚不成熟，为充分保护海立股份及其投资者的长期利益，维护海立股份经营稳定，立足海立股份长远发展，决定终止本次以公开征集受让方方式转让股份的事项。

海立股份目前生产经营活动正常，终止本次股份转让事项，系电气总公司综合考虑内外部的条件后作出的审慎决定，不会对海立股份的生产经营及持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害海立股份合法利益的情形，也不存在扰乱海立股份正常生产经营活动的情形。

二、请你公司说明终止股份转让事项的决策过程和所需履行的程序；说明是否审慎评估公司在海立股份股票复牌后，短时间内终止股份转让事项对投资者预期带来的影响。

回复：

1、终止股份转让事项的决策过程和所需履行的程序

2017年8月21日，本公司计划对以公开征集受让方方式协议转让股份方案作出重大调整。为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，本公司通知海立股份于2017年8月22日开市起停牌。

2017年8月21日，本公司第二届董事会第七十三次会议审议通过了《关于终止上海电气（集团）总公司拟以公开征集方式协议转让上海海立（集团）股份有限公司股份的议案》，并向上海市国有资产监督管理委员会进行了报备，本公司决定终止本次股份转让事项。

故此次终止本次股份转让事项已经履行了必要的决策程序。

2、是否审慎评估公司在海立股份股票复牌后，短时间内终止股份转让事项对投资者预期带来的影响

本公司终止本次股份转让系本公司综合考虑内外部条件并经过与有关方审慎讨论后作出的决定，本公司亦审慎评估了终止本次股份转让事项可能对投资者预期带来的影响。为最大程度降低终止本次股份转让事项可能对海立股份投资者及股价产生的不利影响，本公司计划于2017年8月28日召开投资者说明会，就股份转让事项终止的主要原因与投资者进行充分交流。基于股份转让方案所设置的资格条件，受让方需保持海立股份现有主营业务不发生重大变化，因此，无论此次股份转让与否，对海立股份现有的主营业务都不会发生重大变化，也不会对海立股份的正常生产经营产生重大影响。此外，电气总公司将一如继往给予海立股份支持，和上市公司共同努力提升经营业绩以回报投资者。

三、上市公司控股权变化是重要的股价敏感信息，对投资者决策影响重大，应当审慎决策，稳妥推进。根据本所《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》第八条的规定，请你公司在海立股份股票复牌前，召开投资者说明会，向投资者充分解释股份转让事项决策发生重大变化的主要原因。公司主要负责人及相关人员应当参会。

回复：

本公司将于2017年8月28日以网络方式召开投资者说明会，就股份转让事项终止的主要原因与投资者进行交流。本公司主要负责人及相关人员均将参会。

具体内容详见上市公司于2017年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海立（集团）股份有限公司关于召开上海电气（集团）总公司终止控股权转让事项投资者说明会的公告》（公告编号：临 2017-033）。

四、请你公司提供股权转让事项前后两次决策的内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查

回复：

本公司已经按照贵所的要求于2017年8月25日上报股权转让事项前后两次决策的内幕信息知情人名单。

上海电气（集团）总公司

2017年8月26日