号百控股股份有限公司
公司代码：600640 公司简称：号百控股
2017年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司半年度不进行利润分配或公积金转增股本。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2016年12月23日，公司重大资产重组方案获得中国证监会并购重组委审核通过。2017年3月7日，公司完成重大资产重组新增股份登记手续，公司本次重大资产重组工作全部完成。重组后，号百控股正式战略转型，在转型战略指引下，肩负“智能引领构筑文娱生态，资本创新重塑上市形象”使命，践行做大视讯业务、做新内容分发、做厚IP版权、做实商旅酒店、做活积分运用，发挥多产品、多渠道优势，致力于成为领先的互联网智能文娱服务公司。
报告期内，号百控股业绩趋势向好，经营发展稳中有升，公司各项业务聚焦重点，稳步推进。上半年公司合并实现营业收入24.26亿元，同比持平略有增加，报告期实现净利润1.4亿元，其中归属于母公司的净利润为1.28亿元，同比增加135%，主要来自视讯及阅读业务利润的同比增加。截至2017年6月30日，公司合并总资产为59.98亿元，归属于母公司的所有者权益为43.21亿元。2017年上半年公司经营活动现金流量净额为8034万元。
1、视讯业务，“天翼视讯”主客户端月活稳定，拉动流量增速较快，并积极通过提升热播剧数量提高内容吸引力；天翼视讯月均活跃用户较上年Q4增长47%，月均移动流量较上年Q4增长23%。年初至今，影视内容新上线超千部，百度热搜榜TOP50节目覆盖率业内保持前四，同步综艺上线，数量业内第一。同时围绕热门影视、时效事件、聚合内容快速定制专题推荐，聚焦热点爆点内容，每月策划上线专题20个以上。试水影视内容联合出品，上线《合约男女》、《王者历史课》、《搜魔记》。整合自制资源与能力，围绕平台做内容，策划上线《天翼快讯》、《天翼娱乐》等多档自制节目。上半年视讯业务实现营业收入6.34亿元，同比增加22%，主要为业务推进流量经营、务实内容运营，天翼视讯客户端以及内容营销类收入实现同比增加；上半年业务实现净利润6483万元，同比增加215%，来自业务增长的毛利贡献。
2、游戏业务，做精产品，提升游戏整体体验；其中：手游发行，有序推进重点产品发行，初步尝试第三方支付网游产品。完成多个重点产品的发行工作，并全面更新的计费及代计费服务能力；网游自研，不断优化游戏细节，努力打造A级产品。从技术上保证百人同屏，万人同服；同时，不断完善游戏美术及音效效果，提升用户体验，平台型产品：不断完善客户端、H5、TV游戏、PC网游等平台型产品，提升客户体验，积极开展各类营销活动，有效聚拢用户。上半年游戏业务实现营业收入4.38亿元，同比增加10%，上半年实现净利润3486万元，同比增加7%。
3、阅读业务，以IP为抓手，打造内容，优化产品；热点原创榜单内容版权覆盖率97%，优质出版内容引入超时序进度。氧气听书自制小说《灵车》、两档自制节目《2017，爱和你一起》、《氧气点歌台》等优质内容极受用户欢迎，其中《灵车》收听量近5000万。IP孵化阿尔法平台累计签约作者和签约作品均较去年年底有了40%左右的增长。上半年阅读业务在丰富优质内容的同时，通过广告、积分营销等方式提升收入规模，报告期实现营业收入2.1亿元，同比增加30%，同时增加了利润贡献，上半年实现净利润2271万元。
4、动漫业务，内容孵化与IP运营初见成效，上线原创孵化作品涉及推理、言情、玄幻等9类题材，为爱动漫主客户端输送优质内容，市场反响喜人；向腾讯分发的作品中，其中60%以上进入上升最快榜top30， 20%以上作品人气破千万，其中1部作品持续占据腾讯动漫热门榜；同时《程序媛哪有这么可爱》作品质量获得快看漫画等的高度认可。上半年动漫业务实现营业收入1.23亿元，同比增加14%，上半年实现净利润547万元。
5、积分业务，内外并举，实现规模突破，2017年上半年实现营业收入4.9亿元，同比增加71%。在电信积分运营方面，积分商城改版，有效提升客户活跃率，客户端客户月活提升了130%；PC端客户月活也提升了105%；“积分欢兑”项目新增电信营业厅等门店639家，累积达4000多家门店，上半年实现电信积分收入1.73亿元，同比增加87%。在通用积分运营上，通过“积分E联盟”产品，积极输出定制版积分商城专区，共计输出外部近100个积分商城专区，其中中小银行50家，航空公司12家等，上半年实现通用积分收入3.08亿元，同比增加63%。积分业务上半年实现净利润1062万元，同比增加73%。
6、商旅业务，机票酒店预订多措并举，划小承包持续深化，完善优化现有机票产品库及比价平台，稳定机票佣金率，使得国内机票平均佣金率、国际机票平均佣金率均高于行业平均；探索引入综合保险产品，销售结果超预期；114差旅通交易额同比增长25%，业务结构逐步优化，机票产品占比降低，利润价值高的酒店+火车票产品占比提升，单一结构风险逐步释放。上半年商旅业务实现营业收入2.63亿元，同比增加13%；上半年实现净利润203万元，同比增加544万元。
7、酒店业务，加大项目拓展，提升品牌效应，2017年上半年酒店板块完成5家托管加盟酒店，同时，适应市场需求，打造文化时尚主题 “尊茂精选”品牌。 依托于杭州龙井茂居在浙江区域品牌影响力，上半年在浙江余姚四明山风景区内签约“茂居小苑”品牌加盟项目。上半年酒店业务实现营业收入2.72亿元，实现归属于母公司的净利润1173万元，同比增加19%，整体收入净利润率为5.38%，同比增加0.83个百分点。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
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证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2017-027
号百控股股份有限公司董事会九届二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
号百控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月24日以通讯方式召开了董事会九届二次会议。会议应到董事11名，实际出席11名。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于对公司下属子公司上海国脉实验工厂固定资产进行报废
清理的议案
因上海虹桥地区规划建设需要，公司下属子公司上海国脉实验工厂（以下简称“实验工厂”）所在地列入政府房屋土地征收范围。根据有关规定，实验工厂与徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室（以下简称“征收办”）于2016 年11 月签订了《非居住房屋补偿协议》。截至2017年7月实验工厂已收到全部房屋拆迁补偿款6730万元。(详见公司临2016-054,临2016-055和临2017-023公告)。根据协议约定，实验工厂房屋及设备已经交付给征收办，因此需要对相关固定资产予以报废清理。本次资产报废清理事项影响本期利润565.95万元。
同意11票，反对0票, 弃权0票。
二、关于授权公司经营层对上海国脉实验工厂进行清算注销的议案
公司已经与实验工厂的联营方解除了联营协议。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，实验工厂已经具备清算注销的条件。公司
董事会同意授权公司经营层对实验工厂进行清算注销处理。
同意11票，反对0票, 弃权0票。
三、关于公司2017年半年度报告及摘要的议案
同意11票，反对0票, 弃权0票。
特此公告。
号百控股股份有限公司
董 事 会
2017年8月24日
证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2017-028
号百控股股份有限公司
监事会九届二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
号百控股股份有限公司监事会于2017年8月24日以通讯会议方式召开了九届二次会议。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于公司2017年半年度报告及摘要的议案
公司2017年半年度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
本报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，未发现参与本次财务报表编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票；反对0票；弃权0票。
二、关于审核公司董事会九届二次会议议案提交内容及程序合规性的议案
公司董事会根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，以通讯方式召开了公司董事会九届二次会议，会议审议并通过了以下议案:
1.关于对公司下属子公司上海国脉实验工厂固定资产进行报废清理的议案；
2．关于授权公司经营层对上海国脉实验工厂进行清算注销的议案；
3．关于公司2017年半年度报告及摘要的议案。
根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》之相关规定，监事会成员认真审阅了公司董事会提交的董事会会议资料，对公司董事会审议并通过的各项议案，监事会依照《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定,对该次董事会的召开程序、各项议案内容的审议进行了监督。
监事会未发现上述议案的内容存在不符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》相关规定之处。上述议案的提交和审议过程亦符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
因此，监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定。
同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告
号百控股股份有限公司
监 事 会
2017年08月24日
证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2017-029
号百控股股份有限公司
与阿里体育(上海)有限公司签订战略合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次签署的战略合作协议仅为协议各方根据合作意向，经友好协商达成的战略性约定，该协议所涉及的具体合作事宜若需另行签订相关合作合同，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应程序并披露相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。
本战略合作协议的签署，对公司2017年的财务状况和经营成果不构成重大影响。
一、战略合作协议的基本情况
（一）交易对方的基本情况
号百控股股份有限公司（以下简称“号百控股”或“公司”）于2017年8月25日与阿里体育（上海）有限公司（以下简称“阿里体育”）签订战略合作协议。阿里体育基本情况如下：
公司名称：阿里体育（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人: 张大钟
注册资本: 20,000万人民币
公司住所: 上海市杨浦区隆昌路640号二楼
经营范围：计算机硬件、网络技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，体育产业开发，体育赛事、电子竞技的组织、策划，体育场馆开发与运营，知识产权服务，多媒体制作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），演出经纪，文化经纪，体育经纪，计算机软件的设计、开发和制作、销售，商务信息咨询，企业营销策划咨询，会展服务，平面设计，电脑图文设计，广告设计、制作、代理、发布，旅游咨询，计算机软硬件开发与销售，办公设备、文教用品、服装、工艺礼品的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，企业营销策划，文化艺术交流活动策划，数据处理，会务服务，体育赛事活动策划，票务代理，旅行社业务，广播电视节目制作，电信业务 。
控股股东：杭州阿里创业投资有限公司。
（二）签订协议已履行的审议决策程序
本次签订战略合作协议无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、战略合作协议的主要内容
甲方指号百控股股份有限公司，乙方指阿里体育（上海）有限公
司。
（一）战略合作的范围
1、本次战略合作的范围包括视频、游戏、阅读、赛事、大数据、商旅、积分等领域；
2、甲方及甲方附属公司；乙方及乙方体育内容传播、电竞、赛事相关的附属公司。
（二）战略合作的内容
双方合作的业务内容包括但不限于：
1、内容及分发合作：
（1）甲方向乙方提供自有版权内容及其他具有合法版权或取得相应授权的精品内容，通过诸如支付宝-“阿里体育”、Beyond电竞、淘宝等乙方及关联公司各平台、渠道实现内容推广；
（2）乙方向甲方提供优质赛事及其他具有合法版权或取得相应授权的精品内容，通过甲方及关联公司各平台、渠道实现内容推广；其中对于乙方直播内容的合作，双方可采用流量结算模式合作； 乙方同意将甲方天翼直播logo植入乙方直播内容；
（3）甲方及关联公司协助乙方积极向甲方控股股东方申请相应计费资源，实现乙方会员产品的优质内容可在甲方及关联公司各平台上实现代计费包月合作。乙方须遵守甲方及关联公司的计费点投诉指标和业务指标考核要求，其中业务指标可适当给予下调优惠。
2、电竞赛事内容合作：
（1）在甲方主办赛事合作中，由甲方负责提供合法赛事游戏项目及赛事规划，乙方作为赛事的执行合作伙伴之一，甲方同意乙方在甲方主办的赛事中提供表演项目，并利用乙方战队资源、执行资源、场地资源为甲方赛事提供服务；同时乙方将协助甲方积极争取母公司资源，推进双方及关联公司的深入合作；
（2）在乙方主办的赛事合作中，由乙方负责提供合法赛事游戏项目及赛事规划，甲方作为赛事的执行合作伙伴之一，乙方同意甲方在乙方赛事中提供表演项目，并优先使用甲方提供的电竞赛事直播服务、赛事组织服务、国内/国际机票预订服务等；同时甲方将协助乙方积极争取控股股东资源，推进双方及关联公司的深入合作。
3、广告合作
双方及其关联公司将发挥各自业务平台的数据优势和线上线下广告资源优势，就基于大数据分析的精准广告营销推广服务进行合作，通过资源互换、业务分成、优惠采购等方式，为双方业务提供更准确、更及时的广告宣发推广服务。
4、会员、积分合作：
（1）双方积极探索联合会员发展模式。结合甲方游戏会员产品服务体系与乙方电竞会员体系，尝试开展联合会员计费点的合作；结合甲方视讯会员产品服务体系，开设联合会员专区；共同推广联合会员产品包/内容；
（2）双方积极探索积分体系的合作，通过开放接口、商户资源共享、支付场景共享，实现积分互通、产品互兑，共同提升客户体验，加强业务之间互动。
（三）战略合作的方式和落实推进
1、双方将成立4个项目推进小组（包括视讯项目组、电竞项目组、积分项目组、广告项目组），进行分头推进。
2、在本协议生效后，双方应努力促成双方旗下子公司或关联公司对于短期内具有落地可能性的业务展开合作洽谈，并推进具体协议的签署工作。
3、 为促进战略合作的落地，在双方各自项目的客户准入过程中，双方同意在同等条件下优先选择对方为合作伙伴，同时，如客户准入须要量化为具体考核分值的，双方同意给予对方一定战略合作伙伴分值（分值比例不低于考核总分5%，不高于考核总分的10%）。
（四）协议有效期及生效条件
协议有效期为叁年，自双方签章之日起生效。协议有效期届满前三十日，如双方未提出任何异议，本协议将自动延续三年，延续次数不限。
三、对上市公司的影响
1、公司与阿里体育在包括视频领域的赛事内容分发、电竞赛事、会员平台产品、广告营销、积分互通和云计算大数据等方面加强合作，打造贯穿赛事运营、版权、媒体、商业开发、机酒票务等环节的产业生态。此项合作预期有助于合作双方产生协同效益，有利于本公司经营业务的长期发展。
2、本战略合作协议的签署，对公司2017年的财务状况和经营成果不构成重大影响。
四、重大风险提示
本协议属于框架性战略合作协议，本协议的签署，对公司2017年的财务状况和经营成果不构成重大影响。后续业务合作的具体实施内容和进度将以另行签订的实际业务合同协议为准。公司将视合作事项推进情况，及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
号百控股股份有限公司
董 事 会
2017年8月25日
报备文件：
1、《号百控股股份有限公司与阿里体育（上海）有限公司战略合作框架协议》
