深圳九有股份有限公司提示性公告
证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2017-076
深圳九有股份有限公司提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月14日收到公司第一大股东天津盛鑫元通有限公司（以下简称“盛鑫元通”）的通知，盛鑫元通正在筹划重大事项，该事项可能导致公司实际控制权变更。为避免公司股价异常波动，公司于2017年8月14日申请早间紧急停牌，停牌时间为2017年8月14日全天。鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，公司股票自2017年8月15日起继续停牌，公司于2017年8月15日披露了《重大事项停牌公告》（详见公司临2017-072公告）。2017年8月18日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大事项继续停牌的议案》，公司实际控制人朱胜英、李东锋、孔汀筠分别持有盛鑫元通45%、27.5%、27.5%的股权，三人将其合计持有的盛鑫元通的100%股权转让给北京春晓金控科技发展有限公司（以下简称“春晓金控”），春晓金控注册资本30,000万元（具体详见公司临2017-075公告）。
2017年8月24日，公司收到春晓金控的通知，春晓金控注册资本现变更为50,000万元，出资人信息如下：
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特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2017年8月25日
证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2017-077
深圳九有股份有限公司
关于股东权益变动暨公司实际
控制人变更的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动未触及要约收购；
● 本次权益变动将导致公司实际控制人发生变化，公司控股股东不变。
2017年8月24日朱胜英女士、李东锋先生和孔汀筠女士与北京春晓金控科技发展有限公司（以下简称“春晓金控”）签署了《股权转让协议》，上市公司实际控制人由朱胜英女士、李东锋先生、孔汀筠女士变更为春晓金控,上市公司最终实际控制人为韩越。
● 春晓金控及其实际控制人承诺，在本次权益变动后的未来60个月内，不减持其已在上市公司拥有的权益，亦不策划除注入春晓金控及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致九有股份实际控制人变更的事项。
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，春晓金控及其实际控制人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若后续拟增持上市公司股份，春晓金控将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
● 本次权益变动完成后12个月内，春晓金控没有改变上市公司现有主营业务的计划或方案；截至报告书签署之日，春晓金控也没有在未来12个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
深圳九有股份有限公司（以下简称“上市公司”或“九有股份”）于2017年8月14日收到上市公司第一大股东天津盛鑫元通有限公司（以下简称“盛鑫元通”），盛鑫元通正在筹划重大事项，该事项可能导致上市公司实际控制权变更。为避免上市公司股价异常波动，上市公司于2017年8月14日申请早间紧急停牌，停牌时间为2017年8月14日全天。鉴于该事项存在重大不确定性，经上市公司申请，上市公司股票自2017年8月15日起继续停牌，2017年8月15日，上市公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017－072）。2017年8月18日，上市公司发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2017－075），上市公司股票自2017年8月21日起继续停牌，停牌时间不超过5个交易日。
2017年8月24日，上市公司接到盛鑫元通通知，朱胜英女士、李东锋先生和孔汀筠女士三人与春晓金控签署了《股权转让协议》，朱胜英女士、李东锋先生和孔汀筠女士三人将其合计持有的盛鑫元通100%的股权转让给春晓金控。
一、基本情况介绍
本次权益变动前，盛鑫元通持有上市公司19.06%的股权，为上市公司第一大股东，朱胜英女士、李东锋先生和孔汀筠女士三人合计持有盛鑫元通100%的股权。
2017年8月24日朱胜英女士、李东锋先生、孔汀筠女士与春晓金控签署了《股权转让协议》，本次股权转让实施完成后，朱胜英女士、李东锋先生和孔汀筠女士不再持有盛鑫元通的股权，盛鑫元通持有上市公司19.06%的股份不变，春晓金控持有盛鑫元通100%股权。韩越先生持有春晓金控86.80%的股权，为春晓金控的实际控制人，因此韩越先生成为上市公司的最终实际控制人。
本次权益变动前，盛鑫元通持有上市公司101,736,904股股份，占上市公司总股本的19.06%。朱胜英女士持有盛鑫元通45%的股权，李东锋先生与孔汀筠女士分别持有盛鑫元通27.5%的股权。股权结构图如下图所示：
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本次权益变动后，朱胜英女士、李东锋先生和孔汀筠女士不再持有盛鑫元通股权，也不再是上市公司的实际控制人，春晓金控大股东韩越先生成为上市公司最终实际控制人。上市公司第一大股东盛鑫元通不变，股权结构如下图：
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二、交易各方基本情况
（一）朱胜英女士、李东锋先生和孔汀筠女士
朱胜英女士，女，中国国籍，无境外永久居留权。现任北京吉瑞通祥投资有限公司董事、经理；天津盛鑫元通有限公司董事、经理；深圳九有供应链服务有限公司董事长；深圳九有股份有限公司董事、董事长兼财务总监。
李东锋先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。现任天津通广集团时代四通科技有限公司董事、总经理；天津盛鑫元通有限公司监事。
孔汀筠女士，女，中国国籍，无境外永久居留权。现任艾默生中国公司高级业务总监、副总裁、总经理、深圳九有股份有限公司董事。
（二）北京春晓金控科技发展有限公司
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三、股权转让协议的主要内容如下：
（一）股权转让协议的当事人
甲方（受让方）：北京春晓金控科技发展有限公司
法定代表人：韩越
乙方（转让方）（以下“乙方1”、“乙方2” 和“乙方3”合称“乙方”）
乙方1：朱胜英
乙方2：孔汀筠
乙方3：李东锋
丙方（标的公司）：天津盛鑫元通有限公司
法定代表人：朱胜英
（二）交易对价款及交易税费处理
乙方同意将其合计持有的标的公司100%股权（以下简称“标的资产”），以75,000万元（含税价款）的价格转让给甲方，甲方同意受让标的资产。具体如下：
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本次交易涉及的个人所得税由乙方依法各自承担。乙方应根据相关法律规定及时向主管税务机关进行税务申报，并向甲方提供完税凭证原件。
因签署和履行本协议而发生的其他法定税费，各方应按照有关法律各自承担，并履行相关义务。
（三）付款条件和方式
经甲方、乙方协商一致，甲方分三笔向乙方支付价款，具体安排如下：
1、在满足：（1）本协议生效；（2）九有股份复牌并按照有关上市公司信息披露规则在法定信息披露媒体就本次交易发布相关公告；及（3）乙方及标的公司已向主管工商局提交本次股权转让工商变更的申请文件，并向甲方提供相关文件的复印件的条件下，甲方应立即（前述条件于当日下午15:00点之前成就的，甲方于当日支付对价款；前述条件于当日下午15:00点之后成就的，甲方于次一工作日支付对价款，以下各笔付款中所称的“立即”均适用该等约定）向乙方合计支付第一笔股权转让价款30,000万元。
2、在满足：（1）第一笔股权转让款支付后五个工作日内，标的公司持有的上市公司的股份所设置的质押全部解除，并向甲方提供股份质押解除手续的证明文件原件；（2）标的公司按照本协议第4.1条的约定清理完毕其负债；及（3）本次股权转让的工商变更登记手续已经办理完毕，即标的公司100%股权已登记在甲方名下，且乙方向甲方提供办理完毕工商变更登记的证明文件，包括但不限于工商局出具的准予变更通知书原件、加盖工商局公章的本次变更的工商简档、本次股权转让后标的公司持有的新的营业执照的条件下，甲方应立即向乙方合计支付第二笔股权转让价款30,000万元。甲方支付第二笔股权转让价款之日起三个工作日内，标的公司推荐的上市公司现任董事、监事及上市公司现有所有高级管理人员（董事会秘书除外）全部提出辞职申请，且上市公司董事会就甲方提名的董事、监事候选人发出改选董事、监事的股东大会会议通知。
3、甲方向乙方支付完第二笔股权转让款，且乙方已就本次交易缴纳个人所得税，并向甲方提供完整的完税凭证原件后十个工作日内，甲方将第三笔股权转让款15,000万元支付至甲方和乙方之一朱胜英共同开立的共管账户。在乙方配合甲方及标的公司改选上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司按章程规定召开关于董事、监事变更的股东大会选举出新一届董事会及监事会成员后，甲方配合乙方解除共管并立即向乙方合计支付第三笔股权转让款15,000万元。若乙方未在甲方支付完第二笔股权转让款后十个工作日内向甲方提供完整的完税凭证原件，则甲方有权就本次交易需缴纳的个人所得税需进行代扣代缴，甲方有权在第三笔股权转让款15,000万元中扣除与本次交易的个人所得税等额的价款后，再将剩余价款（以下称“扣税后的第三笔股权转让款”）支付至甲方和乙方之一朱胜英共同开立的共管账户。在前述上市公司召开股东大会选举出新一届董事会、监事会成员的条件下，甲方配合乙方解除共管并立即向乙方支付扣税后的第三笔股权转让款。共管期间，共管账户的利息由甲方享有，并在解除共管账户当日支付至甲方账户。
4、各方一致同意，甲方将第一笔股权转让款支付至乙方共同指定的银行账户（该账户由乙方向甲方发送书面的付款指令确定），该等款项专项用于标的公司向东方证券偿还相关借款并办理标的公司持有的上市公司股份的解除质押手续。若第一笔股权转让款不足以偿还东方证券相关借款，不足部分由乙方之一朱胜英补足。
5、各方一致同意，甲方在支付第二笔、第三笔股权转让款时，仅需支付至乙方之一朱胜英提供的个人账户，乙方之间按照各自持有标的公司股权的比例取得相应的对价，并由朱胜英向孔汀筠、李东锋另行支付。各方确认，甲方向朱胜英提供的个人账户支付相应的对价即为履行完毕相应的付款义务，乙方之间的款项支付、争议纠纷（如有）等均与甲方无关。
（四）过渡期安排
本协议签署之日起至交割完成日止的期间为“过渡期”。
交割日之前，标的公司的债权债务（包括但不限于标的公司在交割日之前已经形成并已披露的债权债务，以及由于交割日之前的原因导致的标的公司形成的负债及或有负债）全部由乙方按其各自持有标的公司的股权比例承担，且朱胜英对此承担无限连带责任。
过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、不得为任何第三方设定质押或其他权益、不得将标的资产再次出售给第三方；合理、谨慎地运营、管理标的资产和标的公司及其子公司；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。
过渡期内，标的公司如决议或实施新的重大资产处置、利润分配、重大借款/贷款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并、分立或收购交易、业务及组织机构调整、新增负债、新增承诺等可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在10万元以上的，乙方及标的公司须事先征求甲方的书面同意。
过渡期内，上市公司发生本协议第3.3条约定的事项，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在100万元以上的，乙方及标的公司须事先征求甲方的书面同意。
本协议生效且甲方支付第一笔股权转让款后五个工作日内，乙方及标的公司承诺办理完毕解除标的公司持有的上市公司股份质押的全部手续。过渡期内，乙方及丙方不得在标的公司及上市公司的股权上设置抵押、质押、留置等任何担保权益及其他影响甲方未来行使股东权利的障碍，不得利用大股东地位在过渡期内损害上市公司及其股东的利益。
（五）标的公司债权债务清理方案
债务清理方案：标的公司于交割完成日之前形成的全部负债（根据乙方提供的财务报表，截至本协议签署日该等负债约为4亿元人民币，具体以甲方聘请的会计师及双方确认的数据为准），由朱胜英于甲方支付第二笔股权转让款之前负责清理完毕。具体安排如下：
（1）由乙方提供标的公司截至本协议签署日的债务情况明细，该等明细需经甲方认可；
（2）朱胜英或其指定第三方向标的公司债权人偿还相应的债务；
（3）标的公司及乙方取得所有债权人关于认可标的公司债务清单、标的公司所有债务均清偿完毕或由债权人豁免标的公司该等债务的书面说明，并向甲方提供该等证明文件原件。
乙方按照本条对标的公司负债的清理及甲方支付股权转让款，并不意味着乙方已履行完毕本协议第3.1条和第5.2条约定的责任和义务，也不代表甲方对乙方履行该等义务情况的确认。
债权处置方案：标的公司于交割完成日之前形成的全部债权，自交割完成日之日起，全部由乙方所有。
乙方承诺，标的公司在作为上市公司控股股东期间，标的公司、上市公司在交割日前无任何账外负债、或有负债，否则自该等负债被发现之日起十个工作日内，乙方应向甲方或标的公司、上市公司足额补偿，且该等补偿不以相关债权人提起权利主张为前提。
（六）人员安排及管理交割
甲方有权决定是否留用标的公司现有员工，若不再留用的，由乙方负责妥善安置该等员工，员工安置费用及与解除劳动关系相关的赔偿/补偿费用、违约金等由乙方承担，且由乙方之一朱胜英承担连带责任。
各方同意，交割完成日起一个月内，由标的公司推荐的上市公司现任董事、监事及上市公司现有所有高级管理人员（董事会秘书除外）全部辞职，并由甲方向上市公司董事会、监事会推荐新的董事、监事候选人，按上市公司章程规定召开董事会、监事会、股东大会等选举董事会及监事会成员，同时聘请新的高级管理人员。
各方同意，交割日后五个工作日内，乙方、丙方将标的公司的公章、法人章、财务章等印鉴及相关资料移交甲方指定人员。
（七）协议的生效
本协议自各方自然人签字、法人盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（八）违约责任
本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；违约一方应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
如乙方违反本协议的约定导致甲方无法受让目标股权或无法登记为目标股权所有人或无法通过盛鑫元通持有上市公司19.06%的股权，则如甲方已经支付股权转让款的，乙方应当立即退还甲方股权转让款，并按照本协议股权转让价款总额的20%向甲方支付违约金，但由于监管部门原因导致本次股权转让无法完成的情形除外。若因监管部门原因导致本次股权转让无法完成的，任一方有权解除本协议，对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退还甲方已经支付的款项及共管账户的款项（如有）。
如乙方违反本协议导致甲方受让标的资产或登记为标的资产所有人后，其股东权利受到限制或发生损失，则乙方应当首先补偿甲方因此受到的经济损失，再按照本协议约定的股权转让价款总额的20%向甲方支付违约金。
若上市公司存在违反本协议第5.2.10条约定的承诺事项，在交割日之前发现的，甲方有权解除本协议，对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退还甲方已经支付的款项及共管账户的款项（如有），并赔偿甲方实际损失；在交割日之后发现的，乙方需赔偿甲方的实际损失并向甲方支付股权转让总价款20%的违约金。
过渡期内，若乙方、丙方违反本协议第三条的约定，在标的公司及上市公司的股权上设置抵押、质押、留置等任何担保权益及其他影响甲方未来行使股东权利的障碍的，在交割日之前发现的，甲方有权解除本协议，对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退还甲方已经支付的款项及共管账户的款项（如有），并赔偿甲方实际损失；在交割日之后发现的，乙方应自发现之日起十个工作日内排除妨害，即解除标的公司、上市公司股权上设置的抵押、质押、留置等担保权益及/或其他影响甲方行使股东权利的障碍，同时乙方需赔偿甲方实际损失；自发现之日起十个工作日乙方未能排除妨害的，甲方有权解除本协议，对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，同时乙方需赔偿甲方实际损失并向甲方支付股权转让总价款20%的违约金，乙方之一朱胜英对此承担无限连带责任。
若乙方、丙方未能在第一笔股权转让款支付后十个工作日内解除标的公司持有的上市公司股权设置的质押，则甲方有权解除本协议，对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退还甲方已经支付的款项及共管账户的款项（如有）、赔偿甲方实际损失并向甲方支付股权转让总价款20%的违约金。
如甲方原因发生应支付股权转让价款但未支付的情形，则每逾期一日甲方应按照股权转让价款总额的万分之三向乙方支付延迟给付违约金。逾期支付股权转让款超过10个工作日的，乙方有权解除本协议，若乙方解除本协议，则对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退还甲方已经支付的款项及共管账户的款项（如有），甲方应赔偿乙方实际损失并承担股权转让总价款20%的违约金。
（九）法律适用与争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，通过中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。
四、受让方资金来源说明
春晓金控本次受让盛鑫元通100%股权的资金全部来源于自有资金或自筹资金，且春晓金控承诺该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于九有股份及其关联方的情形，不存在与九有股份进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。本次收购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
五、有关承诺
针对本次权益变动，春晓金控及其实际控制人作出如下承诺：
在本次权益变动后的未来60个月内，不减持其已在上市公司拥有的权益，亦不策划除注入春晓金控及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致九有股份实际控制人变更的事项。
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，春晓金控及其实际控制人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若后续拟增持上市公司股份，春晓金控将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、 在本次权益变动完成后的后续计划
根据春晓金控编制的《详式权益变动报告书》（以下简称“报告书”），春晓金控在本次权益变动完成后的后续计划如下：
1、本次权益变动完成后12个月内，春晓金控没有改变上市公司现有主营业务的计划或方案。若今后春晓金控明确提出有关计划或建议，春晓金控将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。
2、截至本报告书签署之日，春晓金控没有在未来12个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果今后根据上市公司的实际情况,届时需要筹划相关事项，春晓金控将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
3、春晓金控将根据《公司法》、上市公司《公司章程》的规定，以及《股权转让协议》的相关约定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
截至本报告书签署之日，春晓金控尚未明确其所推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体人选。
4、截至本报告书签署之日，春晓金控没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若今后春晓金控提出上述计划或建议，春晓金控将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
5、截至本报告书签署日，春晓金控没有在本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，春晓金控将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
6、截至本报告书签署日，春晓金控没有在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，春晓金控将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
7、截至本报告书签署日，除前述计划外，春晓金控没有在本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构作出重大影响的其他计划。
七、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动后，上市公司的控股股东未发生变化，仍为盛鑫元通；上市公司实际控制人由朱胜英女士、李东锋先生、孔汀筠女士变更为春晓金控，上市公司最终实际控制人为韩越。根据春晓金控编制的《详式权益变动报告书》，春晓金控及实际控制人承诺本次权益变动完成后，保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，保证避免同业竞争，规范关联交易，不会对上市公司的独立性产生不利影响。
八、所涉及后续事项
上述股权转让涉及的权益变动情况详见同日披露的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》。
根据上海证券交易所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自2017年8月28日起继续停牌，详见上市公司同日披露的《关于公司股票继续停牌的公告》（公司临2017－079号公告）。
上市公司将充分关注上述事项进展并及时履行信息披露义务，上市公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关上市公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳九有股份有限公司
董事会
2017年8月25日
证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2017-078
深圳九有股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于
对深圳九有股份有限公司控股股东股权转让事项的问询函》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年8月25日收到上海证券交易所《关于对深圳九有股份有限公司控股股东股权转让事项的问询函》（上证公函[2017]2151号），具体内容如下：
2017年8月25日，你公司提交并发布了关于股东权益变动暨公司实际控制人变更公告以及相关的权益变动报告书。公告称，公司实际控制人朱胜英、李东锋和孔汀筠签署了《股权转让协议》，将所持公司控股股东天津盛鑫元通有限公司（以下简称盛鑫元通）100%股权，作价7.5亿元转让给北京春晓金控科技发展有限公司（以下简称春晓金控）。本次交易完成后，公司实际控制人将由朱胜英、李东锋和孔汀筠变更为韩越。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，现请你公司核实并补充披露以下事项：
一、公告披露，本次股权转让事项停牌前，公司以1.58亿元受让了寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润宏茂”）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润坤德”）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润源飞”）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润丰恒业”）持有的深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）51%股权，并于近期完成了工商变更。同时，公司为润泰供应链向银行的2.6亿元借款提供了连带责任担保，寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润泰投资）用其持有润泰供应链 49%的股权提供反担保。请公司补充披露：（1）春晓金控及其股东与润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及其股东、润泰投资及其股东之间的业务合作及资金往来情况，是否存在关联关系或其他协议安排；（2）公司上述受让润泰供应链股权事项、为润泰供应链提供担保及反担保事项以及本次控制权转让之间是否为一揽子交易。
二、公告披露，春晓金控成立于2016年6月28日，截至2017年6月30日，其资产负债率为102.67%。请公司补充披露：（1）结合春晓金控自设立以来的股权沿革、变动原因及定价依据，说明是否存在为本次控制权转让的特定安排；（2）逐层披露春晓金控及其股东资金来源与融资安排情况，包括但不限于融资方式、金额、成本等。
三、公告披露，本次权益变动完成后12个月内，春晓金控没有改变上市公司现有主营业务的计划或方案，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人可能对上市公司主营业务做适当、合理的调整。此外，韩越及春晓金控旗下还控制多家公司。请公司：（1）补充披露韩越、春晓金控下属企业与上市公司在人员、业务等方面是否具有关联关系；（2）新进实际控制人韩越对公司未来发展是否已有清晰的战略规划，及对于公司原有业务有无相应的处置计划。
四、公告披露，本次股权转让价格经协商确定为7.5亿元，较停牌前相对应股票市值5.6亿有一定溢价。请有关股东结合交易双方的关系、资金来源、利益安排等情况，补充说明本次股权转让的作价依据及合理性、溢价收购的原因与主要考虑，以及股东决策是否审慎合理。
请财务顾问就上述事项逐项发表核查意见。
请你公司就上述问题向相关股东核实并取得书面回复，并及时履行信息披露义务。
公司将按照上海证券交易所的要求，就上述事项按时回复问询函并对外披露后，公司按照相关规定申请公司股票复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2017 年 8 月25日
证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2017-079
深圳九有股份有限公司
关于公司股票继续停牌的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月14日收到公司第一大股东天津盛鑫元通有限公司（以下简称“盛鑫元通”）的通知，盛鑫元通正在筹划重大事项，该事项可能导致公司实际控制权变更。为避免公司股价异常波动，公司于2017年8月14日申请早间紧急停牌，停牌时间为2017年8月14日全天。鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，公司股票自2017年8月15日起继续停牌，公司于2017年8月15日披露了《重大事项停牌公告》，停牌时间2017年8月15日－2017年8月18日。
2017年8月18日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司重大事项继续停牌的议案》，同意司股票自2017年8月21日起继续停牌，停牌时间不超过5个交易日。
2017年8月25日，公司披露了简式权益变动报告书、详式权益变动报告书和东方花旗证券有限公司出具的《关于深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等相关文件，详见公司于2017年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于2017年8月25日收到上海证券交易所《关于对深圳九有股份有限公司控股股东股权转让事项的问询函》（上证公函[2017]2151号）（详见公司临2017-078号公告）。经公司申请，公司股票自2017年8月28日起继续停牌，待公司按照上海证券交易所的要求，回复问询函并对外披露后，公司按照相关规定申请公司股票复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2017年8月25日
深圳九有股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳九有股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：九有股份
股票代码：600462
信息披露义务人：北京春晓金控科技发展有限公司
住所：北京市东城区东直门南大街1号1101
通讯地址：北京市东城区东直门南大街1号1101
股权变动性质：增加
签署日期：2017年8月24日
信息披露义务人声明
一、《深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“本报告书”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳九有股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳九有股份有限公司拥有的权益；
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
六、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
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本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：北京春晓金控科技发展有限公司
注册地址：北京市东城区东直门南大街1号1101
法定代表人：韩越
注册资本：50,000万元
实收资本：50,000万元
成立时间：2016年6月28日
统一社会信用代码：91110101MA006KJEXB
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：技术推广服务；企业管理；企业管理咨询；企业策划；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
通讯地址：北京市东城区东直门南大街1号1101
经营期限：2016年6月28日至2066年6月27日
邮政编码：100007
电话：010-59519900
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人主要控股子公司
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，春晓金控的股权结构如下：
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春晓金控的实际控制人为韩越先生，春晓金控股东之间不存在关联关系或一致行动安排。
截至本报告书签署日，春晓金控与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
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（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，春晓金控的控股股东、实际控制人为韩越先生，其基本情况如下：
韩越，男，19**年出生，曾任职于齐鲁证券有限公司、北京春晓汇商股权投资管理有限公司执行董事、经理等，现任春晓金控执行董事、经理。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要企业及业务
截至本报告书签署日，春晓金控控制的主要企业情况如下：
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截至本报告书签署日，除上述企业外，韩越先生控制的其他主要企业情况如下：
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三、信息披露义务人最近一年及一期的主要业务及财务状况
（一）主要业务情况
春晓金控成立于2016年6月28日，经营范围为：技术推广服务；企业管理；企业管理咨询；企业策划；会议服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。春晓金控及其控股子公司目前主营业务为股权投资及投资管理。
（二）财务状况
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，春晓金控的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人韩越先生未持有境内外其他上市公司5%以上的股份。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，春晓金控及其控股股东、实际控制人韩越先生未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
第三节本次权益变动目的及决策
一、本次权益变动的目的
本次权益变动后，信息披露义务人通过持有天津盛鑫100%股权，间接持有上市公司19.06%的股权，上市公司实际控制人变更为韩越。本次权益变动的目的是获得九有股份的控制权，信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，希望通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
二、对未来十二个月内信息披露义务人继续增持九有股份或处置其已拥有权益的计划
信息披露义务人及其实际控制人承诺，在本次权益变动后的未来60个月内，不减持其已在上市公司拥有的权益，亦不策划除注入信息披露义务人及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致九有股份实际控制人变更的事项。
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其实际控制人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若后续拟增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
信息披露义务人于2017年8月24日作出股东会决议：同意春晓金控以现金方式收购朱胜英、孔汀筠、李东锋合计持有的天津盛鑫100%股权，收购价格为75,000万元。
天津盛鑫于2017年8月24日作出股东会决议：同意公司股东朱胜英、孔汀筠、李东锋分别将其持有的45.00%、27.5%和27.5%公司股权转让给北京春晓金控科技发展有限公司。
2017年8月24日，春晓金控与朱胜英、李东锋、孔汀筠和天津盛鑫签署了关于本次交易的《股权转让协议》。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有九有股份A股股票。
本次权益变动完成后，信息披露义务人通过持有天津盛鑫100%股权，间接持有九有股份101,736,904股股份，占九有股份总股本的比例为19.06%。
本次权益变动方式为间接方式协议转让。2017年8月24日，春晓金控与朱胜英、李东锋、孔汀筠和天津盛鑫共同签订《股权转让协议》，春晓金控通过受让朱胜英、李东锋和孔汀筠分别持有的天津盛鑫的45%、27.50%和27.50%股权，间接收购天津盛鑫持有的101,736,904股九有股份的股份，占九有股份总股本的比例为19.06%。本次收购完成后，九有股份实际控制人将变更为韩越。
本次权益变动完成后，上市公司实际控制人关系图如下：
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二、《股权转让协议》的主要内容
（一）股份转让协议的当事人
甲方（受让方）：北京春晓金控科技发展有限公司
法定代表人：韩越
乙方（转让方）（以下“乙方1”、“乙方2” 和“乙方3”合称“乙方”）
乙方1：朱胜英
乙方2：孔汀筠
乙方3：李东锋
丙方（标的公司）：天津盛鑫元通有限公司
法定代表人：朱胜英
（二）交易对价款及交易税费处理
乙方同意将其合计持有的标的公司100%股权（以下简称“标的资产”），以75,000万元（含税价款）的价格转让给甲方，甲方同意受让标的资产。具体如下：
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本次交易涉及的个人所得税由乙方依法各自承担。乙方应根据相关法律规定及时向主管税务机关进行税务申报，并向甲方提供完税凭证原件。
因签署和履行本协议而发生的其他法定税费，各方应按照有关法律各自承担，并履行相关义务。
（三）付款条件和方式
经甲方、乙方协商一致，甲方分三笔向乙方支付价款，具体安排如下：
1、在满足：（1）本协议生效；（2）九有股份复牌并按照有关上市公司信息披露规则在法定信息披露媒体就本次交易发布相关公告；及（3）乙方及标的公司已向主管工商局提交本次股权转让工商变更的申请文件，并向甲方提供相关文件的复印件的条件下，甲方应立即（前述条件于当日下午15:00点之前成就的，甲方于当日支付对价款；前述条件于当日下午15:00点之后成就的，甲方于次一工作日支付对价款，以下各笔付款中所称的“立即”均适用该等约定）向乙方合计支付第一笔股权转让价款30,000万元。
2、在满足：（1）第一笔股权转让款支付后五个工作日内，标的公司持有的上市公司的股份所设置的质押全部解除，并向甲方提供股份质押解除手续的证明文件原件；（2）标的公司按照本协议第4.1条的约定清理完毕其负债；及（3）本次股权转让的工商变更登记手续已经办理完毕，即标的公司100%股权已登记在甲方名下，且乙方向甲方提供办理完毕工商变更登记的证明文件，包括但不限于工商局出具的准予变更通知书原件、加盖工商局公章的本次变更的工商简档、本次股权转让后标的公司持有的新的营业执照的条件下，甲方应立即向乙方合计支付第二笔股权转让价款30,000万元。甲方支付第二笔股权转让价款之日起三个工作日内，标的公司推荐的上市公司现任董事、监事及上市公司现有所有高级管理人员（董事会秘书除外）全部提出辞职申请，且上市公司董事会就甲方提名的董事、监事候选人发出改选董事、监事的股东大会会议通知。
3、甲方向乙方支付完第二笔股权转让款，且乙方已就本次交易缴纳个人所得税，并向甲方提供完整的完税凭证原件后十个工作日内，甲方将第三笔股权转让款15,000万元支付至甲方和乙方之一朱胜英共同开立的共管账户。在乙方配合甲方及标的公司改选上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司按章程规定召开关于董事、监事变更的股东大会选举出新一届董事会及监事会成员后，甲方配合乙方解除共管并立即向乙方合计支付第三笔股权转让款15,000万元。若乙方未在甲方支付完第二笔股权转让款后十个工作日内向甲方提供完整的完税凭证原件，则甲方有权就本次交易需缴纳的个人所得税需进行代扣代缴，甲方有权在第三笔股权转让款15,000万元中扣除与本次交易的个人所得税等额的价款后，再将剩余价款（以下称“扣税后的第三笔股权转让款”）支付至甲方和乙方之一朱胜英共同开立的共管账户。在前述上市公司召开股东大会选举出新一届董事会、监事会成员的条件下，甲方配合乙方解除共管并立即向乙方支付扣税后的第三笔股权转让款。共管期间，共管账户的利息由甲方享有，并在解除共管账户当日支付至甲方账户。
4、各方一致同意，甲方将第一笔股权转让款支付至乙方共同指定的银行账户（该账户由乙方向甲方发送书面的付款指令确定），该等款项专项用于标的公司向东方证券偿还相关借款并办理标的公司持有的上市公司股份的解除质押手续。若第一笔股权转让款不足以偿还东方证券相关借款，不足部分由乙方之一朱胜英补足。
5、各方一致同意，甲方在支付第二笔、第三笔股权转让款时，仅需支付至乙方之一朱胜英提供的个人账户，乙方之间按照各自持有标的公司股权的比例取得相应的对价，并由朱胜英向孔汀筠、李东锋另行支付。各方确认，甲方向朱胜英提供的个人账户支付相应的对价即为履行完毕相应的付款义务，乙方之间的款项支付、争议纠纷（如有）等均与甲方无关。
（四）过渡期安排
本协议签署之日起至交割完成日止的期间为“过渡期”。
交割日之前，标的公司的债权债务（包括但不限于标的公司在交割日之前已经形成并已披露的债权债务，以及由于交割日之前的原因导致的标的公司形成的负债及或有负债）全部由乙方按其各自持有标的公司的股权比例承担，且朱胜英对此承担无限连带责任。
过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、不得为任何第三方设定质押或其他权益、不得将标的资产再次出售给第三方；合理、谨慎地运营、管理标的资产和标的公司及其子公司；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。
过渡期内，标的公司如决议或实施新的重大资产处置、利润分配、重大借款/贷款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并、分立或收购交易、业务及组织机构调整、新增负债、新增承诺等可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在10万元以上的，乙方及标的公司须事先征求甲方的书面同意。
过渡期内，上市公司发生本协议第3.3条约定的事项，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在100万元以上的，乙方及标的公司须事先征求甲方的书面同意。
本协议生效且甲方支付第一笔股权转让款后五个工作日内，乙方及标的公司承诺办理完毕解除标的公司持有的上市公司股份质押的全部手续。过渡期内，乙方及丙方不得在标的公司及上市公司的股权上设置抵押、质押、留置等任何担保权益及其他影响甲方未来行使股东权利的障碍，不得利用大股东地位在过渡期内损害上市公司及其股东的利益。
（五） 标的公司债权债务清理方案
债务清理方案：标的公司于交割完成日之前形成的全部负债（根据乙方提供的财务报表，截至本协议签署日该等负债约为4亿元人民币，具体以甲方聘请的会计师及双方确认的数据为准），由朱胜英于甲方支付第二笔股权转让款之前负责清理完毕。具体安排如下：
（1）由乙方提供标的公司截至本协议签署日的债务情况明细，该等明细需经甲方认可；
（2）朱胜英或其指定第三方向标的公司债权人偿还相应的债务；
（3）标的公司及乙方取得所有债权人关于认可标的公司债务清单、标的公司所有债务均清偿完毕或由债权人豁免标的公司该等债务的书面说明，并向甲方提供该等证明文件原件。
乙方按照本条对标的公司负债的清理及甲方支付股权转让款，并不意味着乙方已履行完毕本协议第3.1条和第5.2条约定的责任和义务，也不代表甲方对乙方履行该等义务情况的确认。
债权处置方案：标的公司于交割完成日之前形成的全部债权，自交割完成日之日起，全部由乙方所有。
乙方承诺，标的公司在作为上市公司控股股东期间，标的公司、上市公司在交割日前无任何账外负债、或有负债，否则自该等负债被发现之日起十个工作日内，乙方应向甲方或标的公司、上市公司足额补偿，且该等补偿不以相关债权人提起权利主张为前提。
（六）人员安排及管理交割
甲方有权决定是否留用标的公司现有员工，若不再留用的，由乙方负责妥善安置该等员工，员工安置费用及与解除劳动关系相关的赔偿/补偿费用、违约金等由乙方承担，且由乙方之一朱胜英承担连带责任。
各方同意，交割完成日起一个月内，由标的公司推荐的上市公司现任董事、监事及上市公司现有所有高级管理人员（董事会秘书除外）全部辞职，并由甲方向上市公司董事会、监事会推荐新的董事、监事候选人，按上市公司章程规定召开董事会、监事会、股东大会等选举董事会及监事会成员，同时聘请新的高级管理人员。
各方同意，交割日后五个工作日内，乙方、丙方将标的公司的公章、法人章、财务章等印鉴及相关资料移交甲方指定人员。
（七）协议的生效
本协议自各方自然人签字、法人盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（八）违约责任
本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；违约一方应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
如乙方违反本协议的约定导致甲方无法受让目标股权或无法登记为目标股权所有人或无法通过盛鑫元通持有上市公司19.06%的股权，则如甲方已经支付股权转让款的，乙方应当立即退还甲方股权转让款，并按照本协议股权转让价款总额的20%向甲方支付违约金，但由于监管部门原因导致本次股权转让无法完成的情形除外。若因监管部门原因导致本次股权转让无法完成的，任一方有权解除本协议，对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退还甲方已经支付的款项及共管账户的款项（如有）。
如乙方违反本协议导致甲方受让标的资产或登记为标的资产所有人后，其股东权利受到限制或发生损失，则乙方应当首先补偿甲方因此受到的经济损失，再按照本协议约定的股权转让价款总额的20%向甲方支付违约金。
若上市公司存在违反本协议第5.2.10条约定的承诺事项，在交割日之前发现的，甲方有权解除本协议，对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退还甲方已经支付的款项及共管账户的款项（如有），并赔偿甲方实际损失；在交割日之后发现的，乙方需赔偿甲方的实际损失并向甲方支付股权转让总价款20%的违约金。
过渡期内，若乙方、丙方违反本协议第三条的约定，在标的公司及上市公司的股权上设置抵押、质押、留置等任何担保权益及其他影响甲方未来行使股东权利的障碍的，在交割日之前发现的，甲方有权解除本协议，对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退还甲方已经支付的款项及共管账户的款项（如有），并赔偿甲方实际损失；在交割日之后发现的，乙方应自发现之日起十个工作日内排除妨害，即解除标的公司、上市公司股权上设置的抵押、质押、留置等担保权益及/或其他影响甲方行使股东权利的障碍，同时乙方需赔偿甲方实际损失；自发现之日起十个工作日乙方未能排除妨害的，甲方有权解除本协议，对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，同时乙方需赔偿甲方实际损失并向甲方支付股权转让总价款20%的违约金，乙方之一朱胜英对此承担无限连带责任。
若乙方、丙方未能在第一笔股权转让款支付后十个工作日内解除标的公司持有的上市公司股权设置的质押，则甲方有权解除本协议，对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退还甲方已经支付的款项及共管账户的款项（如有）、赔偿甲方实际损失并向甲方支付股权转让总价款20%的违约金。
如甲方原因发生应支付股权转让价款但未支付的情形，则每逾期一日甲方应按照股权转让价款总额的万分之三向乙方支付延迟给付违约金。逾期支付股权转让款超过10个工作日的，乙方有权解除本协议，若乙方解除本协议，则对于各方已经履行了相关义务的，应当予以恢复原状，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内退还甲方已经支付的款项及共管账户的款项（如有），甲方应赔偿乙方实际损失并承担股权转让总价款20%的违约金。
（九）法律适用与争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，通过中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次权益变动系信息披露义务人拟采用间接协议收购的方式受让朱胜英、李东锋和孔汀筠合计持有的天津盛鑫100%股权，间接收购天津盛鑫持有九有股份101,736,904股股份，合计占上市公司总股本的19.06%。截至本报告书签署之日，上述天津盛鑫持有的101,736,904股无限售流通股累计质押86,736,704股，占九有股份总股本的16.25%。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，春晓金控拟通过天津盛鑫间接受让的九有股份股权未设置其他抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形。除本报告书已披露的协议之外，本次股权变更无其他附加条件，不存在补充协议；协议各方关于本次权益变动的股权表决权的行使不存在其他安排。
第五节资金来源
本次股权转让价款总额为7.5亿元，以现金方式支付，具体资金支付安排参见本报告书“第四节 权益变动方式”之“《股权转让协议》的主要内容”。本次股权转让款资金来源于自有资金或自筹资金，其中5亿元为春晓金控之自有资金，剩余2.5亿元为春晓金控向信息披露义务人实际控制人韩越先生之借款。
信息披露义务人就相关事项作出如下承诺：“本公司拟收购天津盛鑫100%股权的资金，来源于自有资金或自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于九有股份及其关联方的情形，不存在与九有股份进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。本次收购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品”。
第六节后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人没有改变上市公司现有主营业务的计划或方案。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人可能对上市公司主营业务做适当、合理的调整。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果今后根据上市公司的实际情况,届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人将根据《公司法》、上市公司《公司章程》的规定，以及《股权转让协议》的相关约定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体人选。
四、本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
五、本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，除前述计划外，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构作出重大影响的其他计划。
第七节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，九有股份人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；九有股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：在拥有上市公司控制权期间，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员、资产、业务、机构、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立，保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人所控制的企业不存在从事与九有股份相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：本次权益变动前，春晓金控及韩越控制的其他企业均未从事与上市公司主营业务相同或相似业务；在未来的业务发展中，春晓金控及韩越控制的企业将避免在中国境内外以任何方式直接或间接参与或从事与上市公司构成同业竞争的业务。如春晓金控或韩越控制的其他企业未来产生或出现与上市公司主营业务相关的业务或商业机会，春晓金控及/或韩越控制的其他企业将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，春晓金控、韩越及控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，春晓金控、韩越及控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公正、公开等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，以保证上市公司的合法权益不受损害。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排。
四、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对九有股份有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖九有股份股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖九有股份股票的情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2016年6月28日，最近一年及一期未经审计的财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：元
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二、合并利润表
单位：元
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三、现金流量表
（下转115版）
