国电南京自动化股份有限公司
(下转118版)
公司代码：600268 公司简称：国电南自
2017年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
报告期内，国内宏观经济进入新常态，电力需求增速变缓，面对复杂多变的外部市场环境以及严峻的内部深化改革压力，公司始终坚持推进提质增效、优化资产质量，加强费用管控、提升盈利水平，加强内控管理、提高工作效率，各项工作都取得了一定的成效。
1、 不断提升企业内部管理控制能力
报告期内，公司一是坚持依法治企，防控运营风险。进一步完善子公司法人治理结构及议事规则，奠定依法治企基础；建立公司内部三级法律管控体系，对合同实行分类、分层级法务评审；扎实推进纪检监察工作，实现审计监督全覆盖。二是以风险分级管控和隐患排查治理“双重预防”机制建设为基础，以安全生产主体责任及安全岗位责任制完善及落实为重点，以执行力为保障，积极推行安全标准化及本质安全型企业建设。三是推进落实2015版质量体系升级换版工作，坚持以客户为中心，以提升风险管控、改进经营绩效为核心，实现稳定的提供满足顾客要求的产品和服务，保证环境安全和员工职业健康安全。四是持续开展提质增效增收节支及压降“两金”专项工作，建立长效管控机制，提高精益化管理水平，提高重大项目的项目管理水平，使企业“两金”管理纳入良性循环轨道，促使企业健康可持续发展。
2、 专业稳步发展，巩固拓展市场份额
公司上半年实现订货59.91亿元，比上年同期增加67.89％；回款27.81亿元，比上年同期增加27.54％；营业收入21.62亿元，比上年同期下降0.93％；利润总额-5082万元，比上年同期减亏2354万元；净利润-6819万元，比上年同期减亏784万元；归属于母公司所有者的净利润-9451万元，比上年同期减亏1763万元。
3、 优化研发体系，加强科技创新
报告期内，公司取得了国家工信部颁发的“两化融合管理体系评定证书”，成为华电集团公司首批通过两化融合管理体系评定的二级单位。公司信息系统集成及服务资质一级资质顺利通过年度监督检查。公司检测中心开展国家实验室认可（CNAS）资质换证复审，通过现场评审。
报告期内，获得专利授权44项，其中发明专利30项；获得专利受理79项，其中发明专利25项；获得计算机软件著作权11项；获得华电集团科技进步奖项4项（公示）、电力建设科技进步奖1项；参与国标、行标的制修订工作12 项，其中主持制定的1 项行业标准《差动电阻式仪器测量仪表》已批准发布。
4、 产业园建设尚在推进
“中国（南京）电力自动化工业园”项目正在推进。公司将根据相关工作进展及时履行公司审议程序和披露义务。
5、 报告期内主要经营情况
（1）报告期内，公司智能电网产业累计订货233,244万元，实现营业收入105,719万元。
报告期内，公司变电站自动化业务继续保持电力系统市场地位，中标国家电网公司变电站工程267项，其中500kV及以上变电站34项，220kV变电站103项，110kV及以下变电站130项。中标山东临沂换流站-临沂变电站1000kV交流输变电工程、山东青州换流站1000kV配套送出工程、滇西北至广东±800kV特高压直流输电工程新松换流站和东方换流站等一大批重点工程。在海外市场中，公司中标安哥拉、尼日利亚、白俄罗斯、厄瓜多尔、老挝、阿曼益贝利等多地项目。
此外，公司在光伏、风电、兵团、石化、冶金、数据中心等行业得到充分应用与推广，在拓展电力系统外（工业用户）市场方面取得了较好的业绩。中标大荔县3MW光伏发电项目、红岩村灰力苏20MWp 综合利用并网光伏发电项目等多个项目。
随着智能电网建设进程的加快，公司智能微电网技术、预装式变电站专业、在线监测及诊断技术专业、电子式互感器专业、交直流电源专业及充电桩专业持续发展：
目前，在智能微电网领域，国家政策正处于推广阶段，市场正在培育。公司智能微电网产品利用就地安装太阳能、风能、水能等各种分布式能源，以较少的储能提高系统的供电可靠性，减少对环境污染，同时，也可以为特定用户提供“定制电力”服务。
在充电桩领域，于前期调研的基础上，公司推出了涵盖直流充电桩、交流充电桩、充电监控平台和充电运营平台的充电系统解决方案，其中交流充电桩和直流充电桩系列产品已通过国网电科院检测，取得了型式试验报告和注册备案证书。部分型号的充电桩以及充电监控和运营平台，在公司江宁园区微网项目中成功实施，并已投入运营。
公司总包业务除保持原有电力系统市场外，持续拓展新能源市场及海外市场，在风电业务领域承接华电风电有限公司泽州县山河镇98MW风电项目、华电徐闻风电项目二期工程。
（2）报告期内，公司电厂与工业自动化产业累计订货47,595万元，实现营业收入30,533万元。
目前轨道交通市场已进入或试图进入的厂家日趋增多，竞争愈发激烈，公司轨道交通业务在铁路市场的占有率保持稳定，地铁市场进一步拓展。中标及实施了武汉、南京等多个城市轨道交通电力监控和地铁综合监控系统项目；承接了北京至沈阳铁路客运专线辽宁段牵引变电所综合自动化系统、济南至青岛高速铁路“四电”及相关工程、宝鸡至兰州客运专线四电系统集成工程、三亚有轨电车示范线PPP项目等多个重点项目。
在热控专业，公司凭借以maxDNA分散控制系统为核心，覆盖机、炉、电、辅、仪控制和信息技术一体化的全面解决方案，在国内电力市场得到广泛认可。报告期内，公司中标江苏华电句容二期分散控制系统、华电科工江陵电厂工程等多个项目，其中通过江苏华电句容二期分散控制系统的技术研究和项目实施，项目实施单位掌握了大型分散控制系统的全套核心技术，首次形成了1000MW超超临界二次再热机组国产分散控制系统全厂范围一体化解决方案，并填补了百万机组国产DEH的空白。
在电气自动化专业，为发电企业提供涵盖电厂网控、电厂厂用电、电厂电气综合自动化系统，自动发电控制系统，励磁系统、以及发变组保护、厂用电保护、同期、快切等安全自动装置。
（3）报告期内，公司信息与服务累计订货16,647万元，实现营业收入4,702万元。
公司信息安全业务紧跟大数据、云计算、物联网、移动互联网等前沿技术，以市场需求为导向，探索先进技术在发电行业的实践与应用，筑牢电力行业信息化领先者地位。与全球第三大软件公司SAP开展产品合作，初步确定“ERP项目实施+ 产品销售代理”的合作模式，为在国内开拓ERP市场奠定基础。公司承接的国家电网公司西北分部调控中心4级系统等保测评项目是我国电力行业最高安全等级的系统。公司参与实施的“网络安全统一管控平台技术方案”名列2017中央企业网络安全优秀综合解决方案的“十佳创新解决方案奖第一名。
公司持续开拓建筑智能化市场、变电站视频监控及厂区视频监控及工业电视视频等监控与安防领域业务，承接了国网江苏省电力公司2017年第二批、第三批物资类集中规模招标采购项目、江苏华电句容二期(2×1000MW)扩建工程全厂闭路电视（CCTV）及门禁系统改造工程项目。
（4）报告期内，公司新能源与节能环保产业累计订货301,570万元，实现营业收入71,865万元。
公司提升大机组业绩，提高产品的自产化率，研发智能化水电控制系统，推广水电联调系统、流域集控系统和水电厂生产信息系统。承接水洛河固滴、新藏、博瓦水电站全厂计算机监控系统、吉林大兴川电站综合自动化系统、赞比亚卢西瓦西 15MW 水电工程项目控制及保护设备采购等项目。
目前传统变频行业集成度和系统化程度越来越高，公司继续完善变频专业提效整体解决方案，实施了河南华电濮阳台前侯庙100MW农光互补电站等项目，同时对往年投运的部分产品进行了升级。
公司在光伏项目领域拥有光伏行业和电力系统的研发、设计、生产、制造、施工、安装、调试和运营的人才队伍，实施项目涵盖了大型地面光伏电站、山地光伏电站、渔光互补光伏电站、分布式光伏电站等，报告期内，公司承接山西、辽宁、益阳等多地项目。此外，公司在立足光伏和风电行业的基础上也加强开展多能互补以及生物质发电项目。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
2017年5月10日，财政部正式发布了《关于印发〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），自2017年6月12日起施行。并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整，本公司执行上述规定的主要影响如下：
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3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
董事长：王凤蛟
国电南京自动化股份有限公司
2017年8月24日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017—055
国电南京自动化股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年8月24日，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的概述
为真实反映公司截至2017年6月30日的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第1号——存货》以及公司会计政策的相关规定，公司对相关资产进行了全面检查和减值测试：公司持有的大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“大唐桂冠合山”）8.38%股权投资存在减值迹象，公司聘请了具有执行证券相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对其进行了评估，根据评估结论，本期对该投资计提1248.62万元减值准备；对存货资产进行了全面清查和减值测试，在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备1009.43万元。
二、本次计提资产减值准备的具体情况
（一）大唐桂冠合山发电有限公司股权投资进行减值测试并计提减值准备情况
公司对大唐桂冠合山公司股权投资总额为9415.96万元，已计提减值准备8167.34万元。截止2017年6月30日，大唐桂冠合山公司资产总额为31.36亿元，负债总额41.47亿元，净资产为-10.11亿元，2017年1-6月净利润为-3.11亿元。鉴于大唐桂冠合山公司已经资不抵债，其盈利能力存在重大不确定性，我公司投资成本是否可收回存在较大的风险。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的有关规定，公司对大唐桂冠合山公司股权投资存在减值迹象，公司委托北京中同华资产评估有限公司对其进行了评估。
北京中同华资产评估有限公司出具了《国电南京自动化股份有限公司拟核实大唐桂冠合山发电有限公司股东全部权益价值项目估价报告书》【中同华咨报字（2017）第88号】，评估结果显示，公司持有的大唐桂冠合山公司股权存在减值。公司根据测试评估结果，本期对公司持有的大唐合山桂冠公司8.38%股权计提了1248.62万元的减值准备。
(二)本次计提存货跌价准备的具体情况
2017年上半年，公司不断优化资产质量，对存货资产进行了全面的清查和梳理，进一步明确了各专业的发展方向，对各项存货资产进行了减值测试，经测试，公司对因市场变化及技术进步引起的账面价值高于可变现净值的存货计提了存货跌价准备1009.43万元。
三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
公司本次对大唐桂冠合山公司股权投资计提减值准备将导致公司2017年1-6月合并会计报表归属于母公司的净利润减少 1248.62万元、归属于母公司所有者权益减少1248.62万元。
公司2017年1-6月共计提存货跌价准备1009.43万元，将导致公司2017年1-6月合并会计报表归属于母公司的净利润减少1009.43万元、归属于母公司所有者权益减少1009.43万元。
公司本次计提资产减值准备，将减少2017年度净利润2258.05万元，减少2017年度归属于母公司所有者权益2258.05万元。
四、董事会关于计提资产减值准备的意见
公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。同意将《关于计提资产减值准备的议案》提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
六、审计委员会关于计提资产减值准备的意见
公司审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
七、监事会关于计提资产减值准备的意见
公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议
2、公司第六届监事会第十次会议决议
3、《公司董事会审计委员会对会计政策变更和计提资产减值准备的意见书》
4、《独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》
5、《关于会计政策变更、计提资产减值准备事项之监事会意见书》
6、《国电南京自动化股份有限公司拟核实大唐桂冠合山发电有限公司股东全部权益价值项目估价报告书》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017年8月26日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017—050
国电南京自动化股份有限公司
关于公司与认购对象签署《附生效条件的
股份认购协议之补充协议（二）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署情况
2016年6月2日，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开2016年第四次临时董事会会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”或“认购对象”）拟认购公司本次非公开发行股票，公司就本次非公开发行股票认购事宜与认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。（详见公司于2016年6月3日披露的《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的公告》【编号：临2016-032】。）
2016年10月10日，公司召开2016年第七次临时董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案增加价格调整机制的议案》、《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》等相关议案，并与认购对象就增加价格调整机制相关事项签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）。（详见公司于2016年10月11日披露的《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的公告》【编号：临2016-067】。）
2017年8月24日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案调整定价基准日的议案》、《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》等相关议案，同意将上述议案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。并与认购对象就调整定价基准日相关事项签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。
二、发行对象基本情况
南自总厂成立于1990年，系中国华电集团公司下属全资企业。2008年，南自总厂完成以部分对外投资企业的股权及房屋、土地等资产对国电南自非公开发行股份的认购，更有效的避免了南自总厂同上市公司之间的同业竞争，使上市公司经营更加规范和独立。资产注入完成后，南自总厂以投资型企业模式运行，不进行专业生产经营。
截至2016年12月31日，南自总厂的总资产为1,126,505.25万元，净资产为267,272.20万元。
三、协议主要内容
（一）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司2017年第二次临时董事会会议决议公告日（即2017年6月17日）。本次非公开发行的股票认购价格为6.40元人民币/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即5.62元人民币/股）（以下简称“发行价格”）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）的70%，则公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
（二）认购数量
公司拟非公开发行不超过60,018,750股人民币普通股，南自总厂根据本协议的约定，拟认购公司本次非公开发行的全部股票，认购金额为384,120,000元人民币。如果最终计算的认购股份数（具体计算公式为：认购金额/发行价格）出现非整数（不足1股整数时）的情况，则进行去尾处理。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将根据发行价格的调整作相应调整。
若发行价格低于本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
南自总厂最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终批准本次非公开发行股票的方案确定。
（三）其他
《补充协议（二）》作为《股份认购协议》、《补充协议（一）》的补充协议，与《股份认购协议》、《补充协议（一）》具有同等法律效力。《股份认购协议》、《补充协议（一）》与《补充协议（二）》约定不一致的，以《补充协议（二）》的约定为准。除《补充协议（二）》所涉内容外，《股份认购协议》、《补充协议（一）》其他条款和内容不变。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017年8月26日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017—045
国电南京自动化股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2017年8月11日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2017年8月24日10:00以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅召开。
（四）本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票11份。
（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司监事及公司高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《公司2017年半年度报告及报告摘要》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司2017年半年度报告》及《公司2017年半年度报告摘要》。
（二）同意《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交公司2017年第四次临时股东大会会议审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》【编号：临2017－047】
（三）同意《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》，并提交公司2017年第四次临时股东大会会议审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自董事会议事规则》。
（四）同意《关于修改〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自董事会战略委员会工作细则》。
（五）同意《关于公司非公开发行股票发行方案调整定价基准日的议案》,并提交公司2017年第四次临时股东大会会议审议；
同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据相关法规要求，因非公开发行股票股东大会决议的有效期已过而需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。公司董事会同意对本次非公开发行股票方案之定价基准日进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整内容如下：
本次调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的2016年第四次临时董事会会议决议公告日（即2016年6月3日），发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 6.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
公司2015年度利润分配方案于2016年6月29日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由6.47元/股调整为6.42元/股。公司2016年度利润分配方案于2017年6月20日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由6.42元/股调整为6.40元/股。
发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
本次调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司2017年第二次临时董事会会议决议公告日（即2017年6月17日），发行价格为6.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（即5.62元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易，已经公司独立董事事前认可，同意提交董事会会议审议。在审议此议案时7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、经海林先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案。
详见《关于调整非公开发行股票定价基准日的公告》【编号：临2017－048】。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过，届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（六）同意《关于第二次修订公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》,并提交公司2017年第四次临时股东大会会议审议；
同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
鉴于公司对本次非公开发行股票方案之发行价格的定价基准日进行调整，公司对《国电南京自动化股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行了修订，并编制了《国电南京自动化股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易，已经公司独立董事事前认可，同意提交董事会会议审议。在审议此项关联交易事项时7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、经海林先生回避表决；非关联方董事：4 位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过，届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于公司非公开发行股票预案修订情况说明的公告》【编号：临2017-049】和《国电南京自动化股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。
（七）同意《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》,并提交公司2017年第四次临时股东大会会议审议；
同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
鉴于公司对本次非公开发行股票方案之发行价格的定价基准日进行调整，公司拟与认购对象就调整定价基准日相关事项签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易，已经公司独立董事事前认可，同意提交董事会会议审议。在审议此项关联交易事项时7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、经海林先生回避表决；非关联方董事：4 位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案。
详见《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）〉的公告》【编号：临2017－050】。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过，届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（八）同意《关于修订本次募集资金使用的可行性分析报告的议案》,并提交公司2017年第四次临时股东大会会议审议；
同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
结合对本次非公开发行相关事项最新履行的审议程序以及对非公开发行预案的修订情况，公司对《国电南京自动化股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告》相关内容进行了修订、更新。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易，已经公司独立董事事前认可，同意提交董事会会议审议。在审议此项关联交易事项时7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、经海林先生回避表决；非关联方董事：4 位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过，届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（九）同意《关于第二次修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的议案》,并提交公司2017年第四次临时股东大会会议审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
结合对本次非公开发行相关事项最新履行的审议程序、对非公开发行预案的修订情况以及公司2016年年度报告，公司对关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施相关内容进行了修订、更新。
详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施（第二次修订稿）的公告》【编号：临2017－051】。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
（十）同意《关于修订〈未来三年（2016年-2018年）股东回报规划〉的议案》,并提交公司2017年第四次临时股东大会会议审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《关于未来三年（2016年-2018年）股东回报规划修订情况说明的公告》【编号：临2017－052】。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
（十一）同意《关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案》,并提交公司2017年第四次临时股东大会会议审议；
同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案》提交于2017年8月24日召开的公司第六届董事会第十次会议审议。会议应到董事11名，实到董事11名。在审议该事项时7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、经海林先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的公告》【编号：临2017－053】。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过，届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
公司独立董事发表意见如下：
1、我们同意《关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案》。
2、公司第六届董事会第十次会议在审议《关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
4、同意将本事项提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
（十二）同意《关于会计政策变更的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
同意根据财政部财会〔2017〕15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》的要求，对原会计政策进行相应变更，自2017年6月12日起采用新会计政策。本公司执行该规定的主要影响如下：
在利润表中的“营业利润”项目之上单独增加“其他收益”项目，规定与日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本，与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。将原计入营业外收入中与日常活动相关的政府补助32,432,896.10元计入其他收益项目。本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司2017年6月30日总资产、净资产、2017年1-6月及以前年度净利润未产生影响。
公司独立董事已对前述事项发表独立意见如下：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
详见《关于会计政策变更的公告》【编号：临2017－054】。
（十三）同意《关于计提资产减值准备的议案》,并提交公司2017年第四次临时股东大会会议审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
为真实反映公司截至2017年6月30日的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第1号——存货》以及公司会计政策的相关规定，公司对相关资产进行了全面检查和减值测试：公司持有的大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“大唐桂冠合山”）8.38%股权投资存在减值迹象，公司聘请了具有执行证券相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对其进行了评估，根据评估结论，本期对该投资计提1248.62万元减值准备；对存货资产进行了全面清查和减值测试，在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备1009.43万元。公司本次计提资产减值准备，将减少2017年度净利润2258.05万元，减少2017年度归属于母公司所有者权益2258.05万元。
公司独立董事已对前述事项发表独立意见如下：
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。同意将《关于计提资产减值准备的的议案》提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
详见《关于计提资产减值准备的公告》【编号：临2017－055】。
（十四）同意《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
同意公司董事会在2017年9月19日召开2017年第四次临时股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第48条之规定，现指定2017 年第四次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。
相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》【编号：2017－056】。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017年8月26日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：2017-046
国电南京自动化股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第六届监事会第十次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2017年8月11日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2017年8月24日以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园3号会议室如期召开。
（四）本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票3份。
（五）本次会议由监事会主席李长旭先生主持，公司董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《公司2017年半年度报告及报告摘要》；
同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2016年修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2017年半年度报告及其摘要后，认为：
1、公司2017年半年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2017年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2017年半年度的财务状况和经营成果。
3、在提出本意见前，未发现参与公司2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2017年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）同意《关于公司非公开发行股票发行方案调整定价基准日的议案》，并提交公司2017年第四次临时股东大会会议审议；
同意票为1票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据相关法规要求，因非公开发行股票股东大会决议的有效期已过而需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。公司同意对本次非公开发行股票方案之定价基准日进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整内容如下：
本次调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的2016年第四次临时董事会会议决议公告日（即2016年6月3日），发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 6.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
公司2015年度利润分配方案于2016年6月29日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由6.47元/股调整为6.42元/股。公司2016年度利润分配方案于2017年6月20日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由6.42元/股调整为6.40元/股。
发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
本次调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司2017年第二次临时董事会会议决议公告日（即2017年6月17日），发行价格为6.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（即5.62元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易。在审议此项关联交易事项时2位关联方监事：监事会主席李长旭先生、监事周顺宏先生回避表决；非关联方监事：职工代表监事赵文田先生同意该项议案。
详见《关于调整非公开发行股票定价基准日的公告》【编号：临2017－048】。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过，届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（三）同意《关于第二次修订公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》，并提交公司2017年第四次临时股东大会会议审议；
同意票为1票，反对票为0票，弃权票为0票。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易。在审议此项关联交易事项时2位关联方监事：监事会主席李长旭先生、监事周顺宏先生回避表决；非关联方监事：职工代表监事赵文田先生同意该项议案。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过，届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（四）同意《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》，并提交公司2017年第四次临时股东大会会议审议；
同意票为1票，反对票为0票，弃权票为0票。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易。在审议此项关联交易事项时2位关联方监事：监事会主席李长旭先生、监事周顺宏先生回避表决；非关联方监事：职工代表监事赵文田先生同意该项议案。
详见《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）〉的公告》【编号：临2017－050】。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过，届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（五）同意《关于修订本次募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并提交公司2017年第四次临时股东大会会议审议；
同意票为1票，反对票为0票，弃权票为0票。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易。在审议此项关联交易事项时2位关联方监事：监事会主席李长旭先生、监事周顺宏先生回避表决；非关联方监事：职工代表监事赵文田先生同意该项议案。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过，届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（六）同意《关于第二次修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的议案》，并提交公司2017年第四次临时股东大会会议审议；
同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施（第二次修订稿）的公告》【编号：临2017－051】。
（七）同意《关于修订〈未来三年（2016年-2018年）股东回报规划〉的议案》,并提交公司2017年第四次临时股东大会会议审议；
同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
详见《关于未来三年（2016年-2018年）股东回报规划修订情况说明的公告》【编号：临2017－052】。
（八）同意《关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案》,并提交公司2017年第四次临时股东大会会议审议；
同意票为1票，反对票为0票，弃权票为0票。
在审议此项关联交易事项时2位关联方监事：监事会主席李长旭先生、监事周顺宏先生回避表决；非关联方监事：职工代表监事赵文田先生同意该项议案。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的公告》【编号：临2017－053】。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过，届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（九）同意《关于会计政策变更的议案》；
同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据财政部财会〔2017〕15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》的要求，公司需对原会计政策进行相应变更，自2017年6月12日起采用新会计政策。本公司执行该规定的主要影响如下：
在利润表中的“营业利润”项目之上单独增加“其他收益”项目，规定与日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本，与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。将原计入营业外收入中与日常活动相关的政府补助32,432,896.10元计入其他收益项目。本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司2017年6月30日总资产、净资产、2017年1-6月及以前年度净利润未产生影响。
详见《关于会计政策变更的公告》【编号：临2017－054】。
（十）同意《关于计提资产减值准备的议案》,并提交公司2017年第四次临时股东大会会议审议；
同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
为真实反映公司截至2017年6月30日的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第1号——存货》以及公司会计政策的相关规定，公司对相关资产进行了全面检查和减值测试：公司持有的大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“大唐桂冠合山”）8.38%股权投资存在减值迹象，公司聘请了具有执行证券相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对其进行了评估，根据评估结论，本期对该投资计提1248.62万元减值准备；对存货资产进行了全面清查和减值测试，在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备1009.43万元。公司本次计提资产减值准备，将减少2017年度净利润2258.05万元，减少2017年度归属于母公司所有者权益2258.05万元。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
详见《关于计提资产减值准备的公告》【编号：临2017－055】。
（十一）同意《关于提交公司2017年第四次临时股东大会审议事项的议案》；
同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》【编号：2017－056】
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2017年8月26日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017—047
国电南京自动化股份有限公司
关于修改《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次章程修改事宜尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
为全面落实全国国有企业党的建设工作会议精神和中央企业法治工作会议精神，加快推进党建工作总体要求和法治建设工作纳入公司章程，根据中共中央、国务院国资委相关要求，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对有关条款进行如下修改：
一、第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制订本章程。
修改为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
二、增加第二条，原条文相应顺延 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
三、原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人。
四、新增第五章党委，原第五章及相应条文顺延：
第五章 党委
第一百零六条 公司设立党委。
党委设书记1名，其他党委成员若干名。经上级党组织研究同意，董事长、党委书记可由一人担任，并可根据工作需要设立主抓企业党建工作的专职副书记。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百零七条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、支持纪委切实履行监督责任。
五、在原第一百三十六条前新增一条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
六、原第一百三十六条第（三）项 董事会行使下列职权：……（三）决定公司的经营计划和投资方案。
修改为：董事会行使下列职权：……（三）决定公司的经营计划、投资方案和法治建设工作。
七、原第一百六十条第三款 ……公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
修改为：……公司经理、副经理、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人为公司高级管理人员。
八、原第一百六十四条第（六）项 经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。
修改为：经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总法律顾问、财务负责人。
九、原第二百一十条第（二）项 公司执行以下利润分配政策：……（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；
修改为：公司执行以下利润分配政策：……（二）分配条件：公司累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
原章程其他条款保持不变，公司章程作上述修改后，相应章节条款的序号依次顺延。
本次《关于修改〈公司章程〉的议案》，尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。在公司2017年第四次临时股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》后，依据上述修改内容制作的《公司章程》将正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017年8月26日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017—048
国电南京自动化股份有限公司
关于调整非公开发行股票定价基准日的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项已经公司于2016年7月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。根据相关议案，公司本次非公开发行的股东大会决议有效期为公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月，即有效期为2016年7月19日至2017年7月18日。根据相关法规要求，因非公开发行股票股东大会决议的有效期已过而需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。
2017年8月24日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案调整定价基准日的议案》，对本次非公开发行股票方案之定价基准日进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整内容如下：
本次调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的2016年第四次临时董事会会议决议公告日（即2016年6月3日），发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 6.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
公司2015年度利润分配方案于2016年6月29日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由6.47元/股调整为6.42元/股。公司2016年度利润分配方案于2017年6月20日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由6.42元/股调整为6.40元/股。
发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
本次调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司2017年第二次临时董事会会议决议公告日（即2017年6月17日），发行价格为6.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（即5.62元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017年8月26日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017—054
国电南京自动化股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更对公司2017年6月30日总资产、净资产、2017年1-6月及以前年度净利润未产生影响。
一、会计政策变更情况概述
2017年5月10日，财政部正式发布了《关于印发〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号，以下简称“新政府补助准则”），自2017年6月12日起施行。新政府补助准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新政府补助准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整，可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。
本次会计政策变更事项已经公司2017年8月24日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）会计政策变更性质
本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。
（二）会计政策变更内容
1、变更前公司所采用的会计政策
财政部2006 年 2月15 日印发的《财政部关于印发（企业会计准则第1号—存货）等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）中的《企业会计准则第16 号——政府补助》。
2、变更后公司采用的会计政策
变更后，公司按照2017年5月10日，财政部印发修订的《关于印发〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）执行。
（三）会计政策变更的影响
公司在编制2017年半年度报告时开始执行2017年5月10日，财政部印发修订的《关于印发〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），适用于2017 年1 月1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：
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本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2017年6月30日总资产、净资产、2017年1-6月及以前年度净利润未产生影响。
三、董事会审计委员会、独立董事和监事会的结论性意见
1、董事会审计委员会意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
2、独立董事意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
3、监事会意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
四、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十次会议决议
2、公司第六届监事会第十次会议决议
3、《公司董事会审计委员会对会计政策变更和计提资产减值准备的意见书》
4、《独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》
5、《关于会计政策变更、计提资产减值准备事项之监事会意见书》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017年8月26日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017—049
国电南京自动化股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年6月2日，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开2016年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》，上述议案已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年10月10日，公司召开2016年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于修订公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》。2017年8月24日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于第二次修订公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》，并同意提交公司2017年第四次临时股东大会审议。现将本次预案修订情况说明如下：
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本次预案修订后的具体内容请见公司于2017年8月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《国电南京自动化股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017年8月26日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017—051
国电南京自动化股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及公司应对措施（第二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：公司对财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国电南自”）拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票的相关议案已经2016年第四次临时董事会会议审议通过、国务院国资委批准、2016年第二次临时股东大会审议通过、2016年第七次临时董事会会议审议通过、2017年第二次临时董事会会议审议通过、2017年第三次临时股东大会审议通过和第六届董事会第十次会议审议通过，尚需股东大会审议通过、中国证监会的核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于2017年10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股份的募集资金总额为38,412万元，本次测算不考虑相关发行费用。
3、本次发行前，公司总股本为635,246,434股；假设本次发行股票数量为60,018,750股，不考虑其他因素导致股本发生的变化，发行完成后公司总股本将增至695,265,184股。
发行期间，若发行价格低于本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算发行数量。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营等方面没有发生重大不利变化。
5、根据公司2016年年度报告，2016年度公司归属于母公司所有者的净利润为3,151.20万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-8,375.31万元。假设2017年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润在2016年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算（亏损按照减少0%、10%、20%测算）。假设非公开发行于2017年10月底实施完毕，公司2017年11-12月将节省委托贷款利息支出275.50万元（按照委托贷款续贷约定的利率为一年期贷款基准利率4.35%测算），本次测算考虑节省委托贷款利息支出对净利润的影响，并假设考虑本次发行情况下的净利润比未考虑本次发行情况下的净利润增加234.18万元（公司为高新技术企业，按照15%的企业所得税税率测算对应的所得税费用）。
6、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、完成时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
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注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次募投项目实施完毕后，可以节省相应的财务费用支出；本次募投项目涉及的财政拨款资金已按照相关规定用于公司智能电网产业化项目、1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目，这些项目达到预期效益需要一定的时间。在公司总股本增加的情况下，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司将面临每股收益下降的风险。特此提请广大投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额为38,412万元，全部用于偿还对华电集团的专项债务，即38,000万元委托贷款和412万元专项应付款。本次非公开发行的必要性和合理性如下：
（一）增加国家资本金，符合国有资本金使用相关规定
根据《财政部关于下达2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（财企[2012]383号），财政部拨款412万元用于公司“电力电子实验室建设项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据华电集团《转发财政部关于下达2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（中国华电财函[2012]92号），上述资本性支出要按要求完成国有资本金的逐级注入，在增资条件落实前，暂时计入专项应付款。
根据《财政部 国资委关于下达中国华电集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号），财政部拨款38,000万元用于公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据国务院国资委《关于中国华电集团公司2013年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275号）的要求，在对上市公司增资扩股完成之前，暂将2013年资本预算资金38,000万元作为华电集团对上市公司的委托贷款处理。
为满足公司智能电网产业化项目、1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目的资金需求，华电集团将38,412万元预算拨款拨付给公司使用，待公司发行股份时再以认购入股方式充实资本金。
为实现国有资本金的逐级注入，同时符合华电集团对下属企业股权管理要求，发挥南自总厂的持股平台作用，南自总厂以现金认购本次非公开发行股份后，公司以募集的资金偿还华电集团对公司的委托贷款，落实上述相关文件中关于国有资本金以股权投资形式注入上市公司的要求，充实上市公司资本金。
综上所述，本次非公开发行符合财政部、国资委等关于国有资本金使用的相关规定。
（二）坚持战略引领，增强公司的市场竞争力
公司的电力自动化技术在行业内处于领先地位，随着电改的推进、互联网的发展，公司将坚持“开百年老店，建百亿企业；立百年基业，创一流企业”的企业愿景，打造电网自动化（含工业供用电）、发电及工业过程自动化、轨道交通及基础设施、信息与安全技术等核心产业，持续推进电网及电站建设业务，加速发展电力电子业务，进一步增强公司的市场竞争力。
（三）发展先进技术，提升公司在数字化电厂和智能电网领域的行业地位
通过国有资本的投入，公司成功实现了maxDNA系统在1000MW等级超超临界火电机组DCS、DEH一体化应用，首次形成了1000MW超超临界机组国产分散控制系统全厂范围一体化解决方案，并填补了百万机组国产DEH的空白，提升了国产高端控制装备和系统的技术水平，进一步推动国产控制系统在国内外大型机组的发展和应用。公司通过在maxDNA系统高端技术研发投入，可以在发展数字化电厂保持技术领先优势，并用于在役发电机组控制系统的转型升级；同时将maxDNA系统业务进一步拓展到工业自动化领域，提升公司在发电和工业控制领域的市场地位。
通过国有资本的投入，公司补充了智能电网产业园建设资金，建成了国际一流的具备年产60,000台变电站自动化设备的产业基地，极大地提升了技术水平和产品质量，在国网公司专业检测中名列前茅；进一步提升了电网可视化智能设备巡检领域、智能信息安防、能效管理、智能楼宇控制系统等领域的技术研发和软件平台建设；推动了全预装式智能变电站的业务发展和在智能变电站领域的科技成果应用能力，进一步提升分布式电源接入和微电网控制、智能一、二次设备融合等方向专业技术水平。
（四）降低资产负债率，优化资本结构
截至目前，公司资产负债率处于较高水平，净资产规模相对较小。本次发行可降低公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化公司资本结构。资产质量的改善与偿债能力的提升将有助于公司拓宽融资渠道，增强再融资能力，有利于公司的资金周转与可持续经营。
（五）减少财务费用，提高收益水平
2013年底，公司获得中央国有资本经营预算3.8亿元人民币，用于本公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。根据国务院国资委《关于中国华电集团公司2013年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275号）的要求，此项资金暂以华电集团对公司的委托贷款形式注入，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准利率下浮10%。截至2017年6月30日，公司已向华电集团累计支付利息费用5,481.71万元。本次非公开发行实施后，公司每年将节省利息费用约1,653.00万元（按照委托贷款续贷约定的利率为一年期贷款基准利率4.35%测算）。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金总额为38,412万元，全部由公司控股股东南自总厂以现金38,412万元进行认购，募集资金用于偿还公司对华电集团的专项债务，最终实现国有资本金的逐级注入，公司募投项目实施不存在对人员、技术、市场等方面的储备要求。
本次募投项目涉及的财政拨款专项资金已用于公司智能电网产业化项目、1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目。公司主要从事智能电网、电厂与工业自动化、轨道交通及基础设施、信息技术与服务、新能源等业务，主营业务均符合国家产业政策、各专业格局发展良好、品牌具有市场影响力。上述财政拨款专项资金所投项目是公司在现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及拓展，可增强公司的技术实力，充分发挥公司主营业务在技术、品牌、市场、资源和劳动力等方面的优势。公司具备实施上述财政拨款专项资金所投项目所需人员、技术等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟通过发展主营业务、提高运营效率、完善利润分配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。
（一）发展主营业务，增强公司盈利能力
当前国家积极建设智能电网、大力发展新能源等产业，并出台相关产业政策，公司所从事的智能电网、电厂与工业自动化、信息与服务、轨道交通与基础设施、新能源等业务产业环境优良，市场空间广阔。公司是电力自动化领域的领先者，积极参与行业标准和技术的制定，具备一定优势，已经形成了较为成熟的系统集成和整体解决方案，拥有相关领域完全自主知识产权的核心技术。
虽然当前我国经济发展速度放缓，公司主营业务的发展与行业政策密切相关，公司会密切关注国家产业发展动态，积极研究产业政策变化，理清专业发展思路，进一步明晰核心业务发展方向，强化战略引领作用，提升风险防范能力。
公司将坚持“开百年老店，建百亿企业；立百年基业，创一流企业”的企业愿景，持续推进企业技术创新，不断改善产品质量，全面提升管理和绩效水平、增强公司盈利能力。
（二）提高管控效率，降低公司运营成本
公司专业子公司较多、员工规模大，公司将围绕战略目标、风险管控、绩效考核和持续改进的管控理念，进一步强化投资、人力资源、财务资产、营销、采购等管理环节，以集约化、专业化、精细化的管理能力推动公司经营效益提升、降低公司运营成本。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司2016年第四次临时董事会会议、公司2016年第二次临时股东大会、2016年第七次临时董事会会议和第六届董事会第十次会议审议通过。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017年8月26日
