江苏必康制药股份有限公司

(下转118版)

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-110

2017年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

■

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

不适用

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

参照披露

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司报告期末和上年末主要财务指标

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年上半年，公司紧密围绕年初制定的“思维、人才、融合、突破”的八字方针，依托公司董事会制定的发展战略，坚持以人为本，务实高效，创新突破，全面分析和研判国家宏观经济趋势、行业发展趋势，抢抓机遇，通过全体员工的共同努力，持续不断地深挖内部管理，优化整合商业优质资源，加强生产质量认证管理，努力提升营销团队素质，完善售后服务体系，确保企业各项经营指标顺利完成。

医药板块，公司深度贯彻实施“十三五”规划中的健康中国理念，抢抓“两票制”、仿制药质量和疗效一致性评价等政策给制药行业带来的发展机遇，逐步推进医药大健康及相关产业的发展，在调整产业机构、改变经济架构的基础上，重点推进“工商融合”、“商商融合”，通过搭建日臻完善的产业平台、销售网络，以形成产业协同联动效应，同时还着力医养融合、生物制药技术、医疗服务、医疗健康、研发外包等领域的技术革新和推进，降低行业总生产成本，提高生产效率，提升医药产业盈利能力。

新能源、新材料板块，公司两大主产品六氟磷酸锂和高强高模聚乙烯纤维市场需求旺盛，公司抢抓锂电产业和特种纤维行业的发展机遇，积极准确地应对市场需求变化，在现有产能完全释放的同时加快推进两大优势项目的扩建进程，在大幅扩充产能的基础上进一步优化产品工艺流程，增强产品盈利能力，力保公司在该行业领域的国内领先地位。

受行业市场需求不旺以及环保因素制约等不利因素影响，公司药物中间体产品生产经营情况一般，盈利能力下降。

2017年上半年，公司实现营业收入173,112.62万元，比上年同期下降5.83%；营业利润51,739.88万元，比上年同期下降8.09%；利润总额52,280.76 万元，比上年同期下降9.75%；归属于母公司股东的净利润45,619.84 万元，比上年同期下降5.91%。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、必康股份于 2016年5月31日召开第三届董事会第二十八次会议，并于2016年6月16日召开2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资孙公司收购香港亚洲第一制药控股有限公司 100%股权暨关联交易的议案》 ，同意公司全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司以零对价方式收购谷晓嘉女士持有的香港亚洲第一制药控股有限公司100%股权。

根据香港法律法规规定，经交易双方协商，香港亚洲第一制药控股有限公司在香港公司注册处办理变更登记手续，将已发行股份由100,000,000港元（未实缴）变更为1港元，将实缴普通股份由0港元变更为1港元。 交易双方就该事项于2016年12月21日签订了《〈股权收购协议〉之补充协议》。2016年12月28日，香港亚洲第一制药控股有限公司办理完成股权变更登记手续，股东由谷晓嘉变更为必康制药新沂集团控股有限公司。至此，香港亚洲第一制药控股有限公司正式成为必康制药新沂集团控股有限公司全资子公司。

考虑到香港亚洲第一制药控股有限公司注册资本金仅为1港元，且其于境外并未开展实质经营活动，于2016年12月28日时香港亚洲第一制药控股有限公司尚未建立账套，另关于完成变更登记的公告日期为2017年1月3日，因此本公司并未将第一制药纳入2016年度财务报表合并范围中。

本公司从2017年1月1日起将香港亚洲第一制药控股有限公司按同一控制下企业合并纳入本公司合并范围。

2、2017年5月18日本公司之子公司陕西必康制药集团控股有限公司与深泽县静溪医药科技有限公司签署《河北润祥医药有限公司股权转让协议书》，以自有资金15,200.00万元收购深泽县静溪医药科技有限公司所持有的河北润祥医药有限公司70%的股权，并出资2,800.00万元认缴河北润祥医药有限公司尚未实缴注册资本金4,000.00万元的70%部分。2017年6月14日完成工商登记，河北润祥医药有限公司成为陕西必康的控股子公司。本期以70.00%比例自2017年6月30日起将其财务报表纳入合并报表。

江苏必康制药股份有限公司

董事长： 周新基

二〇一七年八月二十六日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-114

江苏必康制药股份有限公司

关于公司审计监察部经理辞职及聘任内审部负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会于2017年8月24日收到公司审计监察部经理杨小兵先生提交的辞去公司审计监察部经理职务的辞职申请。杨小兵先生因工作调整原因申请辞去公司审计监察部经理职务，辞职后，杨小兵先生仍担任公司下属子公司相关管理职务。杨小兵先生辞去公司审计监察部经理职务的申请自辞职申请送达公司董事会审计委员会之日起生效。

公司对杨小兵先生在担任公司审计监察部经理期间勤勉尽责及对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，经公司第四届董事会审计委员会提名、公司第四届董事会第七次会议审议，同意聘任赖艳红女士为公司内审部负责人（简历详见公司第四届董事会第七次会议决议公告附件3），负责公司内部审计工作，确保审计工作符合上市公司规范要求，任期与公司第四届董事会任期相一致。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一七年八月二十六日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-116

江苏必康制药股份有限公司

关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2017年8月24日，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议以全票同意审议通过了《关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的议案》。为了满足下属全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）生产经营和业务发展需要，董事会同意公司为陕西必康向浦发银行西安高新科技支行申请授信18,000万元、向民生银行西安分行申请授信10,000万元提供连带责任担保（涵盖正在履行中的银行贷款担保）。

本次公司为全资子公司提供的担保额度总额为28,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.37%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：陕西必康制药集团控股有限公司

1、成立时间：1997年01月06日

2、公司注册地址：陕西省商洛市山阳县城东

3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：李宗松

5、注册资本：拾亿捌仟叁佰伍拾万零肆佰拾伍元人民币

6、经营范围：中药材收购;大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊剂、软膏、乳膏、口服液、口服溶液、胶囊剂、中药饮片（直接口服饮片）的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与公司关系：公司持有陕西必康100%股权，陕西必康为公司全资子公司。

8、最近一年又一期主要财务指标

（1）经营状况

单位：元

■

（2）资产状况

单位：元

■

三、担保内容

公司为陕西必康向浦发银行西安高新科技支行申请授信18,000万元、向民生银行西安分行申请授信10,000万元提供连带责任担保，担保的主债权本金余额不超过28,000万元。担保范围为授信债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为连带责任保证，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。

四、董事会意见

公司董事会经认真审议，此次担保主要是为了满足下属子公司陕西必康生产经营和业务发展需要，同意上述担保内容。

董事会认为，陕西必康为公司全资子公司，公司对其日常经营有控制权，而且陕西必康经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为陕西必康提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响；本次向银行申请贷款授信，符合其业务发展需要，符合公司整体利益。公司为陕西必康本次担保行为，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》相违背的情况。公司及全资子公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

五、独立董事意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司为全资子公司陕西必康使用银行授信额度提供连带责任担保，有利于其筹措生产经营和业务发展所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。公司为全资子公司陕西必康拟提供的本次担保及履行的审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次为陕西必康向银行申请的综合授信额度不超过人民币28,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的担保），担保范围为授信债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为提供连带责任保证，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

在本次担保前，公司及其控股子公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为0.00万元；公司及其控股子公司对外担保（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为人民币31,554.14万元，占公司最近一期经审计净资产的3.80%。其中：公司为南通市天时化工有限公司担保余额为7,500.00万，陕西必康为下属子公司武汉五景药业有限公司担保余额811.02万元、为必康制药新沂集团控股有限公司担保余额为23,243.12万元。

本次担保事项获得批准后，公司及全资子公司对外担保总额不超过59,554.14万元，全部为公司及全资子公司为下属子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的7.17%。

公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保。公司本次为陕西必康向银行申请综合授信额度提供的担保中涵盖正在履行中的以前年度的上述担保余额。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于有关事项的独立意见。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一七年八月二十六日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-119

江苏必康制药股份有限公司

关于全资孙公司使用部分闲置募集

资金购买银行理财产品的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）之全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）于2017年7月11日购买的江苏银行“聚宝财富稳赢1号（42D）”理财产品于2017年8月23日到期，必康新沂已将上述理财产品按期赎回本金及收益。2017年8月24日，必康新沂与江苏银行新沂支行（以下简称“江苏银行”）签订《江苏银行聚宝财富机构客户人民币理财产品协议书》。现将具体情况公告如下：

一、必康新沂理财产品到期赎回情况

■

二、本次购买理财产品的情况

■

必康新沂于2017年8月24日与江苏银行新沂支行签订《江苏银行聚宝财富机构客户人民币理财产品协议书》，具体情况如下：

二、理财产品风险提示

尽管公司全资孙公司必康新沂本次购买的理财产品为保本浮动收益型产品，本金有保障，收益相对稳定，但收益的获取仍存在一定程度的不确定性，必康新沂可能面临的理财风险包括但不限于以下几个方面：

1、利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，在产品实际投资运作期间，市场利率发生波动，可能会使必康新沂投资理财产品的收益水平相对较低。

2、政策风险

国家有关法律、法规、规章、政策、税务的改变亦可能会导致市场变化，可能会导致理财产品提前终止，从而影响必康新沂的预期收益。

3、延期风险

如因理财计划项下对应的投资标的未能及时变现，以及其他不可抗力等因素，造成理财产品不能按时偿付本金及收益，理财期限将相应延长。

4、流动性风险

除理财产品协议另有约定可赎回外，理财产品实际投资运作期间必康新沂不能提前赎回，如果必康新沂产生流动性资金需求，可能面临理财产品不能随时变现，持有期与资金需求日不匹配的流动风险。理财产品投资期限内允许赎回的，若发生巨额赎回，必康新沂亦可能面临不能及时赎回理财产品的风险。

5、再投资风险

在理财产品实际投资运作期内，银行有权在约定条件下提前终止，一旦本产品被提前终止，则实际理财期将少于预定期限，必康新沂可能会面临再投资风险。

6、信息传递风险

银行按照理财产品协议或说明书的约定，发布理财产品到期付息或提前终止等相关信息，公司应根据相关约定方式及时查询。如公司未及时查询或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力原因使得公司无法及时了解信息，因此产生的责任和风险将由必康新沂自行承担。

7、其他风险

如因不可抗力因素或其他不可归责于银行的事由的出现，导致理财产品投资管理无法正常进行，可能会影响理财产品的收益水平。

三、风险控制措施

1、公司及下属公司的理财工作由专门机构、专职人员负责。具体理财业务由财务负责人行使日常项目投资的审批，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。

2、公司及财务负责人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应措施。

3、公司审计监察部负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，定期对投资资金使用情况进行审计。

4、公司监事会、独立董事根据需要对理财资金使用情况进行定期或不定期的检查与监督。在公司审计部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必 要，可以聘请专业机构进行审计，独立董事在定期报告中发表相关独立意见。

四、对公司的影响

1、公司全资孙公司必康新沂使用部分闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品是在确保公司募集资金投资项目、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、公司全资孙公司必康新沂适时适度地进行低风险短期理财，有助于提高闲置募集资金使用效率，降低财务成本，同时能获得一定的投资收益，对公司的经营业绩产生一定程度的积极影响。

五、本公告日前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品的情况

截至本公告出具日，除本次使用闲置募集资金人民币2亿元购买江苏银行的理财产品外，公司全资孙公司必康新沂募集资金专户尚有人民币17.89亿元的理财产品未到期。本公告日前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品的情况详见公司于2016年8月31日、2016年9月28日、2016年9月30日、2016年10月29日、2016年11月14日、2016年11月24日、2016年12月30日、2017年1月26日、2017年3月6日、2017年4月11日、2017年4月14日、2017年5月17日、2017年5月27日、2017年6月1日、2017年6月7日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于全资孙公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号： 2016-156、2016-163、2016-164、2016-177、2016-179、2016-183、2016-194、2017-009、2017-025、2017-039、2017-040、2017-060、2017-069、2017-070、2017-071、2017-087）以及公司于2017年7月12日、2017年7月22日、2017年7月29日登载在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于全资孙公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2017-087、2017-090、2017-092）。

截至目前，必康新沂募集资金专户中购买银行理财产品的金额为人民币19.89亿元。

六、备查文件

1、必康新沂与江苏银行新沂支行签订的《江苏银行聚宝财富机构客户人民币理财产品协议书》；

2、其他证明文件。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一七年八月二十六日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-118

江苏必康制药股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议决定于2017年9月12日召开公司2017年第五次临时股东大会，审议第四届董事会第七次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2017年第五次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第七次会议审议通过，决定召开2017年第五次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2017年9月12日（星期二）下午13:00开始

网络投票时间为：2017年9月11日至2017年9月12日

其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月12日（星期二）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月11日（星期一）下午15:00至2017年9月12日（星期二）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2017年9月6日

7、出席对象：

（1）截至2017年9月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）

二、会议审议事项

1、《关于制订公司重大经营与投资决策管理制度的议案》

2、《关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的议案》

3、《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为下属控股子公司必康百川医药（河南）有限公司提供担保的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，内容详见公司于2017年8月26日登载在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-108）、《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-109）、《关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-116）、《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为下属控股子公司必康百川医药（河南）有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-117）。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

■

四、现场会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

5、登记时间：2017年9月11日，上午7:30-11:30，下午13:00-17:00。

6、登记地点：公司证券事务部（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼九楼）。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

（1）联系地址：公司证券事务部（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼九楼）

（2）邮编：221400

（3）联系人：苏熳、程丹

（4）联系电话（兼传真）：0516-81619810

（5）邮箱：suman@biconjs.com、chengdan@biconjs.com

七、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议；

2、公司第四届监事会第六次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：股东登记表

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一七年八月二十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362411。

2、投票简称：必康投票。

3、填报表决意见：

填报表决意见：同意、反对、弃权

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年9月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为江苏必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席江苏必康制药股份有限公司2017年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

说明1： 请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。 投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托人名称（签字、盖章）：

委托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人所持公司股份数量（股）：

委托人所持公司股份性质：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：2017年 月 日

备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

附件三：

股东登记表

本公司（或本人）持有江苏必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2017年第五次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期： 2017年 月 日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-112

江苏必康制药股份有限公司

关于执行新会计准则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次执行新会计准则概述

财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

根据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则的规定，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。

2017年8月24日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议并通过《关于执行新会计准则的议案》，同意本公司严格依据财政部规定，于新颁布或修订的相关会计准则施行日开始正式执行该准则。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司本次执行新会计准则事项无需提交股东大会审议。

二、本次执行新会计准则对公司的影响

1、根据财政部关于印发修订《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）的要求，公司将在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。公司本报告期无终止经营损益。本次调整不涉及对财务报表的比较数据进行追溯调整，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

2、根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会【2017】15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

三、董事会关于执行新会计准则的说明

董事会认为：公司按照财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则的规定进行的相应调整，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，公司董事会同意公司按照财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则执行。

四、监事会关于执行新会计准则的意见

本次调整是根据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司按照财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则执行。

五、独立董事对执行新会计准则的独立意见

公司本次会计政策变更，是依据财政部颁布或修订的新企业会计准则而进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及深圳证券交易所相关规定，能够准确反映公司财务状况及经营成果，符合公司及股东利益。本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策变更。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一七年八月二十六日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-115

江苏必康制药股份有限公司

关于转让全资孙公司南通永富化工

有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）拟将其持有的全资子公司南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”或“目标公司”）100%股权以人民币3,081.89万元的价格转让给如东县新天和资产管理有限公司（以下简称“新天和”）。本次转让完成后，九九久科技将不再持有永富化工股权。

2、2017年8月24日，江苏必康制药股份有限公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于转让全资孙公司南通永富化工有限公司100%股权的议案》，同意九九久科技转让其持有的永富化工100%股权事项。

同日，九九久科技与新天和、永富化工签署了《南通永富化工有限公司股权转让协议》。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为如东县新天和资产管理有限公司。具体情况如下：

企业名称：如东县新天和资产管理有限公司

统一社会信用代码：91320623302100349B

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：如东县洋口镇洋口大道东侧515室

法定代表人：张明

注册资本：15000万元整

成立日期：2014年5月21日

营业期限：2014年5月21日至2064年5月20日

经营范围：市政、交通、水利和港口等基础设施建设的资产管理及投资；水利基础设施建设；水利工程施工；建筑设备、风电设备、钢材、建筑材料批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法人股东：如东县投资管理办公室。股东性质为事业法人，事业法人登记证号码为：132062300454。

该交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

1、目标公司的基本信息

公司名称：南通永富化工有限公司

统一社会信用代码：913206237764004073

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所：江苏省如东县洋口化工聚集区

法定代表人：周新基

注册资本：9560.28万元整

成立日期：2006年8月29日

营业期限：2006年8月29日至2026年8月28日

经营范围：无水氟化氢、HFC-32、HFC-125生产及上述自产产品销售；硬脂酸、硬脂酸盐（硬脂酸锌、硬脂酸钙、硬脂酸铝、硬脂酸镁、复合稳定剂）、甘油生产、销售；工业用动植物油脂销售；各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、目标公司股权结构

■

3、最近一年又一期的主要财务数据

（1）经营状况

单位：元

■

（2）资产状况

单位：元

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上述2016年度经营状况、2016年12月31日资产状况之财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》【瑞华审字[2017]41040010号】。2017年1-7月经营状况、2017年7月31日资产状况之财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具《专项审计报告》【中兴华专字（2017）第210026号】。

4、根据北京北方亚事资产评估事务所出具的《江苏九九久科技有限公司拟转让南通永富化工有限公司100%股权项目资产评估报告》【北方亚事评报字[2017]第01-353号】，以2017年7月31日为评估基准日，采用资产基础法估值后的南通永富化工有限公司股东全部权益价值为3,081.77万元，相比账面净资产304.58万元，评估增值2,777.19万元，增值率911.81%。

四、股权转让协议的主要内容

股权转让方：江苏九九久科技有限公司

股权受让方：如东县新天和资产管理有限公司

目标公司：南通永富化工有限公司

（一）股权转让

九九久科技同意按照股权转让协议约定的条件将其所持永富化工100%的股权转让给新天和。新天和同意按照股权转让协议约定的条件受让标的股权。

（二）股权转让价款及支付

本次交易中，九九久科技聘请了具有证券从业资格的审计机构及评估机构，对永富化工以2017年7月31日为基准日分别进行了审计、评估。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》【中兴华专字（2017）第210026号】显示，截至审计基准日永富化工的净资产为人民币304.57万元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》【北方亚事评字[2017]第01-353号】显示，以2017年7月31日为评估基准日，采用资产基础法估值后的永富化工股东全部权益价值为3,081.77万元。

参考上述净资产及估值，双方经协商后确认永富化工股权的转让价款为人民币3,081.89万元。

在本协议签署生效后15个工作日内，受让方应向转让方支付前款约定的股权转让价款人民币3,081.89万元。

（三）股权转让的交割事项

本协议签署后15个工作日内，转让方应配合受让方到主管工商登记机关办理完成目标公司股东变更登记手续。

目标公司股权交割完成且受让方向转让方支付全部股权转让款之日，即为本次股权转让完成之日。

（四）保证及承诺

1、转让方保证及承诺：

（1）其为依法设立并合法存续的公司，其签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、同意均已合法有效取得。

（2）标的股权为其合法拥有，且未受到有权机构查封、扣押等保全限制；其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决、命令或其章程，亦不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。

（3）其持有的目标股权为依法可以转让的股权，并且保证所转让标的股权不存在任何法律障碍。

2、受让方保证及承诺 ：

（1）其为依法设立并合法存续的有限公司，其签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、同意均已合法有效取得。

（2）本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本。

（3）其受让标的股权的资金来源合法。

（五）税费的承担

双方同意，协议双方应依法承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

（六）违约责任

本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，则应被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。

任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

（七）生效条件

本协议自各方签字盖章后，并经江苏九九久科技有限公司母公司董事会审议通过之日起生效。

五、本次交易的其他安排事项

本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，股权转让完成后不会产生关联交易和同业竞争。本次交易不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。截止目前公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情况。

本次股权转让的同时，永富化工将结清与九九久科技的债务往来。

六、本次交易的目的及对公司的影响

1、永富化工目前尚未开展生产经营业务，本次交易符合公司产业结构调整和优化的需要，有利于促进公司资产的有效配置，及时处置闲置土地，并置换新的可合理利用的土地，从而提高资产运营效率，降低经营成本，集中力量发展公司核心优势产业，符合公司的未来战略发展规划和长远利益。

2、本次交易完成后，公司子公司九九久科技不再持有永富化工的股权，永富化工将不再纳入公司合并报表范围。鉴于永富化工此前并未实际开展生产经营业务，本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

3、公司2013年收购永富化工全部股权时的初始投资成本为人民币2,300万元，本次九九久科技转让永富化工全部股权的转让价格为人民币3,081.89万元，获取的股权转让收益为781.89万元（含税）。

4、本次交易价格经受让方和转让方协商最终确定，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、承诺披露

本次股权转让后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、第四届监事会第六次会议决议；

3、九九久科技与新天和签订的《南通永富化工有限公司股权转让协议》；

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》；

6、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏九九久科技有限公司拟转让南通永富化工有限公司100%股权项目资产评估报告》。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一七年八月二十六日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-108

江苏必康制药股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2017年8月14日以电话或电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2017年8月24日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼8楼会议室）。应出席会议的董事9人，实际到会9人，其中独立董事3人，公司副董事长、总裁香兴福先生以通讯形式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年半年度报告及其摘要》；

《公司2017年半年度报告》全文登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2017年半年度报告摘要》登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《陕西必康制药集团控股有限公司公司债券2017年半年度报告及其摘要》；

《陕西必康制药集团控股有限公司公司债券2017年半年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于执行新会计准则的议案》；

鉴于财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

根据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则的规定，公司于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于执行新会计准则的公告》。

公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》。

（五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

鉴于公司董事会秘书陈兵先生于2017年8月24日提出辞职申请，为保证公司董事会秘书工作延续性，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定，由公司董事长周新基先生提名，并经第四届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任公司副总裁苏熳女士为公司董事会秘书，任期与第四届董事会任期相一致。（苏熳女士已于2017年6月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，个人简历详见附件1。）

内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》。

公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》。

（六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》；

为提升管理效率，理顺公司架构，整合内部资源，公司已将截至2017年6月30日所拥有的全部业务的相关资产及负债划转至公司全资子公司江苏九九久科技有限公司。该事项已经2017年5月18日召开的第四届董事会第三次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，截至目前，公司已完成相关资产划转工作，并于2017年8月17日完成办公地址迁址，公司办公地址由江苏省如东沿海经济开发区黄海三路 12 号迁至江苏省新沂市钟吾南路 18 号财政局大厦北楼。

为进一步规范公司管理，提高运营效率，优化管理流程，完善法人治理结构，公司拟对现有的内部管理机构设置进行调整。调整后的组织架构详见附件2。

（七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司内审部负责人的议案》；

公司董事会审计委员会于2017年8月24日收到审计监察部经理杨小兵先生递交的辞职报告，为维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会审计委员会提名，公司董事会同意聘任赖艳红女士为公司内审部负责人（个人简历详见附件3），负责公司内审部的相关工作，确保审计工作符合上市公司规范要求，任期与公司第四届董事会任期相一致。

内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司审计监察部经理辞职及聘任内审部负责人的公告》。

（八）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订公司重大经营与投资决策管理制度的议案》；

在完成重大资产重组后，公司规模快速扩大，业务体量不断增加，为更好的规范公司重大经营及投资决策程序，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市股则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，拟将公司《对外投资管理制度》修订为《江苏必康制药股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》。公司原《对外投资管理制度》（2010年12月）自本制度实施之日起废止。

内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

（九）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让全资孙公司南通永富化工有限公司100%股权的议案》；

公司全资子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）拟将其持有的全资子公司南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）100%股权以人民币3,081.89万元的价格转让给如东县新天和资产管理有限公司。本次转让完成后，九九久科技将不再持有永富化工股权。

内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让全资孙公司南通永富化工有限公司100%股权的公告》。

（十）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的议案》；

为了满足全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）生产经营和业务发展需要，公司拟为陕西必康向浦发银行西安高新科技支行申请授信18,000万元、向民生银行西安分行申请授信10,000万元提供连带责任担保 。

本次公司为全资子公司陕西必康提供的担保额度总额为28,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.37%。

内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的公告》。

公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

（十一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为下属控股子公司必康百川医药（河南）有限公司提供担保的议案》；

为了满足公司下属子公司必康百川医药（河南）有限公司（以下简称“百川医药”）业务发展需要，公司全资子公司陕西必康拟为百川医药向中信银行商丘分行申请授信15,000.00万元提供连带责任担保。

本次公司全资子公司陕西必康为百川医药提供的担保额度总额为15,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的1.80%。

公司全资子公司陕西必康持有百川医药70%的股权，岳红波先生、岳青松先生、陶桂菊女士合计持有百川医药30%的股权。岳红波先生、岳青松先生、陶桂菊女士均同意将三人持有百川医药合计30%的股权质押给陕西必康，为本次陕西必康向百川医药提供15,000.00万元连带责任担保事项提供保证。

内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为下属控股子公司必康百川医药（河南）有限公司提供担保的公告》。

公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

（十二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年9月12日下午13:00在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）召开2017年第五次临时股东大会，审议上述第八、第十及第十一项议案。公司本次股东大会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为：2017年9月12日下午13:00开始，网络投票时间为：2017年9月11日至2017年9月12日，其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月12日（星期二）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月11日（星期一）下午15:00至2017年9月12日（星期二）下午15:00期间的任意时间。

内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一七年八月二十六日