鹏欣环球资源股份有限公司第六届
董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2017-108

鹏欣环球资源股份有限公司第六届

董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2017年8月24日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1. 审议通过《关于修改公司本次发行股份及支付现金购买资产方案之股票发行价格的调整方案的议案》

公司拟将分别于2017年6月26日及2017年7月11日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第十八次会议审议通过的本次发行股份及支付现金购买资产方案之股票发行价格调整方案中的触发条件及发行价格调整进行修改。

将触发条件修改为“（1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点）涨幅超过10%（2）；且上市公司在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘股价涨幅超过10%；或

（2）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点）跌幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘股价跌幅超过10%。”

将发行价格调整修改为“（1）当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整。

（2）若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起30个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。”

若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。”

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

2. 审议通过《关于签署〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议二〉的议案》

2017年6月26日，鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷签署了附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年7月11日鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷签署了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议一》。现经各方协商一致，同意签署《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议二》，对前述协议中约定的本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行价格调整方案中的触发条件及发行价格调整作出相应修改。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

3. 审议通过《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》

公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案进行了相应调整、增加了风险提示相关内容并对相关事项进行了更正。

具体请见同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017年8月26日

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源  公告编号：临2017-109

鹏欣环球资源股份有限公司关于上海证券

交易所《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案信息披露的二次

问询函》之回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称：“鹏欣资源”、“公司”或“上市公司”）于2017年7月25日收到上海证券交易所出具的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0860号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司会同独立财务顾问等中介机构对《问询函》所列问题进行了认真落实，并对《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了相应的修订、补充和完善。现回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）。

具体内容如下：

特别提示

本次交易中的业绩承诺期限为2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。本次业绩承诺将采用承诺期内累计净利润的方式，即交易对方将在业绩承诺期届满时就宁波天弘累计实现归母净利润不足累计预测归母净利润的部分进行补偿。经初步测算，业绩承诺期内，宁波天弘累计预测归母净利润预计将超过20亿元，超过本次交易对价的100%（具体数据将以审计、评估及盈利预测结果为准）。若业绩承诺期内，标的公司宁波天弘未能实现累计预测归母净利润，则交易对方将以其自本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限进行业绩补偿。

一、关于本次交易业绩承诺的充分性

根据公司一次问询函回复，奥尼金矿预计于 2018 年投产，2022年达产，交易双方将在覆盖投产期前 3 年的情况下，适当延长业绩承诺期限，且将在业绩承诺期届满时就累计净利润不足部分进行补偿。请公司：

1.明确业绩承诺期间是否将覆盖达产期后三年，并说明理由；

回复：

（1）本次交易中业绩承诺期限的设置

根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，奥尼金矿预计于2018年投产，并于2022年达产。由于奥尼金矿生产建设周期较长，综合考虑各矿井的开采规模、生产进度计划以及宁波天弘合并盈利预测净利润情况，交易双方一致同意，本次交易中业绩承诺期限为2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式，即交易对方将以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限，在业绩承诺期届满时就宁波天弘累计实现归母净利润不足累计预测归母净利润的部分进行补偿。业绩承诺期间的具体补偿安排将于审计、评估及盈利预测相关工作完成之后，另行召开董事会审议并公告。

（2）业绩补偿的可实现性

交易对方承诺，业绩承诺期届满时，若需要进行业绩补偿的，交易对方将优先以其所持有的上市公司股份进行补偿。若其持有的上市公司股份不足以补偿的，或其持有的上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由交易对方以自本次交易取得的现金对价、自有资金或资产进行补偿。

本次交易对方姜照柏先生、姜雷先生具备较强的资金实力。截至本问询函回复出具日，姜照柏先生、姜雷先生合计持有南通盈新投资有限公司100%股份，从而间接持有鹏欣集团100%股份。鹏欣集团为上市公司的控股股东，姜照柏先生为上市公司的实际控制人，直接和间接持有上市公司30.96%的股份。截至2016年12月31日，鹏欣集团经审计的财务数据如下：

单位：元

■

综上，交易对方具备较强的资金实力，若未来发生业绩补偿的情况，能够较好的履行业绩承诺的相关补偿要求。

（3）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易中业绩承诺期限为2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。交易对方姜照柏先生、姜雷先生具备较强的资金实力，若未来发生业绩补偿的情况，能够较好的履行业绩承诺的相关业绩补偿要求。

2.补充披露采用累计净利润的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套规定；

回复：

（1）采用累计净利润的原因及合理性

本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，与本次交易标的所处黄金行业的特殊行业属性相适应。本次交易的核心资产奥尼金矿目前处于恢复生产期，预计于2018年投产。本次交易中，经纬评估根据《中国矿业权评估准则》等相关规定对奥尼金矿矿业权进行评估。评估过程中的重要参数之一为黄金基准价格。黄金作为具有货币金融属性的产品，其价格受全球宏观经济环境、政治格局及黄金消费需求等综合因素的影响，历史波动较大，对未来较长期的价格作出较为准确的预测在实践中难度非常大。考虑到奥尼金矿设计服务年限为36年，时间周期较长，综合考虑2007年至2017年4月之间的国际黄金价格走势，最终选取黄金基准价格为1,150美元/盎司，低于2017年1-4月、近三年、近五年及近十年的国际黄金价格平均值，较为审慎的考虑了未来黄金价格由于周期性波动而可能对交易标的业绩带来的影响。

若采取补偿期内逐年补偿，多补不退的业绩补偿方式，则不符合黄金价格周期性强的行业规律，可能由于国际黄金价格的周期性波动，造成补偿期内累计利润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的情况，不利于交易双方通过协商谈判达成共识。同时，本次评估过程中，通过比较长周期内的国际黄金价格变动情况，并较为审慎的选取黄金基准价格，能够更好的反映奥尼金矿在较长服务年限内的现金流状况，从而保证评估结果的审慎合理。在此评估前提下测算得到的宁波天弘合并盈利预测数据系综合考虑历史国际黄金价格走势而对未来较长周期的奥尼金矿盈利状况作出的综合判断。采用累计计算、一次补偿的方式，总体上与本次评估过程中黄金基准价格选取的考量因素更为一致。因此，本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次交易标的特殊性而制定的方案，本次交易累计补偿安排符合《重组管理办法》及其配套规定。

（2）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

采用累计计算、一次补偿的方式，总体上与本次评估过程中黄金基准价格选取的考量因素更为一致。因此，本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次交易标的特殊性而制定的方案，本次交易累计补偿安排符合《重组管理办法》及其配套规定。

3、本次交易的业绩承诺覆盖率，是否足以覆盖奥尼金矿的经营风险，是否有利于保护公司及中小投资者利益

回复：

（1）本次交易业绩承诺及相关安排能够较好覆盖奥尼金矿的经营风险

经本次交易双方初步协商确定，本次交易中业绩承诺期限为2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺净利润以宁波天弘预测归母净利润为基础进行确定。业绩承诺期内，宁波天弘各年预测归母净利润以经纬评估对奥尼金矿预测现金流为基础进行测算。测算过程中，除奥尼金矿产生的现金流再投入外，其余所需的生产建设投资及运营资金均假设通过上市公司提供借款或由宁波天弘自主借款方式筹集。由此，宁波天弘预测归母净利润与矿业权口径下预测净利润的差异主要在于由于资金投入而产生的财务费用。为确保本次交易完成后，对业绩承诺实现情况进行核算时，与当前承诺预测归母净利润口径保持一致，经双方协商一致，将在签署《业绩承诺补偿协议》时明确：业绩承诺期内，上市公司或其下属子公司通过向标的公司增资或其他非债务融资方式提供的资金均应按照市场公允利率计算财务成本，在核算宁波天弘实现净利润时予以扣除。

经初步测算，宁波天弘2018年至2024年累计预测净利润将超过20亿元，占本次交易对价的比例将超过100%（具体数据将以审计、评估及盈利预测结果为准）。交易双方协商确定，若在2018年至2024年间，宁波天弘未能实现业绩承诺所明确的累计归母预测净利润，则交易对方将以其自本次交易所取得上市公司股份及现金对价为上限，对上市公司进行业绩补偿。该等业绩补偿安排覆盖了奥尼金矿较长的生产运营周期，且交易对方以其自本次交易所取得上市公司的股份及现金对价为上限进行补偿承诺，能够较好的覆盖奥尼金矿的经营风险，有利于保护上市公司和中小投资者利益。

此外，由于本次交易完成后，奥尼金矿将交由上市公司运营管理，为进一步调动上市公司管理层的积极性，确保奥尼金矿生产建设的顺利实施和承诺业绩的实现，上市公司将结合奥尼金矿生产建设进度、宁波天弘总体业绩实现情况等指标，综合制定上市公司管理层激励机制，并履行相应的审议程序。

（2）可比交易案例业绩覆盖率对比

参考2014年以来国内上市公司并购金矿类资产的在审或核准通过相关交易案例，业绩承诺覆盖率具体情况如下：

■

2014年以来国内上市公司并购金矿案例中业绩承诺期覆盖率均值为36.1%，业绩承诺覆期覆盖率中位数为30.9%。本次交易业绩承诺期覆盖率超过100%，高于可比交易案例业绩承诺覆盖率。

综上，经交易双方协商确认，本次交易中业绩承诺期限为2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺期内标的公司宁波天弘累计预测归母净利润将超过本次交易对价的100%（具体数据将以审计、评估及盈利预测结果为准），若宁波天弘未能实现业绩承诺所明确的累计预测归母净利润，交易对方将以全部交易对价为上限进行业绩补偿。该等安排能够较好的覆盖未来奥尼金矿的经营风险，有利于保护上市公司和中小投资者利益。

（3）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

综上，经交易双方协商确认，本次交易中业绩承诺期限为2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺期内，宁波天弘累计预测归母净利润预计将超过20亿元，超过本次交易对价的100%（具体数据将以审计、评估及盈利预测结果为准）。若业绩承诺期内，宁波天弘未能实现累计预测净利润，交易对方将以其自本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限进行业绩补偿。该等安排能够较好的覆盖未来奥尼金矿的经营风险，有利于保护上市公司和中小投资者利益。

4、结合奥尼金矿经营所需资金，补充披露业绩承诺如何考虑未来公司对奥尼金矿提供的资金支持

回复：

（1）业绩承诺中对未来公司向奥尼金矿提供资金支持的考量

根据中国国际工程咨询公司出具的可研报告，奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804.00万元。本次交易中，上市公司拟使用配套募集资金106,389.70万元用于奥尼金矿生产建设项目，项目投资总额不足部分由公司以自筹资金解决。结合上市公司自身经营状况，上市公司拟根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、债务融资、项目自有现金流或其他合法方式筹集，以满足奥尼金矿生产建设资金需求。

经双方协商一致，将在签署《业绩承诺补偿协议》时明确：业绩承诺期内，上市公司或其下属子公司通过向标的公司增资或其他非债务融资方式提供的资金均应按照市场公允利率计算财务成本，在核算宁波天弘实际实现净利润时予以扣除。

（2）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

经双方协商一致，将在签署《业绩承诺补偿协议》时明确：业绩承诺期内，上市公司或其下属子公司通过向标的公司增资或其他非债务融资方式提供的资金均应按照市场公允利率计算财务成本，在核算宁波天弘实际实现净利润时予以扣除。

二．关于本次交易作价的公允性

5.根据公司一次问询函回复，奥尼金矿预计达产后的黄金产量为 11.74 吨，奥尼金矿自 2001 年至 2009 年处于开采状态，但其仅在 2001 和 2003 年达到过本次交易预计产量。请公司结合奥尼金矿的历史年产量显著低于本次预计年产量的情况，补充披露本次预计开采量的合理性及可行性，未来如开采未达预计计划，如何保障公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（1）奥尼金矿历史产量降低的原因及对本次项目生产计划可行性的影响

根据相关公司的年度报告等公开资料，在历史年度内，受到南非金矿业不景气、兰特对美元显著走强、多次更换金矿所有者以及奥尼金矿所有者PGL破产清算等原因，导致金矿生产持续性受影响，产量未能保持较高水平。

虽然奥尼金矿在历史年度内受到宏观环境及原所有者经营策略和经营能力的影响而出现产量下降的情况，但考虑到奥尼金矿在历史年度矿石处理量曾达到206万吨，可以印证奥尼金矿的生产条件及竖井、巷道工程设施较好，整体来看具备较好的矿石开采条件，能够形成较大的矿石开采规模。本次交易完成后，通过合理的建设规划及生产安排具备实现198万吨/年的矿石开采能力的基本条件。若开采矿石黄金品位等指标符合Minxcon出具的矿产资源储量报告所列明的各项参数，则在该等开采量下能够较好的实现项目规划的合质金年产量。

（2）本次奥尼金矿生产建设规划具备较强的可行性

本次交易中，上市公司聘请中国国际工程咨询公司对奥尼金矿现场情况进行了实地勘察，并结合实际情况进行了较为详尽的可行性分析，编制了生产建设规划及未来生产进度安排。根据可研报告，奥尼金矿项目的可行性较高，生产规模等规划较为合理，具体分析如下：

1）奥尼金矿资源储量数据可信度较高

标的资产的资源报告由合资格人士签字的Minxcon矿业咨询公司提供，可信度高。根据Minxcon的报告，奥尼金矿资源量较为丰富，矿石品位较高。

2）奥尼金矿具有成熟的开采条件

奥尼金矿位于克莱克斯多普金矿集中区，两大主要产金矿脉分别是瓦尔（Vaal）矿脉和凡特斯多普（VCR），厚度0.4m到4m，长4-6km,资源储量大，矿石品位高，矿石和围岩稳定，水文地质条件简单，具有良好的开采条件。

奥尼金矿2010年3月停产前各个矿区均建成了完整的竖井提升、中段运输、通风排水和其它辅助设施，地表供电、水源、排土场、宿舍、办公楼等生产设施完备，恢复生产条件良好。

受停产、井下涌水影响，部分坑内巷道及设施设备受到不同程度的损坏，但据现场的实际情况，坑内关键的工程修复改造后均可以使用，这对减少基建工程量、减少投资以及缩短基建时间有很大作用，为矿山尽快恢复生产创造了很好的建设条件。

3）计划生产规模具备合理性

通过中段可布置矿块数、合理服务年限和不同规模的年下降速度三个方面论证，198万t/a的规模是合理和可行的，简述如下：

A、根椐矿体开采技术条件，2、4、6、7号矿区矿体最大走向长度依次为4km、6km、5.5km和4km，走向长度大，连续性好，最多可布置53个采场，规模可达260万t/a。

B、考虑到奥尼金矿多矿区开采、开采深度较大、停产多年等实际问题，适当降低生产规模，矿山生产规模选择6000t/d，计算服务年限31a。通过编制开采进度计划，最终确定矿山服务年限为36年，各矿区服务年限分别为：2号矿区生产服务年限为25年、4号矿区服务年限为31年、6号矿区服务年限为36年、7号矿区服务年限为36年。

C、生产规模为6000t/d时，2号矿区年下降速度为7m/a，其余矿区年下降速度为24～29m/a，新中段完成时间约两年，新中段准备时间较充足。

4）生产进度计划更符合矿山实际

由于矿山停产多年，各矿区坑内均被水淹没，坑内巷道、硐室及其他设施的损坏程度尚不明确，为保证项目建设顺利完成，从不利因素考虑，大部分中段巷道、硐室工程基本上都按照重新建设工程来设计，竖井根据实际情况加固维修后使用，可研报告对该项目基建工程分矿区作了相应估算。

目前，6号竖井和7号竖井距离最近（2km），每条竖井都有其相对独立的提升、供电、排水、通风等系统，6矿区资源储量最多，7矿区井架及提升设施保养状态最好，水电供应充足，采场工业场地设施齐全，开发条件相对较好，6号竖井和7号竖井只需进行简单完善和修复即可投放生产。结合矿山实际情况，优先恢复6号竖井和7号竖井，6号矿区和7号矿区先行投产，其初步恢复时间按1年考虑，同时进一步进行开拓、采切等工程。2号矿区和4号矿区后续投产并与炭浆厂建设同时建成投产，基建期以炭浆厂建设完成为时间节点，基建时间初步按5年考虑。

5）对潜在的风险做了切实安排

中国国际工程咨询公司对奥尼金矿现场生产条件及潜在风险进行了勘察了解，并制定了较为详尽的设计规划。根据可研报告，奥尼金矿是一座典型的地下开采矿山，先后经过众多矿业公司生产经营，积累了非常丰富的生产及管理经验，已具备较为成熟的开采条件，按生产计划中对安全生产的安排实施，能够较好的降低安全经营风险。

（3）未来如开采未达预计计划，如何保障公司利益

1）上市公司制定了较为详尽的生产运营预案

本次交易中，上市公司聘请具备专业资质的中国国际工程咨询公司对奥尼金矿生产建设项目进行了较为详尽的可行性分析，并制定了相关生产建设计划。同时，上市公司提前调集具备丰富海外矿业开采、运营经验的生产运营团队对奥尼金矿进行了实地勘察了解，进一步掌握了奥尼金矿的基本开采条件及南非当地生产经济政治环境。在对奥尼金矿进行详尽调查了解的基础上，上市公司积极筹备奥尼金矿生产建设运营团队，并进一步完善和细化生产建设方案，确保本次交易完成后，奥尼金矿生产建设项目能够顺利高效推进，实现预期效益，进而保障上市公司利益。

2）本次交易对方将进行业绩承诺，在生产未达预期情况下进行业绩补偿

奥尼金矿由于现场生产条件、生产规划等多方面原因，基建期第1年为恢复生产期，基建期第2年开始产金，其后奥尼金矿的生产规模将逐步提升，经济效益也随之逐步增长，直至2022年实现满产。经交易双方协商确认，本次交易中业绩承诺期限为2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。

如果未来开采未达预计计划，交易对方将遵循《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的规定、以及上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，对实际净利润不足预测净利润的部分进行补偿，确保上市公司及股东、尤其是中小股东的利益不受损害。

（4）独立财务顾问、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问、银信评估及经纬评估认为：

奥尼金矿在历史年度内受到宏观环境及原所有者经营策略和经营能力的影响而出现产量下降的情况。本次交易中，上市公司聘请中国国际工程咨询公司对奥尼金矿现场情况进行了实地勘察，并结合实际情况进行了较为详尽的可行性分析，编制了生产建设规划及未来生产进度安排。根据可研报告，奥尼金矿项目的可行性较高，生产规模等规划较为合理。

上市公司已为奥尼金矿生产建设项目制定了较为完善的生产建设预案，能够较好的保障项目的有效推进和顺利实施。同时，如未来开采未达预计计划，交易对方将遵循《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的规定、以及上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，对实际净利润不足预测净利润的部分进行补偿，确保上市公司及股东、尤其是中小股东的利益不受损害。

6. CAPM于2011年8月以2,230万美元收购奥尼金矿，其后又对该金矿进行了部分投入。本次奥尼金矿预估值为26亿元，公司一次回复问询中财务顾问和评估师未就本次交易的作价是否公允、是否存在利益输送情况及是否损害公司利益发表明确意见。请补充披露：（1）公司控股股东购买该资产的实际价格、后续投入金额总和；（2）请财务顾问和评估师就交易作价是否公允、是否存在利益输送及损害公司利益发表明确意见。

回复：

（1）姜照柏和姜雷取得奥尼金矿相关权益的实际价格、后续投入金额情况

1）姜照柏和姜雷取得奥尼金矿相关权益的实际价格

A、姜照柏取得CAPM权益的对价情况

2012年11月5日，Sea Wave增资2,300万美元取得Superb Gold 355股股份，同时以1美元对价收购Sing Leung Robin Lee持有的Superb Gold 155股股份。根据姜照柏、Cheng Jian Ling及Jiang Wei Ting共同签署的《委托投资协议》，姜照柏委托Cheng Jian Ling及Jiang Wei Ting作为SeaWave名义股东，Cheng Jian Ling及Jiang Wei Ting保证姜照柏就其委托投资财产享受利润分配和其他实际股东权益。

2014年7月7日，姜照柏以1美元对价受让关联方Jiang Wei Ting持有的Sea Wave 1股股份，以99美元对价受让关联方Cheng Jian Ling持有的Sea Wave 99股股份，成为Sea Wave单一股东。

2014年11月14日，Sea Wave以15美元对价收购Offshore Capitals Investment Holdings Limited持有的Superb Gold 15股股份。

2014年11月17日，Sea Wave以1美元对价收购Wisdom Eagle International Investment Limited持有的Superb Gold 50股股份；以1美元对价收购China Expert Industrial Investment Limited持有的Superb Gold 25股股份；以2美元对价收购Sing Leung Robin Lee持有的Superb Gold 25股股份。

除上述股权转让外，CAPM上属各层级股东股权转让均在姜照柏控制的公司之间进行，不涉及向第三方取得相关股权支付价款的情况。因此，姜照柏取得Sea Wave100%股权共计支付100美元，Sea Wave取得Superb Gold 62.5%股权共计支付23,000,020美元。

B、姜雷取得CAPM权益的对价情况

2017年5月22日，姜雷以10,400万美元对价受让GMG International Limited、Wise Worldwide Limited合计持有的Superb Gold 37.5%股权，从而间接取得CAPM相关权益。

综上，姜照柏持有Sea Wave100%股权，并通过SeaWave间接持有Superb Gold 62.5%，进而间接享有CAPM74%的权益。其取得Sea Wave100%股权共计支付100美元，Sea Wave取得Superb Gold 62.5%股权共计支付23,000,020美元，两者合计23,000,120美元。姜雷通过持有Superb Gold 37.5%股权间接享有CAPM相关权益，其取得Superb Gold37.5%股权共计支付10,400万美元对价。

2）姜照柏和姜雷对奥尼金矿的后续投入情况

SeaWave完成对SuperbGold2,300万美元增资后，SuperbGold直接向CAPM提供关联借款1,702万美元；同时，SuperbGold向CAPM少数股东BEK Holdings提供借款598万美元，并最终由BEKHoldings借予CAPM。上述2,300万美元主要用于支持CAPM完成对奥尼金矿的收购。

除上述借款外，姜照柏及其关联方亦通过向CAPM提供关联借款的方式为后续奥尼金矿维护、修缮及复产工作提供资金支持。截至2017年4月30日，姜照柏及其关联方向CAPM提供关联借款的情况如下：

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注：2017年4月30日人民币兑美元汇率为6.8931，兰特兑人民币汇率为0.5175。

综上，姜照柏及姜雷取得奥尼金矿相关权益共计支付127,000,120美元，约合人民币875,424,520元，姜照柏及其关联方对奥尼金矿的后续投入共计184,715,306.67兰特，约合人民币95,588,546.20元。

（2）本次交易作价公允、不存在利益输送及损害公司利益

1）本次交易作价的合理性

本次交易中，由具有证券期货业务资格的资产评估机构采用资产基础法对标的公司宁波天弘进行预估，对其控股的子公司CAPM采用资产基础法和市场法进行预估，并由具有矿业权评估资质的评估机构对CAPM所持有的奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法进行预估。在评估基准日2017年4月30日，宁波天弘下属南非子公司CAPM所拥有的奥尼金矿矿业权的预评估价值为260,840.59万元，本次交易宁波天弘100%股权的预估值为190,889.70万元。本次交易的评估方法合理，评估参数选取较为审慎，评估结果公允合理。

标的公司最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定，本次交易的预评估结果及本次交易价格确定机制合理，本次交易的作价公允合理。

2）本次交易决策程序完备

2017年6月26日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，关联董事已回避表决。

待审计、评估报告出具后，本次交易尚需经董事会非关联董事、股东大会非关联股东审议集体决策。因此，本次交易履行决策程序完备。

3）履行法定的信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，且披露文件的内容与格式符合要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

综上，本次交易的评估方法合理，评估参数选取较为审慎，评估结果合理；上市公司对本次交易价格确定机制合理，交易决策程序完备。上市公司在交易过程中，依法履行了信息披露义务，不存在利益输送及损害上市公司和全体股东的利益的情况。

（4）独立财务顾问、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问、银信评估及经纬评估认为：

本次交易的评估方法合理，评估参数选取较为审慎，评估结果合理；上市公司对本次交易价格确定机制合理，交易决策程序完备。上市公司在交易过程中，依法履行了信息披露义务，不存在利益输送及损害上市公司和全体股东的利益的情况。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司

2017年8月26日

证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-110

鹏欣环球资源股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，公司股票（股票简称：鹏欣资源，股票代码：600490）已于2017年2月21日开市起停牌。

公司于2017年6月26日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案，并于2017年6月28日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上刊登了相关公告。

公司于2017年7月10日收到上海证券交易所下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0816号）（以下简称“《问询函》”），详见公司于2017年7月11日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》（公告编号：临2017-085）。2017年7月11日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改公司本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行价格的调整方案的议案》等议案。2017年7月26日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉之回复公告》（公告编号：临2017-090），对《问询函》所列问题进行了落实、回复。

公司于2017年7月25日收到上海证券交易所下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》(上证公函【2017】0860号)（以下简称“《二次问询函》”），要求公司对相关问询进行回复并对重大资产重组预案作相应修改，详见2017年7月26日披露的《鹏欣资源关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函的公告》（公告编号：临2017-091）。2017年8月24日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改公司本次发行股份及支付现金购买资产方案之股票发行价格的调整方案的议案》等一系列议案。2017年8月26日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函〉之回复公告》（公告编号：临2017-109）、《鹏欣环球资源股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临2017-108）以及《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）。

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年8月28日开市起复牌。公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017 年 8月 26日