恒力石化股份有限公司
关于《恒力石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》的修订说明公告

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-084

恒力石化股份有限公司

关于《恒力石化股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书》的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月24日公告了《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）（以下简称“重组报告书（修订稿）”）以及更新的最近两年一期财务数相关文件，恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”、“上市公司”、“公司”）于2017年6月1日收到证监会下发的170818号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），由于财务数据有效期到期，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等规定，对《反馈意见》问题及最新的财务数据在本次报告书（修订稿）对所涉及的事项进行了补充修订。

本次重组报告书（修订稿）修订的主要内容如下：

1、补充披露将具有全产业链的PTA行业不属于产能过剩行业的分析说明，补充行业的最新发展变化，补充披露本次交易收购恒力投资必要性的说明，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和四十二的相关规定；相关内容已补充在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“三、行业发展情况”之“（六）石油化学工业下游部分概况”之“3、精对苯二甲酸（PTA）行业概况”之“（5）具有全产业链的PTA行业不属于产能严重过剩行业，PTA行业实际供需已处于紧平衡状态”和（6）PTA的下游行业需求主要为聚酯涤纶行业及纺织行业；随着国民经济稳定发展及以及下游产品的创新及技术升级，下游需求及增速较为稳定”；“第四节 交易标的基本情况”之“一、恒力投资（大连）有限公司”之“（十）其他事项”之“11、收购恒力投资必要性”；“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”；“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

2、补充披露报告期我国PTA产品最新的供需变动情况、价格变动情况，补充披露恒力投资对外采购对二甲苯的采购价格变动情况以及恒力投资盈利稳定性的说明，相关内容已补充在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、恒力投资的财务状况、盈利能力分析”之“（二）恒力投资盈利能力分析”。

3、补充披露报告期内恒力投资成立以来资本公积余额变动及未分配利润余额变动情况，相关内容已补充在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、恒力投资的财务状况、盈利能力分析”之“（一）恒力投资财务状况分析”。

4、补充披露恒力投资业务具备独立性的相关说明，相关内容已补充在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、恒力投资（大连）有限公司”之“（七）恒力投资业务与技术情况”之“5、前五大供应商和客户情况”。

5、补充披露恒力石化PTA产品售价与同行业的比较情况及合理性相关内容已补充在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、行业发展情况”之“（六）石油化学工业下游部分概况”之“3、精对苯二甲酸（PTA）行业概况”。

6、补充披露恒力投资各报告期内营业成本的明细情况，相关内容已补充在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、恒力投资的财务状况、盈利能力分析”之“（二）恒力投资盈利能力分析”。

7、补充披露恒力投资财务费用明细、性质，结合同行业公司银行借款、应付票据情况、利息支出占营业收入比例情况，补充披露恒力投资报告期内银行借款、应付票据、利息支出占营业收入比例的合理性，并说明利息支出对恒力投资盈利能力的影响。量化分析并补充披露恒力投资未来具体的还款计划及其可行性。相关内容已补充在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、恒力投资的财务状况、盈利能力分析”之“（二）恒力投资盈利能力分析”之“2、期间费用”。

8、量化分析并补充披露恒力投资报告期内汇兑损失对恒力投资盈利能力的影响，对比分析并补充披露剔除汇兑损失后恒力投资与同行业竞争对手的销售净利率，说明差异的原因以及合理性，结合恒力投资美元借款合同关于提前还款的相关规定、未来还款计划、美元信用证替代支付方式，量化分析并补充披露恒力投资2017年降低汇兑损失的可实现性，相关内容已补充在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、恒力投资的财务状况、盈利能力分析”之“（二）恒力投资盈利能力分析”之“2、期间费用”。

9、补充披露恒力投资报告期末应收账款余额构成及期后回款情况，恒力投资报告期内坏账准备变动情况、存货跌价准备变动情况，相关内容已补充在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、恒力投资的财务状况、盈利能力分析”之“（一）恒力投资财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“⑦应收账款”。

10、补充披露恒力投资报告期营业税金及附加的计算过程，并说明合理性相关内容已补充在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、恒力投资的财务状况、盈利能力分析”之“（二）恒力投资盈利能力分析”。

11、补充披露恒力投资款项的账龄、商业背景及合理性，并说明其期后回款情况。相关内容已补充在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、恒力投资的财务状况、盈利能力分析”之“（一）恒力投资财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“④其他应收款”。

12、补充披露恒力投资报告期内销售费用率、管理费用率下降的合理性，结合同行业可比公司情况，补充披露恒力投资报告期内销售费用率、管理费用率的合理性。相关内容已补充在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、恒力投资的财务状况、盈利能力分析”之“（二）恒力投资盈利能力分析”之“2、期间费用”。

13、补充披露本次恒力投资资产基础法、收益法评估增值的原因以及合理性，补充披露本次交易定价采用资产基础法评估结果作为定价依据的原因以及合理性，相关内容已补充在《重组报告书》“第五节 标的资产股权评估情况”之“一、恒力投资的评估情况”之“（一）评估基本情况”。

14、补充披露补充披露恒力投资收益法评估中，企业自由现金流的计算情况，补充披露上述企业自由现金流的计算依据以及合理性相关内容已补充在《重组报告书》“第五节 标的资产股权评估情况”之“（三）选用的评估方法及相关依据”之“（2）收益法预测说明”。

15、补充披露恒力投资截至目前的业绩实现情况，结合恒力投资报告期内连续亏损、未分配利润为大额负数的情形等，量化分析并补充披露上述业绩承诺的可实现性。相关内容已补充在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、恒力投资的财务状况、盈利能力分析”之“（二）恒力投资盈利能力分析”之“6、业绩承诺的可实现性”。

16、补充披露以现金作为业绩补偿的原因以及合理性，相关内容已补充在《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（八）业绩承诺及补偿安排”。

17、补充披露截止反馈回复之日恒力炼化一体化项目的最新建设进展情况，以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况等，补充披露恒力炼化一体化项目的预计完工计划，包括但不限于主要工程完工时点、主要建设内容、投资金额、试生产时间、产能完全释放时间等，补充披露恒力炼化一体化项目完工的可行性，结合上述情形，以及恒力炼化截至2016年底的主要固定资产、在建工程、无形资产建设情况、一体化项目预计完工时间等，补充披露本次交易收购恒力炼化的必要性，相关内容已补充在《重组报告书》“第六节 发行股份情况”之“三、募投项目的具体情况”之“（三）本次募集资金投资项目概况”。

18、补充披露募集配套资金在炼化一体化项目中的具体使用情况，结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、投信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性，补充披露炼化一体化项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性，补充披露配套募集资金对交易完成后上市公司每股收益摊薄的情况。相关内容已补充在《重组报告书》“第六节 发行股份情况”之“三、募投项目的具体情况”之“（六）本次募集资金明细及测算等情况”

19、补充披露海域使用权相应权证办理的进展情况，对本次交易和上市公司的影响等，补充披露拟办理权证采取的切实可行的解决措施。相关内容已补充在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、恒力石化（大连）炼化有限公司”之“（八）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”。

20、补充披露本次交易仅采取资产基础法对恒力炼化进行评估的原因以及合理性，并说明符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定的分析，补充收购恒力炼化时未设置业绩补偿的原因以及合理性，相关内容已补充在《重组报告书》“第五节标的资产股权评估情况”之“二、恒力炼化的评估情况”之“（一）评估基本情况”。

21、结合报告期内恒力投资、恒力炼化向关联方拆出资金的金额、天数，补充披露恒力投资和恒力炼化资金占用费计算的准确性。相关内容已补充在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、标的公司关联交易”之“（二）标的公司的关联交易情况”之“（3）与关联方资金往来情况”。

22、补充披露恒力投资存在向关联方采购对二甲苯，同时向关联方销售PTA的必要性和合理性，相关内容已补充在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、标的公司关联交易”之“（二）标的公司的关联交易情况”。

23、补充披露《港口岸线使用证》更名手续及办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等，相关内容已补充在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、恒力投资（大连）有限公司”之“（八）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（7）岸线使用权”；“第四节 交易标的基本情况”之“二、恒力石化（大连）炼化有限公司”之“（八）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（4）岸线使用权”。

24、本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案，补充披露调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化“的相关规定，以及调价触发条件是否合理。调价基准日为“满足调价触发条件中(1）或(2）项条件至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。相关内容已补充在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次发行股份购买资产情况”之“（九）发行价格调整机制”。

25、补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。2）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。相关内容已补充在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、恒力投资（大连）有限公司”之“（二）历史沿革”之“3、恒力投资最近三年增减资、股权转让及资产评估情况”。

26、结合上市公司控股股东、实际控制人下属企业的主营业务情况，补充披露交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业竞争，如存在现实或潜在的同业竞争，请提出切实可行的解决方案。相关内容已补充在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”。

27、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组(2014年修订）》第七条第八项的规定，补充披露本次交易对上市公司盈利能力及财务指标的影响，以及本次交易前后对上市公司每股收益的影响，并说明拟采取的应对措施。相关内容已补充在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

28、申请材料显示，本次交易完成后恒力集团及一致行动人持股比例上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前恒力集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。相关内容已补充在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次发行股份购买资产情况”之“（六）股份锁定安排”及“第六节 发行股份情况”之“一、本次发行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定安排”。

29、恒力股份曾于2016年完成重组上市。请公司梳理前次重组时的相关承诺，补充披露本次交易与前期信息披露内容、承诺内容是否存在不一致情形。相关内容已补充在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

30、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。保持核心技术人员稳定性的具体安排。相关内容已补充在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”及“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（五）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施”。

目前，由于上司公司向中国证监会已经提交申请中止审核本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，且公司尚未向中国证监会申请恢复审核公司本次重大资产重组事项。由于财务数据有效期到期，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等规定，对《反馈意见》问题及最新的财务数据在本次报告书（修订稿）对所涉及的事项进行了补充修订。待核查完毕，公司将立即向中国证监会申请恢复审核公司本次重大资产重组事项。

公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2017年8月26日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-085

恒力石化股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月3日,恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-082），并于当日起连续停牌。

2016年11月10日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-084），确定该重大事项涉及发行股份购买资产，且由于资产规模较大，构成重大资产重组。经公司申请，公司股票于2016年11月10日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2016年11月3日起，连续停牌不超过1个月。

2016年12月3日,公司发布了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（公告编号：2016-093），经公司申请，公司股票自2016年12月3日起继续停牌不超过一个月。

2016年12月30日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请自2017年1月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

2016年12月31日，公司发布了《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-104）、《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（公告编号：2016-105）。

2017年1月24日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议并通过了《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等重组相关议案，并于2017年1月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告，并同时披露了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2017-012）。

2017年2月9日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0160号）（详见公司公告2017-017）。

2017年2月11日，公司披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：2017-019），公司决定于2017年2月15日在上海证券交易所交易大厅召开公司重大资产重组媒体说明会。

2017年2月17日，公司向上交所提交了对《问询函》的回复（详见公司公告：2017-021）。同日，公司收到上交所下发的《关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0177号）（以下简称“《二次问询函》”）（详见公司公告：2017-022）。

因《二次问询函》涉及内容较多，相关事项需进一步核实、论证，公司于2017年2月22日向上交所申请延期一个交易日进行回复（详见公司公告：2017-024）。

2017年2月23日，公司向上交所提交了对《二次问询函》的回复（详见公司公告：2017-025），并及时公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

同日，公司收到上交所下发的《关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（上证公函【2017】0194号）（以下简称“《三次问询函》”）（详见公司公告：2017-027）。

2017年2月23日，公司召开第七届董事会第十三次会议，逐项审议通过了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》等重组相关议案。并同意将《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》提交2017年第一次临时股东大会审议（详见公司公告：2017-028）。

2017年2月24日，公司披露了《关于证监会修订〈非公开发行股票实施细则〉部分条款对公司本次重大资产重组或有影响的提示性公告》（公告编号：2017-026）、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-029）。

2017年2月27日，因《三次问询函》涉及事项需进一步核实、论证，公司向上交所申请延期五个交易日进行回复（详见公司公告：2017-040）。

2017年3月7日，公司向上交所提交了对《三次问询函》的回复（详见公司公告：2017-043），并及时公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（第二次修订稿）》及其摘要。

2017年3月8日，公司披露了《关于公司股票继续停牌的提示性公告》（公告编号：2017-044）。

2017年3月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，本次重组将正常推进。

2017年3月14日，公司披露了《关于股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-048），公司股票于2017年3月14日复牌。

2017年4月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议决议，审议并通过了《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等重组相关议案，并于2017年4月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告，并同时披露了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-057）。

2017年5月2日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 等重大资产重组相关议案。

2017年5月9日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170818号），证监会决定对公司提交的行政许可申请予以受理。

2017年5月10日，公司披露《关于通过商务部经营者集中反垄断审查的公告》（公告编号：2017-064）。

2017年6月1日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170818号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

2017年6月25日，公司披露了《恒力股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之答复》，并及时向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

2017年7月5日，公司收到中国证监会通知，并购重组委将于2017年7月13日召开会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据相关规定，公司股票自2017年7月6日起停牌。

2017年7月12日，因涉及重大事项核查，中国证监会并购重组委决定对公司发行股份购买资产申请方案提交并购重组委审核予以暂停，待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。

2017年7月13日，因进行重大事项核查，公司召开第七届董事会第十九次会议，公司审慎研究决定向中国证监会申请中止审核本次重大资产重组事项。待公司核查完毕，公司将立即向中国证监会申请恢复审核。经申请，公司股票于2017年7月14日复牌。

2017年7月24日，公司收到《行政许可申请中止审查通知书》（170818号），中国证监会同意公司中止审查申请。

目前，公司尚未向中国证监会申请恢复审核公司本次重大资产重组事项。

因前次重组报告书涉及的相关财务数据的基准日为2016年12月31日，至今已超过相关规定中财务数据6个月的有效期，公司已组织相关中介机构以2017年7月31日为审计基准日重新出具了标的资产的审计报告，同时对重组报告书进行财务数据更新并根据反馈意见进行补充修订。更新后的上市公司审计报告、标的公司审计报告、重组报告书及其摘要已于2017年8月25日披露在上交所网站。补充修订的内容详见公司披露的《关于〈恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉的修订说明公告》（公告编号：2017-084）。

公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2017年8月26日