国信证券股份有限公司

证券代码：002736 证券简称：国信证券

2017年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到中国证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

本报告经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过。公司所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。未有董事、监事、高级管理人员对本报告提出异议。

公司2017年半年度财务报告未经审计。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）主要会计数据和财务指标

1、合并报表

单位：万元

■

2、母公司

单位：万元

■

3、母公司净资本及有关风险控制指标

单位：万元

■

4、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

注：截至报告期末，公司股东云南红塔集团有限公司已注销。2017年7月，云南合和（集团）股份有限公司承继云南红塔集团有限公司持有的公司股份事项已获中国证监会核准。具体请见公司2017年半年度报告第五节“十六、其他重大事项的说明”。

5、控股股东或实际控制人变更情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人均未发生变更。

6、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

报告期内，公司无优先股股东。

7、公司债券情况

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司报告期末和上年末主要财务指标

■

三、经营情况讨论与分析

（一）概述

2017年上半年，世界经济继续改善。发达经济体总体复苏平稳，美国、欧元区和日本经济普遍回暖；新兴经济体中，中国和印度继续引领增长。然而，全球复苏并不平衡，结构性强劲增长仍未出现，依然面临不少风险和不确定因素。从国内看，上半年我国GDP实现同比增长6.9%，延续了去年以来稳中有进的态势，经济领域出现诸多积极变化，支撑经济保持中高速增长和迈向中高端水平的有利因素进一步增多，稳中向好的发展态势更加明显。

2017年上半年，A股市场呈现“指数上涨、个股分化”的态势。截至2017年6月底，上证综指和深证成指分别较年初上涨2.86%和3.46%。据WIND资讯公布，剔除今年上半年上市的次新股，沪深两市3,032只股票中，半年涨幅中位数为-12.63%，上涨股票仅761只，占比仅25%；市场日均交易量为4,761亿元，同比减少17.49%。

面对市场环境变化带来的经营压力，公司坚持创新发展与合规风控“双轮驱动”的战略，认真落实公司发展战略，不断提升合规风控精细化管理水平。报告期内，公司全面推进业务差异化服务创新和客户适当性管理规范，积极拓宽全方位综合服务边界，构建跨平台服务体系，大力培育创新性业务，为公司持续稳定健康发展打下坚实基础。

展望未来，我国正处在经济结构不断优化、新旧增长动能加速转换的关键阶段，供给侧结构性改革、创新创业推进、居民财富保值增值都迫切需要稳定健康的资本市场提供金融支持。目前，我国资本市场正处于重要的发展机遇期，业务多元、专业化水平高的优质券商将保持良性发展。公司将继续强化经营优势，持续创新发展；积极利用多种融资渠道，优化资本结构；加强统筹协调，形成发展合力；强化合规风控，确保稳健运行；做好投资者适当性管理，推动公司与客户和谐发展，持续为股东创造价值。

（二）主营业务分析

1、概述

公司主要通过总部下设机构以及下属分公司、营业部从事证券经纪及财富管理、投资银行、投资与交易、资产管理以及资本中介等业务；通过全资子公司国信弘盛创业投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）、国信期货有限责任公司（以下简称“国信期货”）、国信证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“国信香港”）分别开展私募基金、期货和境外金融服务等业务。经过二十余年的发展，公司各项业务取得了突出的市场地位。根据中证协公布的证券公司会员经营业绩排名，2011年至2016年，公司总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润五项指标均排名行业前十位。2017年上半年，受市场环境影响，公司实现营业收入54.35亿元，同比减少11.63%；实现归属于上市公司股东的净利润20.13亿元，同比减少8.34%。公司主要经营指标持续保持行业前列。

2、主要财务数据变动情况

单位：万元

■

3、主营业务情况分析

（1）经纪及财富管理

公司经纪及财富管理业务主要包括：证券经纪业务和期货经纪业务，推广和销售证券服务及金融产品业务，提供专业化研究和咨询服务业务等。报告期内，经纪及财富管理业务实现营业收入25.70亿元，同比减少27.53%。

●证券类业务

①零售业务

市场环境

2017年上半年，市场日均交易量4,761亿元，同比下降17.49%。市场交易进一步萎缩，对经纪业务的不利影响较大；互联网证券的加速发展促使行业佣金费率继续下滑，传统经纪业务面临日益增大的竞争压力。

经营举措及业绩

报告期内，公司在加强合规风控管理及客户适当性管理的基础上，多管齐下巩固提升经纪业务竞争力。一是大力推广GuosenTradeStation特色业务，提升活跃交易客户服务质量。截至2017年6月底，GuosenTradeStation平台客户数和日均交易量分别较上年末大幅增长。二是全面应用大数据分析手段提高营销服务精准度，有效提升公司营销服务人员针对中高端客户的差异化服务和科学投顾能力。三是不断强化营销团队管理及渠道管理，深化与重点银行的业务合作。同时，逐步探索互联网+渠道新模式，加强线上客户引流及线下促成工作。

2017年上半年，公司根据投资者适当性管理新办法的相关要求，在严守合规底线基础上，持续稳步推进互联网证券业务。通过加大产品功能、运营活动的合规审核力度，进一步优化各产品线和网络平台。截至2017年6月底，公司手机证券交易量占比已达38.52%；金太阳手机证券注册用户已超过980万，较上年末增长3.3%；微信公众号关注用户数超过98万，较上年末增长9.01%。在保持金太阳、微信公众号等产品竞争力的同时，公司注重提升互联网运营效率，提高网络推广有效性和精准度，互联网开户引流取得良好成效。

②机构业务

市场环境

2017年上半年，存量资金博弈，A股维持弱势震荡，机构投资者盈利难度加大。市场波动导致机构投资者的投资偏好及服务需求出现转变，更加着眼于研究服务的价值转换，重视研究深度和产业链剖析，对券商服务的要求日益提高。截至2017年上半年末，股票型基金0.73万亿元，混合型基金2.01万亿元，货币型基金5.11万亿元，债券型基金1.35万亿元，QDII基金0.1万亿元。海外机构投资者对中国市场的投资仍处于谨慎状态。另一方面，中国A股被成功纳入MSCI新兴市场指数和MSCI ACWI全球指数，对国际业务长期利好；随着沪港通和深港通的顺利运行，债券通的启动，海外大型机构进入中国市场的渠道日益拓宽，将对境外资金流入中国资本市场起到积极作用。

经营举措及业绩

公司深度挖掘公募、保险、社保、私募等机构客户的需求，以客户需求为核心开展差异化服务，创新服务手段，提高机构客户覆盖率。2017年上半年，公司充分利用内部研究资源向机构客户提供投研服务，同时引入外部产业专家资源，开展产业链咨询服务，业内认可度和市场影响力逐步提升；稳步推进基金产品做市、种子基金等业务，确保业务开展与风险管控能力相协调；组织代销的公募基金产品涵盖多个投资品种及主题，为客户提供多元化的资产配置工具。报告期内，公司机构业务实现交易单元席位佣金收入1.15亿元，同比下降36%。

同时，公司继续大力拓展QFII及RQFII客户，有针对性地组织分析师路演和电话会议、上市公司实地调研和反向路演、专家论坛等活动，提升对海外机构客户的吸引力，精准提供专业服务。报告期内，公司的海外机构客户继续增长，市场份额进一步提升。

●期货类业务

市场环境

2017年上半年，国内期货市场大宗商品价格集体大幅走低，交易量有所下滑。股指期货交易限制虽有所放松，但金融期货交易量、交易额增幅并不明显。商品期权的推出为市场提供了更丰富的交易品种，但由于准入门槛较高等原因，尚未给市场带来显著的收入增量。2017年1-6月，国内期货市场仍然呈现整体下滑趋势，成交量、成交额分别同比下滑35%和14%。

经营举措及业绩

2017年上半年，在市场整体下滑的情况下，公司商品期货成交量和成交额均明显优于市场表现，商品期货收入稳步上升。报告期内，公司期货业务成交额达8,842.59亿元，同比增长15%；实现期货经纪业务手续费净收入0.98亿元，同比上升11.86%。面对复杂多变的市场环境，国信期货有效预判市场变化，及时调整经营方针：一是继续紧紧围绕商品为主线，全力发展商品期货业务，持续加大力度开发产业链客户；二是积极备战股指期货解禁和商品期权新业务，深挖机构客户和特殊法人客户，优化保证金结构，提高抗风险能力；三是不断推进互动合作，深化国信期货与母公司证券营业部的双向沟通体系，提升IB业务服务价值；四是不断提升合规意识，完善内部管理，确保公司合规稳健经营。国信期货连续十年实现零差错、零穿仓、监控中心零预警，风控、交易、结算、技术等方面持续优化。

（2）投资银行

公司投资银行业务主要是向机构客户提供金融服务，具体包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问和新三板推荐等业务。报告期内，公司投资银行业务实现营业收入9.24亿元，同比减少19.72%。

①股票承销保荐业务

市场环境

2017年上半年，全面从严监管环境依然持续，股权类融资业务承销规模有所收缩，结构发生较大变化。IPO审核及发行速度保持2016年第四季度以来的较快速度；年初再融资新政及股东减持新规的出台，股票非公开发行等业务受融资规模、融资频率、定价机制等限制，市场规模有所下降；可转债成为上市公司补充资本的重要选择，市场快速扩容。2017年1-6月，A股市场完成股票及可转换公司债发行418个（含重大资产重组配套融资，下同），同比上升18.75%；募集资金5,290.60亿元，同比下降24.01%。其中，完成IPO项目247个，募集资金1,253.96亿元，占比分别为59.09%和23.70%；完成上市公司股权类再融资项目171个，募集资金4,036.64亿元，占比分别为40.91%和76.30%。

经营举措及业绩

2017年上半年，公司把握市场发行节奏及发展机遇，聚焦IPO业务，巩固股票承销优势。公司在TMT、医疗健康、江浙沪、粤港澳、京津冀等行业和地区积极布局，不断夯实市场影响力。与此同时，公司把握当前再融资新政带来的发展机遇，积极推进可转债业务，并注重对核心客户的维护与服务，在充分了解客户实际需求前提下，向其推介最优融资品种，为再融资业务后续发展奠定基础。

报告期内，公司完成股票承销项目22.5个，市场份额为5.38%，行业排名第五；其中完成IPO项目18个，行业排名第二；承销金额146.43亿元，市场份额2.77%，行业排名第十。具体情况如下：

■

注：联合主承销家数及金额以1/N计算。

②债券承销业务

市场环境

2017年上半年，信用债券一级市场观望情绪浓厚，机构有效认购不足，债券利率一路攀升，并在4月下旬达到最高峰。6月中旬过后，在跨季资金较前期充裕的情况下，机构认购热情有所恢复。上半年，主要信用债券品种发行规模较上年同期大幅回落，取消或推迟发行债券逾400支，规模超过3,000亿元，市场环境较为严峻。

经营举措及业绩

面对市场环境变化引发的经营压力，公司不断加强与投融资客户的沟通，通过适时分析政策环境与市场趋势，较好地把握了发行机会。公司在稳步推进传统品种发展的同时，努力提升多品种融资服务能力。公司积极响应国家“双创”战略，大力推动双创债工作；加紧布局金融债承销业务，进一步挖掘城商行、农商行客户；加大创新品种的开发力度，绿色债、熊猫债、专项债等取得阶段性成果。2017年上半年，公司债券承销数量与规模情况如下：

■

注：1、联合主承销家数及金额以1/N计算；2、上表中“其他”类包括中期票据、短期融资券及定向债务融资工具等。

③并购重组业务

市场环境

2017年上半年，监管机构从各方面大力推进依法全面从严监管，加强对“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组的监管。同时，市场环境变化导致并购标的资产荒，并购审核降速明显，2017年1-6月仅审核78项并购重组申请，较去年同期下降38.58%。上半年并购重组市场虽有所下滑，但通过政策引导，并购重组市场将趋于理性、规范，有利于市场的长期稳定发展。

经营举措及业绩

2017年上半年，公司实时跟踪市场动态及监管政策的变化，不断强化行业研究，发挥并购业务总部专业优势，挖掘业务部门间的协同效应；围绕现有丰富的上市公司客户资源，深度服务客户，拓展优质标的储备；积极探索符合市场发展趋势的创新型专业服务，促进产业整合，全方位发掘业务机会。报告期内，公司完成重大资产重组过会项目1个，完成中科电气、恒锋工具、中光防雷等5个重大资产重组项目发行股份购买资产及配套融资股票上市。

④新三板相关业务

市场环境

2017年上半年，市场监管环境趋严，新三板扩容速度放缓。控制风险、巩固基础、稳定发展成为今年的主要任务，市场正通过强化市场监管、提高风控水平、规范公司治理等方式为新三板深化改革做准备。

经营举措及业绩

2017年上半年，公司不断提升对优质新三板项目的服务能力，进一步加强新三板业务的风控合规力度。一方面，公司从行业、市场地位、技术水平、业绩规模等纬度，优选挂牌项目进行推荐；另一方面，开展“自查自纠、规整规范”活动，强化挂牌公司后端督导，提高项目质量，落实监管和内部质控要求。报告期内，公司完成新三板推荐挂牌29家，期末挂牌家数共320家，行业排名第十；参与42次挂牌企业股票发行，企业融资总额26.53亿元，融资金额排名行业第四。

⑤境外投行业务

报告期内，国信香港继续在香港资本市场上展现其积极活跃的形象。国信香港与总部协同合作，作为联席账簿管理人及联席牵头经办人成功参与2017年上半年香港市场募资规模最大的IPO项目——国泰君安H股IPO，并为该项目引入上市认购金额单一最大的主要投资者。公司将继续把握境外市场机遇，加快拓展香港上市保荐和境外美元债券发行项目，加强境内外业务团队的业务执行与互动能力，将国信香港的国际业务平台价值最大化。

（3）投资与交易

公司的投资与交易业务主要是从事权益类、固定收益类、私募基金类、衍生类产品及其他金融产品的交易和做市业务。报告期内，公司投资与交易业务共实现营业收入5.01亿元，同比上升5.73%。

①权益类投资业务

2017年上半年市场呈现震荡行情，结构性特征非常明显。公司确立向低风险、可控风险领域发展的战略后，积极探索具有证券公司特点的投资模式，动态调整投资额度，建立了完善的风险控制体系。公司严格执行总仓位风险控制准则，坚持以追求低风险绝对收益为目标，灵活使用各种金融工具和衍生品，保障投资资金安全和收益稳定。

②固定收益类投资业务

2017年上半年，债券市场收益率呈全面上行走势。尤其是3月下旬以来，受监管持续发力、中登公司上调质押券入库标准、信用事件爆发等影响，各期限信用债收益率创近两年新高。2017年6月，随着市场恐慌情绪减弱，加之央行维稳流动性的意图凸显，债券市场收益率逐步企稳下行。报告期内，公司通过增持高等级信用品种，缩短投资组合久期等方式，较好地控制了投资风险。

③私募基金业务

2017上半年，私募基金行业继续保持增长势头。截至报告期末，中国基金业协会已登记私募基金管理人19,708家，较上年末增长13.05%；已备案私募基金56,576只，较上年末增长21.66%；实缴规模9.46万亿元，较上年末增长19.90%。其中，股权及创投类私募的实缴规模是证券类私募的2.56倍，占私募基金总规模的62%，成为私募基金规模增长的主力。与此同时，私募基金行业监管政策日趋完善，行业自律管理更加严格，《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的正式落地等，都对公司稳健规范经营提出更高要求。

国信弘盛进一步完善内控制度，对旗下基金产品进行规范调整，逐步形成与产业资本合作发起设立产业并购基金为主的业务模式，投资方向主要集中在前景较好的战略新兴行业。2017年上半年，国信弘盛围绕子基金的夯实与调整开展工作，积极探索多基金平台管理与投资方式，专注于人工智能、互联网、文化传媒、金融服务等符合国家产业扶持方向的行业，寻求业务机会。报告期内，公司私募基金业务新增投资项目5个，新增项目投资金额2.86亿元，并先后与联发集团等公司签署合作协议，继续扩展产业并购业务。未来，公司私募基金业务将继续加强与相关机构合作，不断完善多元化、多层次联动的产业基金战略布局。

（4）资产管理

公司资产管理业务主要是根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集合、定向和专项等资产管理业务。报告期内，公司资产管理业务实现收入2.05亿元，同比下降20.48%。

市场环境

2017年上半年，A股市场波动较大，股票分化明显；债券市场整体下跌，收益率上升明显。另一方面，监管机构进一步加强监管力度，中国证监会对银证合作通道业务及资金池业务进行指导，规范相关业务发展；中国银监会陆续出台多项监管措施，防风险、降杠杆的要求继续提高。在市场逐步“去通道”的背景下，金融同业合作业务在2017年上半年发展保持平稳，银行委托投资业务出现较大幅度减少。主动管理类业务及企业资产证券化等业务成为大多数证券公司资产管理业务的主要增长点。

经营举措及业绩

2017年上半年，公司资产管理业务以发展固定收益类理财产品及企业资产证券化业务为主，金融同业合作业务为辅，业务总量稳中有升。公司大力拓展可转债、量化对冲类、指数联动系列集合计划等新型理财产品，不断丰富产品线和业务类型。同时，公司积极拓展银行销售渠道，提高金融机构覆盖度，完善自身销售体系建设，制定符合市场需求的销售策略，不断发掘新的业务契机。截至报告期末，公司资产管理净值达到2,623亿元，较上年末增长13.15%，具体如下：

单位：亿元

■

（5）资本中介

公司资本中介业务主要包括融资融券、股票质押式回购、约定购回、行权融资以及小微通等业务。2017年上半年，公司资本中介业务实现利息净收入8.89亿元，同比上升7.62%。

市场环境

2017年上半年，市场呈现出震荡及分化的走势。在近八成个股下跌的情况下，投资者日趋谨慎，全市场融资融券业务余额呈现小幅震荡的走势，最高至9,408亿元，最低至8,625亿元。报告期末，融资融券业务余额为8,799亿元，较上年末减少6.31%；上半年融资融券交易金额为43,675亿元，较上年同期下降21.8%。

经营举措及业绩

2017年上半年，公司落实中国证监会、沪深交易所、中证协和中国人民银行等监管要求，从投资者适当性和反洗钱管理角度，全面梳理资本中介业务，做好制度规范、流程完善、产品评级、客户测评和系统开发等工作，切实保障投资者权益。

公司重点推进融资融券和股票质押式回购业务发展。融资融券业务方面，坚持做好客户培育及服务工作，扩大客户基础；深挖市场机会，提升策略服务品质；持续扩大锁券业务在分支机构的覆盖面，稳步推进融券业务发展。股票质押式回购业务方面，加强内部协同合作；优化业务流程，提升交易审批效率。截至报告期末，公司融资融券余额为348.2亿元，位列行业前十；公司自有资金出资的股票质押式回购业务余额为248.4亿元，较2016年年末增长25.2%，排名行业第七。

此外，公司股权激励融资业务规模（包括行权融资、限制性股票融资）继续保持行业第一。2017年5月，公司成功开展沪市股权激励行权融资业务，成为行业首家开展该项业务的券商。

4、主营业务构成情况

单位：万元

■

四、涉及财务报告的相关事项

（一）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

报告期内，公司无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，公司无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（三）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

1、新设子公司导致的合并范围变动

2017年5月，本公司之子公司国信弘盛与厦门联发投资有限公司、中鑫前海投资（深圳）有限公司、北京友道资产管理有限公司、湖北宏泰产业投资基金有限公司共同出资设立国信弘盛联发（厦门）股权投资基金管理有限公司，国信弘盛对其实施控制。

2、纳入合并范围的结构化主体变动情况

报告期内，公司新增3个结构化主体纳入合并报表范围，4个结构化主体清算不再纳入合并报表范围。详见公司2017年半年度财务报表附注“九、在其他主体中的权益”。

3、报告期内合并范围减少情况

本公司之子公司Guidance Star Limited、Elite Miracle Inc Limited于2017年1-6月注销，公司2017年1-6月合并范围因此减少。

国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

董事会批准报送日期：2017年8月25日

股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2017-045

国信证券股份有限公司

第三届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月14日发出第三届董事会第四十四次会议通知，于2017年8月21日发出补充通知。会议于2017年8月25日在公司以现场和电话相结合的方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，部分监事及高级管理人员列席了会议。何如董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

董事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：

一、审议通过《2017年半年度经营工作报告》。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

二、审议通过《2017年半年度财务报告》。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

三、审议通过《2017年半年度合规报告》。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

四、审议通过《2017年半年度风险管理报告》。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

五、审议通过《2017年半年度流动性风险管理报告》。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

六、审议通过《2017年半年度内部审计工作报告》。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

七、审议通过《2017年半年度报告》及其摘要。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2017年半年度报告》及其摘要与本决议同日公告。

八、审议通过《董事会审计委员会2017年半年度履职情况报告》。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

九、审议通过《国信证券股份有限公司章程》及其附件《董事会议事规则》。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司章程》及其附件《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，同意以下事项：

为满足公司业务发展需要，确保相关融资工作的顺利开展，适时调整优化债务结构，公司拟发行境内外公司债务融资工具。为进一步完善公司负债融资的授权管理，在风险可控的前提下提高公司资金运营效率，授权获授权人士（公司董事长、总裁和分管投资银行事业部的副总裁）组成的获授权小组进行具体决策。

（一）一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以下简称“人民币债务融资工具”），包括但不限于人民币公司债及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其它相关部门审批或备案本公司可以发行的其它人民币债务融资工具。

（二）一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具”，与上述“人民币债务融资工具”合称“本次境内外公司债务融资工具”），包括但不限于美元、离岸人民币或其它外币债券（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发行等以及外币票据包括但不限于商业票据。

（三）本次发行境内外公司债务融资工具的具体内容包括：

1、发行主体、发行规模及发行方式

人民币债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备案或履行适用法律规定的其他程序，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定或其他适用法律法规的规定向合格投资者定向发行。

境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司合并财务报表范围内的子公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。

本次境内外公司债务融资工具规模合共不超过人民币800亿元（含800亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），额度内每期发行，均必须符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求以及公司资产负债委员会审定的财务杠杆要求，获授权小组根据市场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资工具规模。

具体各项债务融资工具每期发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式及上市交易等具体事项根据有关法律法规和监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内由获授权小组全权确定。

2、债务融资工具的品种

人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、次级债券、次级债务及监管机构许可发行的其它品种。

境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券、次级债券或结构性票据。

发行本次境内外公司债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。

本次境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。

3、债务融资工具的期限

本次境内外公司债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

4、债务融资工具的利率

本次发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式的确定，与承销机构（如有）协商，并根据届时境内外市场情况并依据债务融资工具利率管理的有关规定确定。

5、担保及其他安排

本次境内外债务融资工具的发行可由本公司或本公司合并财务报表范围内的子公司为发行主体，并由本公司或本公司合并财务报表范围内的子公司或第三方提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议的安排按每次发行结构确定。

6、募集资金用途

本次发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司或本公司合并财务报表范围内的子公司业务运营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体用途根据届时实际需求确定。

7、发行价格

本次境内外公司债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

8、发行对象

本次境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者（社会公开发行）或合格投资者（非公开发行）。

本次发行境内外公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

9、债务融资工具上市

就本次境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，根据境内外法律法规和监管部门要求，根据公司实际和境内外市场情况确定。

10、债务融资工具的偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，决定境内发行人可根据法律、法律或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：

（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；

（2）不向股东分配利润；

（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（5）主要责任人不得调离。

11、决议有效期

本次发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

如果公司或公司确定的其他发行主体已于决议有效期内决定有关本次境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。

12、本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项

为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，董事会同意授权获授权小组，并提请股东大会同意董事会对获授权小组的授权，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权决定本次发行境内外公司债务融资工具的全部事项，有关具体事宜可由获授权小组指定相关部门办理，包括但不限于：

（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、本次境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；

（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告等）；

（3）为本次境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

（4）办理本次境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；

（6）与本次境内外公司债务融资工具发行有关的其他相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外公司债务融资工具发行而定）。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及关联交易的议案》，同意以下事项：

1、在股东大会审议通过《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》后，同意公司在该议案所属境内外公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联方一次或多次非公开发行境内外公司债务融资工具不超过160亿元（含160亿元，按发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日人民银行公布的汇率中间价折算）。

2、董事会同意授权、并提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总裁、分管投资银行事业部的副总裁组成的获授权小组（以下简称“获授权小组”）确定该等关联交易的全部事项，有关具体事宜可由获授权小组指定相关部门办理。该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的境内外公司债务融资工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型境内外公司债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协商确定。授权获授权小组与认购公司拟发行的境内外公司债务融资工具的关联方签署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。

3、公司应在与关联方签署相关认购协议等文件后，及时按照公司证券上市地的上市规则发布《关联交易公告》（如适用），披露该等关联交易的相关情况。

议案表决情况：在关联董事何如先生、王勇健先生、李新建先生、孟扬女士、李双友先生回避表决的情况下，其余四名董事四票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于提议召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

同意召集召开2017年第一次临时股东大会，审议以下事项：《关于修订公司章程及其附件的议案》、《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》、《关于公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及关联交易的议案》。

2017年第一次临时股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

特此公告。

附件：国信证券股份有限公司章程及其附件修订条款对照表

国信证券股份有限公司董事会

2017年8月28日

国信证券股份有限公司公司章程修订条款对照表

（修改之处以黑体字标识）

■

国信证券股份有限公司董事会议事规则修订条款对照表

（修改之处以黑体字标识）

■

股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2017-046

国信证券股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月14日发出第三届监事会第十五次会议通知，于2017年8月21日发出补充通知。会议于2017年8月25日在公司以现场和电话结合方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席何诚颖主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

监事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：

一、审议通过《2017年半年度财务报告》。

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

二、审议通过《2017年半年度报告》及其摘要，并就公司2017年半年度报告出具以下专项审核意见：

经审核，全体监事认为，公司董事会编制和审议公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2017年半年度报告》及其摘要与本决议同日公告。

三、审议通过《2017年半年度合规报告》。

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

四、审议通过《2017年半年度内部审计工作报告》。

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

五、审议通过《国信证券股份有限公司监事会议事规则》。

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司监事会议事规则》尚需提交股东大会审议。

特此公告。

附件：国信证券股份有限公司监事会议事规则修订条款对照表

国信证券股份有限公司监事会

2017年8月28日

国信证券股份有限公司监事会议事规则修订条款对照表

（修改之处以黑体字标识）

■