（上接19版）

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（2）营业收入分产品情况

公司主营业务收入的产品构成情况如下：

单位：元

■

报告期内，公司主营业务收入产品结构基本保持稳定，电梯、扶梯及人行道为公司的主要产品，三类产品销售收入占公司主营业务收入总额的80%以上。电梯收入占比最高，且比重较稳定，扶梯、人行道收入占比呈下降趋势， 安装维保收入增长较快。

（3）公司利润主要来源

报告期内，公司毛利情况如下：

单位：元

■

公司营业毛利主要由主营业务毛利构成，报告期内占比均在97%以上，其他业务毛利占比较小。

报告期内，公司主营业务毛利情况如下：

单位：元

■

报告期内，公司主营业务毛利在总体保持平稳的情况下呈现一定波动，其中2015年度较2014年度增长7.32%，2016年度较2015年度减少4.99%，变化与收入、成本总体变化趋势一致；2017年1-6月公司主营业务收入、主营业务成本较2016年同期均有所增长，但主营业务毛利较2016年同期减少1.13%，主要系同期主营业务收入增幅低于主营业务成本增幅所致。

在公司毛利总额的构成中，电梯产品的销售毛利是公司毛利的主要来源，2017年1-6月、2016年度、2015年度及2014年度，电梯毛利占公司主营业务毛利的比例分别为81.42%、79.05%、72.96%和70.34%，比例逐年提升。此外，扶梯、人行道产品随着销量的下降，毛利的占比逐年下降；OEM配件毛利占比较小且逐年下降；安装维保的毛利则逐年上升。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：元

■

（1）经营活动产生现金流量分析

报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：元

■

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之比分别为1.09倍、1.08倍、0.91倍和0.81倍，公司收款情况良好。

报告期内，公司商品购销活动产生的现金流量净额保持较高水平，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，分别达28,545.40万元、33,875.83万元、28,205.69万元和10,673.09万元。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额始终为正数，2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之比分别为0.87倍、1.10倍、0.55倍、0.18倍。其中2014年度、2016年度、2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额低于净利润，2014年主要是因为存货增加、经营性应付项目减少所致；2016年主要是因为经营性应付项目减少和经营性应收项目增加共同影响所致；2017年1-6月主要是因为经营性应收项目增加较多所致。

（2）投资活动产生现金流量分析

报告期内各期，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：元

■

2014年至2016年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要由购买投资理财产品、购置固定资产等投资支出所致。2017年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为270.07万元，现金流量净额为正数，主要系收回理财产品及投资收益的现金流入略高于购买投资理财产品、购置固定资产的现金流出所致。

（3）筹资活动产生现金流量分析

报告期内各期公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：元

■

2015年、2016年及2017年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量均为负数，其中2015年系分配现金股利3,100万元所致；2016年系分配现金股利1,000万元，同时支付上市费用355万元所致；2017年1-6月系支付上市费用53.58万元所致。

（五）股利分配情况

1、发行人最近三年的股利分配政策

（1）股份公司成立前的股利分配政策

根据《公司法》和梅轮有限公司章程规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列政策分配：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公司积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

2、公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定公司积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

3、公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

（2）股份公司现行的股利分配政策

根据《公司法》和梅轮电梯公司章程规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列政策分配：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

2、发行人最近三年股利实际分配情况

2015年6月26日，经公司2014年年度股东大会决议，对公司2014年度的利润进行分配，在提取了10%的法定盈余公积后，向全体股东分配现金股利3,100万元，上述现金股利已于当年全部支付完毕。

2016年3月28日，经公司2015年年度股东大会决议，对公司2015年度的利润进行分配，在提取了10%的法定盈余公积后，向全体股东分配现金股利1,000万元，上述现金股利已于当年全部支付完毕。

3、本次发行完成前滚存利润的分配

根据2016年2月15日召开的公司2016年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

4、公司发行上市后股利分配政策

公司发行上市后股利分配政策详见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“七、本次发行上市后的股利分配政策”。

5、上市后前三年股东分红回报规划

公司上市后前三年股东分红回报规划详见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“八、上市后前三年股东分红回报规划”。

（六）发行人控股子公司基本情况

发行人目前拥有三家全资子公司，为江苏施塔德电梯有限公司、佳升国际发展有限公司和浙江梅轮电梯工程有限公司，一家孙公司，为江苏施塔德电梯安装有限公司，具体情况如下：

1、江苏施塔德电梯有限公司

（1）基本情况

■

施塔德电梯主要从事“施塔德”品牌电梯、自动扶梯、自动人行道的生产及销售。

（2）财务信息

施塔德电梯最近一年及一期的基本财务数据如下表所示，下表所示数据已经立信审计：

单位：元

■

2、佳升国际发展有限公司

（1）基本情况

■

佳升国际系发行人全资子公司，除持有施塔德电梯25%股权外，未开展其他实际经营业务。

（2）财务信息

佳升国际最近一年及一期的基本财务数据如下表所示，下表所示数据已经立信审计：

单位：元

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3、浙江梅轮电梯工程有限公司

（1）基本情况

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2016年5月1日起实行营业税改增值税的纳税政策后，电梯生产、制造业务与安装、维保业务适用不同的增值税税率，为了减少税务负担和明确各子公司的业务划分和职能，发行人于2016年7月16日成立全资子公司梅轮电梯工程，主要从事梅轮电梯的售后业务，包括电梯、自助扶梯、自动人行道的安装、改造、维修及保养。2017年2月23日，梅轮电梯工程已取得浙江省质量技术监督局颁发的《特种设备安装改造维修许可证(电梯)》，获准从事曳引与强制驱动电梯及其他类型电梯的安装、改造、修理。

（2）财务信息

梅轮电梯工程最近一年及一期的基本财务数据如下表所示，下表所示数据已经立信审计：

单位：元

■

4、江苏施塔德电梯安装有限公司

（1）基本情况

■

施塔德安装系施塔德电梯全资子公司，主要从事施塔德电梯的售后业务，包括电梯安装、维修、保养。鉴于施塔德安装《特种设备安装改造维修许可证(电梯)》（编号：TS3332522-2015）于2015年10月8日到期，且为加强统一管理，施塔德电梯2015年决定由其直接负责电梯售后安装、维修、保养业务，故施塔德安装《特种设备安装改造维修许可证(电梯)》到期后未再办理续证。对此，施塔德安装从2015年开始不再签订新的安装业务合同，并计划在清理完应收应付款项后进行注销。

但是，2016年5月1日起实行营业税改增值税的纳税政策后，电梯生产、制造业务与安装、维保业务适用不同的增值税税率，为了减少税务负担和明确各子公司的业务划分和职能，施塔德电梯决定不再注销施塔德安装，并由施塔德安装重新申请办理《特种设备安装改造维修许可证(电梯)》。2017年2月21日，施塔德安装已取得江苏省质量技术监督局颁发的《特种设备安装改造维修许可证(电梯)》，获准从事曳引驱动乘客电梯、曳引驱动载货电梯、自动扶梯与自动人行道及其他类型电梯（杂物电梯）的安装、维修。

（2）财务信息

施塔德安装最近一年及一期的基本财务数据如下表所示，下表所示数据已经立信审计：

单位：元

■

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金在扣除发行费用后的净额42,186.33万元，将全部用于梅轮电梯生产研发基地建设项目。该项目投资总额为6亿元，分二期实施，其中一期建设投资48,239.60万元，拟全部使用本次发行募集资金投入。该项目一期建设包括两个子项目，即生产能力提升项目与研发能力提升项目，具体如下：

单位：万元

■

本次募集资金投资项目已经取得绍兴市柯桥区经济和信息化局备案，备案号为：06211601224032425862。本次募投项目的环境影响评估报告已经绍兴市柯桥区环境保护局批准。本项目所用地块以出让方式取得，为国有出让土地，用地性质为工业用地，该地块的土地出让金已于2014年9月17日支付，并已取得《国有土地使用证》，证书号码为柯桥区国有（2015）第15505号。

二、募集资金投资项目概况

（一）生产能力提升项目

1、项目概况

本项目拟在绍兴市柯桥经济开发区新建电梯生产研发基地，引进国内外先进制造设备与制造技术，建设梅轮电梯智能制造工厂，提升生产技术和制造水平。项目实施后将进一步发挥公司生产规模优势，提高产能，满足国内外广阔的市场需求，增强公司盈利能力，扩大市场占有率，提升公司品牌的知名度和影响力。

2、项目实施的必要性分析

（1）建设电梯智能制造体系，提升智能化水平

公司现有部分生产线及生产设备购买年份较早、生产效率较低，现有生产流程及生产布局不太合理，已经无法满足智能化、绿色制造模式，也严重制约了公司产能提升和销售拓展。

本次募集资金投资项目顺应电梯制造的智能化发展趋势，建立一个智能化的制造体系，打破原来单一产能的发展模式，在新场地进行统一建筑规划、工艺流程设计、物流系统安排，采购目前先进的生产设备，解决现有设备陈旧、效率低下的难题，实现生产线的改造升级。项目建成后，该基地将成为公司新的生产及办公中心，实现公司向智能工厂的转变。项目新增的设备，普遍具有信息化程度高、智能化、效率高、节能环保、安全可靠的特点，组装后将形成柔性生产线，可以根据电梯个性化订单的要求变更程序，生产所有系列电梯、扶梯产品，满足客户需求，为后续发展预留空间，为企业未来的市场拓展奠定生产基础。

（2）提升产品品质，进入高端产品市场

本项目通过提升生产线的智能制造水平来保障产品质量的一致性、稳定性，提升电梯、扶梯整机及部件质量。新建的智能工厂将在各条生产线上的每道工序设置质量监控、智能报告、快速解决的管理方案，实现对过程信息的及时监控，提高作业的准确性，增强调控能力，确保产品在技术规格、加工质量、焊接质量、涂装质量、外观质量等指标达到新高度，提升整体质量水平，增强企业核心竞争力。

本项目的建成将为公司生产节能环保型电梯、中高速电梯创造必要的制造条件，使公司能够生产出高质量的节能环保型电梯、中高速电梯，为进入国际知名企业所垄断的高端电梯产品市场、打破外资品牌一统天下的局面创造条件，树立民族品牌在高端电梯领域的地位。

（3）解决产能和资金瓶颈，提升效率降低成本

近年来，凭借优质的产品性能、良好的客户体验和完善的营销体系，公司各类电梯产品产销两旺，生产规模不断扩大，但受场地与生产设备投入的制约，现有产能已经无法满足公司产品市场需求的快速扩张，产能不足与市场需求提高的矛盾日趋严重。本项目的实施将扩大公司生产场地、更新生产设备，从而提高各类电梯产品的产能，解决现有的产能瓶颈，提高生产效率，使公司经营规模呈现跨越式增长。另外，建设智能工厂将有效减少用工人数，降低劳动成本，降低损耗率和废品率，增强公司的市场竞争能力和盈利能力。

（4）建设试验塔，提高测试能力及规模效应

2014年5月1日起正式实施的《关于加强电梯制造安装改造维修许可和型式试验工作的通知》（即“试验塔新政”）要求电梯制造单位应当在其制造场地拥有相应高度的电梯试验井道以及自动扶梯与自动人行道的组装、调试区域，试验井道应为本单位自有。电梯行业“试验塔新政”的实施将会直接提高行业进入门槛，加速行业集中，使年销量在700台以下的内资电梯企业难以继续生存。

本项目将新建更高级别的试验塔，将大幅提升公司产品的研发和测试能力，提高公司产品的供货效率。新增产能可利用现有产品的销售渠道和管理资源进行消化，从而整体提高公司销售收入，降低单位销售费用和管理费用，发挥规模效应，提高公司整体运营效率，降低系统整体运营成本，增强公司市场竞争力。

3、项目的可行性分析

（1）市场需求未饱和，新增产能可消化

近年来我国电梯行业发展迅速，市场需求仍未饱和。一是房地产开发投资仍将增长。截至2016年全国房地产开发投资102,581亿元，比上年名义增长6.9%，预测未来电梯增量也会伴随房地产行业的稳定发展而增加，但增速会逐渐放缓，进入成熟发展期。二是随着生活水平的提升，用户对电梯便捷性要求不断提高，从而使电梯配置密度逐步提高。根据统计，2000年中国每万平方米（房地产竣工面积）配置1.65台电梯，到2015年，电梯配置密度升至7.11台/每万平方米，约为2000年的4.2倍。三是电梯的更新需求将迎来高速增长期。我国电梯销量从2004年起爆发，此后10年年均复合增速达到22%。预计未来3年实际更新淘汰的电梯每年将在6万台以上，且将保持稳定增长，电梯的更新需求将拉动电梯市场。四是民族电梯企业将受益于“一带一路”政策，催生巨大的电梯出口市场。

（2）公司营销网络成熟

在国内，目前公司的营销服务网络已覆盖除西藏外的所有省市，建立了一个“技销合一”的团队协作体系，可以及时掌握市场动态，对客户需求做出快速反应。在海外，公司以优良的品质、完善的服务开拓市场，特别是在一些审核严格的外国政府重大工程中，不断取得优异业绩，获得重大订单。目前公司已在中东、东亚、南亚及西欧、俄罗斯等市场建立了良好的合作网络。

（3）公司技术基础深厚

公司始终坚持“以科技求发展，以质量求生存”的宗旨，高度重视科技在企业发展中的重要作用。公司为国家级高新技术企业、浙江省高新技术企业。截至2017年6月30日，公司已获得2项发明专利、25项外观设计、117项实用新型专利及8项计算机软件著作权。近几年来，公司自主研发的项目中有6个项目通过省级科技成果鉴定，1个项目被评为省级技术创新项目，1个项目被列为国家火炬计划项目。公司长期与浙江大学、中国船舶重工集团公司第七一三研究所、绍兴文理学院等多家高等院校、科研单位开展合作。公司积累的电梯行业研发技术及制造经验可以为本项目的顺利实施提供技术保障。

4、项目投资概算

本项目预计投资总额为42,261.64万元，其中建设投资33,855.93万元，包含工程费29,108.76万元，工程建设其他费用3,034.73万元，预备费1,712.45万元；铺底流动资金投资8,405.71万元。各项明细及占比情况如下：

生产能力提升子项目总投资及构成

单位：万元

■

5、项目资金使用计划

本项目计划建设期为24个月，分2个阶段建设：第一阶段，通过12个月时间完成基建工程；第二阶段，通过12个月完成生产设备的购置、安装、调试，同时进行生产、管理、行政人员招聘培训及试生产。本项目预计第二年下半年即可顺利实现投产，当年达产25%，第三年达产50%，第四年开始产能完全释放。

项目资金使用计划

单位：万元

■

注：上表中Q指Quarter，即季度，表示财政日历内的三个月时期；T指资金到位年份。

6、募投项目经济效益分析

本项目达产后预计营业收入147,871.83万元，净利润16,532.88万元，内部收益率（IRR）税后28.32%，静态投资回收期税后5.44年。

（二）研发能力提升项目

1、项目概况

公司在现有研发中心的基础上，根据电梯行业前沿技术动态，拟通过投入先进研发设备，引进优秀研发人才，建设高规格的专业测试实验室，进行前瞻性的技术研究。研发能力提升项目的实施，将使公司研发中心成为软硬件设施一流，研发实力和管理能力均达到国内先进水平的电扶梯专业研发机构，从而满足不同客户的需求，提供性价比更高、安全性能更好的电扶梯产品。

升级后的研发中心将致力于研究关键核心技术及其应用，重点开展中长期基础技术和应用技术的研究，以期更好地为产品研究提供技术支撑，从而实现电梯制造智能化升级。

2、项目实施的必要性分析

（1）有助于适应电梯行业技术潮流，保持和增强技术优势

我国电梯生产企业数量较多，总体技术水平不高，低端产品同质化竞争严重，利润空间日趋减小，而在中、高端市场获取一席之地则需要企业具有较强的技术研发能力、工业设计能力和产品创新能力。随着电梯技术的不断更新与发展，电梯产品在不断追求高速度的同时，越来越注重节能、环保、安全，电梯产品逐步向小型化、智能化和人性化发展。本项目拟利用公司已有的研发成果、技术优势和经验，升级研发中心，适应行业的技术发展趋势，推动新技术在公司产品中的应用，开发出技术含量高、具有自主知识产权、符合国内市场需求的产品，以保持公司在未来三至五年产品技术的竞争地位，不断提高“梅轮”品牌在高端电梯市场的占有率。

（2）有助于进一步提升公司产品的质量和研发实力

本项目将搭建行业内专业级实验室，包括物理实验室、盐雾测试室、老化实验室、静音实验室，引进各类检测台、万能试验机、耐压测试仪、硬度测试机、PMT振动测试仪、限速器测试仪、激光切割等专用仪器设备，定制一批专门用于产品研究、材料分析、工艺分析、型式试验的精密仪器和智能化设备，为产品研发的材料选型、工艺方案制订提供参考，并对试制产品进行全方位的性能、寿命检测，从源头上确保产品质量的稳定性。本项目的建设将拓展公司的试验研发场地，升级试验研发设备,从而提高公司产品的质量和研发实力。

3、项目的可行性分析

（1）公司拥有丰富的研发成果

公司经过多年积累，凭借着过硬的产品质量和研发能力，不断开发出符合市场需求的产品。公司取得丰富的研发成果，截至2017年6月30日，已获批专利共计144项。近年来，公司技术中心自主研发的13个新产品，包括FSLB病床电梯、SDS30°自动扶梯电梯、FSL汽车电梯、高速乘客电梯等均达到先进水平。公司多项产品获得浙江省省级新产品、浙江省省级科学技术成果等称号。

（2）公司的研发团队注重产学研交流

公司历来重视产学研交流。公司与浙江大学、中国船舶重工集团公司第七一三研究所、绍兴文理学院等多家高等院校、科研单位长期保持良好的合作关系，共同致力于为广大用户提供具有自主知识产权的技术领先、品质卓越的电梯产品和完善的售后维修保养服务。公司与上述院校、科研单位的成功合作，增强了公司的研发能力，也为公司扩建创新研发中心打下了坚实的基础。

4、项目投资概算

本项目预计投资5,977.96万元，其中建设投资4,469.16万元，占比74.76%，铺底流动资金1,508.80万元，占比25.24%。详细情况如下：

研发能力提升项目主要技术经济指标

■

5、项目建设进度安排

本项目计划建设期为24个月，分2个阶段建设：第一阶段，通过12个月的时间完成基建工程；第二阶段，通过12个月的时间完成软硬件采购与安装、人员调动与招募培训、系统流程建立、试运行、鉴定验收等。

6、投资项目的效益分析

研发能力提升子项目是公司在目前产品结构优化调整的背景下，有针对性的加大对主要产品的研发投入，进一步增强公司的技术和研发优势，为公司保持技术领先地位提供必要保障。该项目虽不直接产生效益，但本项目的实施将进一步完善公司的研发体系，有效增强公司的技术和研发优势，其效益将最终表现为公司研发实力增强，生产技术水平提高、工艺流程改进、新产品快速投放所带来的生产成本的降低与盈利水平的提升。

三、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响

（一）将进一步提高核心竞争力

本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司生产规模，提高公司主要产品的产能，同时改善公司自主创新、自主研发的基础环境，升级研发检测装备，进一步提高产品质量和技术性能，提升主营业务水平，增强公司核心竞争能力。

（二）将进一步提升盈利能力

本次募集资金投资项目完成后，公司销售收入和净利润将大幅提高，从而进一步提升公司的盈利能力，并为后续发展打下坚实基础。

（三）对财务状况的影响

本次发行后，公司的净资产和每股净资产将大幅度提升。本次发行的募集资金到位后，公司资产负债率将会下降，资金实力和偿债能力将有效提升。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生预期效益，因此，公司在发行当年净资产收益率将有所下降，但随着生产能力提升项目和研发能力提升项目的效益逐渐显现，公司的整体盈利水平将大幅提升。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）产品质量安全及责任事故的风险

公司生产的电梯产品属于特种设备，关系到使用者的人身安全，其安全性和可靠性要求高。国家法律已经明确电梯产品的设计、制造、安装、维保、改造工作均需遵守相关法规与规范，并取得相应资质。交付使用前需由国家相关部门强制检验，但在使用及维保过程中仍然不能完全避免出现质量问题。

公司已经建立了完善的质量管理体系及安装和售后服务体系，设立了质量管理部，专司质量控制和督查职责。为了确保电梯产品的质量安全，公司会委派专业技术人员对委托、同意的具有资质的安装、维保单位进行技术支持和质量监控。截至本招股意向书摘要签署日，公司未发生重大产品质量事故，但若公司未来产品出现重大质量问题，公司将承担由此产生的损害赔偿责任；如果电梯在使用过程中因安装、维保单位的应急处置事故不当，或是安装、维保单位未及时履行安装、维保的职责而产生重大安全事故，公司会面临承担连带责任的风险。因此，一旦发生上述产品重大质量安全及责任事故，将会给公司的生产经营带来重大不利影响。

（二）经营风险

1、原材料价格风险

公司采购的直接材料主要包括原材料、外购和外协零部件两大类，直接材料成本占主营业务成本的90%以上，钢材为公司主要的原材料，并且大部分零部件采购价格也会受钢材价格波动影响，钢材价格的波动将直接影响公司材料采购成本，因此公司将面临钢材等原材料价格波动带来的经营风险。

2、电梯安装、维保服务的风险

根据《特种设备安全监察条例》的规定，电梯的安装、改造、维修，必须由电梯制造单位或者其通过合同委托、同意的取得许可的单位进行。公司在不断提高自维保率的同时，为及时响应客户电梯安装、维保服务的需求，公司会授权具有电梯维保资质的单位向部分客户提供电梯产品的安装和维保等后市场服务，公司对授权单位提供技术支持、质量监控以及有偿或无偿的电梯配件更换服务。虽然公司已制定相关制度保证电梯安装维保服务规范有序进行，但是如果公司安装维保人员或授权单位怠于履行安装维保义务、违反安装维保操作规程等，公司将面临电梯安装维保服务责任导致的经营风险。

3、产品运输的风险

目前经公司组装后的电梯零部件由第三方物流公司运输至项目地才组织实施安装。虽然公司已经建立了一套严格的筛选和管理机制，来保障第三方物流公司的运输服务标准符合公司的要求，但若第三方物流公司在管理上出现疏忽或失误，则可能导致产品供应的延迟或差错，从而对公司的经营业绩产生不利影响。如果在货物运输途中发生公司无法控制的意外事故，如交通事故、自然灾害等，电梯配套零部件供应可能会暂时中断，并因此导致公司延迟向用户交付电梯产品，会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

（三）市场风险

1、宏观经济环境导致电梯行业市场需求波动的风险

随着国民经济保持快速增长，国内电梯市场总产量一直持续快速增长，2003年至2015年，国内电梯市场总产量的平均增长速度为20.46%。由于电梯产品需求受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强，自2012年以来，由于受国际上欧债危机的持续影响，国内经济结构的调整逐步深入，加之国家对电梯行业下游房地产市场实施严格调控政策的效果逐步显现，与电梯产品需求密切相关的房地产业、城市基础设施建设和商业服务设施建设的增长速度将放缓，国内电梯市场较高的增长速度也将会趋缓。2016年国内电梯行业总产量的增长速度为2.1%，低于前十年的平均增长速度。

2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，公司对房地产开发商最终客户的销售占比分别为73.72%、66.15%、61.75%、57.76%，占比较高，但呈现逐年下降的趋势。公司房地产客户主要集中在三、四线城市，目前房地产调控政策主要针对一线城市及热点二线城市，三四线城市的房地产政策主要以去库存为主，该区域的房地产市场发展具有较大潜力。近期部分一、二线城市已经出台了房地产调控政策，虽然发行人开拓的主要房地产客户不属于上述调控区域，但如果国内外宏观经济形势持续不景气，且未来国内对房地产行业的调控政策进一步趋严，特别是对三四线城市进行大力调控，将对发行人的经营业绩和持续盈利能力产生不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

近年来，受宏观经济波动、下游房地产行业增速放缓等因素的影响，电梯行业的增长速度趋缓。目前，中国电梯行业共有整机制造企业600多家，备案的部件制造企业200家左右，电梯整机及部件厂家众多，公司面临国外知名电梯企业和国内众多电梯企业的竞争压力。在电梯市场需求增速放缓的行业背景下，公司将面临市场竞争进一步加剧的风险。

3、经销（居间）模式依赖风险

2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，发行人与经销商有关（包括经销模式、直销居间模式）所形成的营业收入占主营业务收入的比例为78.11%、77.98%、74.55%、68.54%，发行人业务开展对经销、居间模式形成一定依赖。一旦大量经销商与公司不再开展合作，将对公司业务的发展带来一定的影响。

（四）财务风险

1、净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后，公司净资产规模将在短期内有较大幅度的增长。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司经营业绩的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。本次发行后，公司将在短期内存在净资产收益率下降的风险。

2、应收账款增长较快及无法回收的风险

2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司应收账款账面余额分别为313,450,771.61元、250,594,035.84元、218,192,698.05元和194,388,644.74元。2016年末、2015年末、2014年末应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为32.09%、25.31%和23.65%。公司应收账款增速较快，2016年末和2015年末应收账款账面余额分别较上期末增长14.85%和12.25%，增速高于同期营业收入的增长速度。同时，截至2017年6月30日，公司账龄在1年以上的应收账款占公司应收账款账面余额的比例达到23.60%，占比较高。虽然公司已制订了较为严格的应收账款管理政策和坏账计提政策，足额计提了坏账准备。但如果宏观经营环境发生重大变化，或债务人经营和财务状况恶化，公司应收账款特别是账龄较长的应收账款存在不能按期回收或无法回收的风险，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

3、固定资产规模快速扩大的风险

2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末公司固定资产金额分别为201,854,192.94元、112,623,583.70元、99,766,086.95元和103,401,457.52元。公司正在建设新厂区工程，随着公司业务规模扩张以及募投项目的实施，公司固定资产规模将进一步扩大，生产成本也将提高，公司若不能有效提高产能，充分发挥固定资产使用效能，将面临固定资产规模扩大所导致的财务风险。

4、电梯安装项目客户未及时安装及验收取证的风险或者延期、中止执行的风险

公司近年来安装收入快速增长，主要系公司承接大型政府项目、房地产项目增多，该等项目均系设备安装一体的合同项目，因此需要在电梯安装完毕并由相关质检部门验收合格后确认收入并结转成本。尽管公司已建立电梯安装项目的跟踪管理制度，确保项目的安装进度及检验合格证的及时取得，但如果客户不及时配合安装工作或安装完毕后的验收取证工作，或者客户自身项目开展和进度控制等原因导致相关合同项目延期、中止执行，将影响公司的收入确认，对公司当期业绩造成影响。

（五）管理风险

1、大股东控制风险

公司大股东、实际控制人钱雪林、钱雪根合计直接持有公司股份占本次发行前公司总股本的83%。本次发行后，钱雪林、钱雪根仍将保持对公司的控制地位。大股东、实际控制人可能通过其影响力对公司经营决策、人事、财务等方面进行控制，形成大股东控制的风险。

2、较快发展引致的管理及经营风险

经过多年的发展，公司的竞争实力得到明显提升。本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战；公司经营规模的较快增长，给公司建立适应现代企业制度所需要的管理体系、制度以及建立有效的激励和约束机制带来管理方面的压力。

3、人力资源风险

随着公司业务规模的不断扩大，国内外市场对电梯产品需求的增加以及对产品质量性能要求的提高，未来几年公司对各类人才的需求越来越大。但是，由于电梯行业竞争较为激烈，电梯行业人才专业性较强，各个企业对人才的争夺也十分激烈，公司面临着一定的人才流失风险。随着业务的较快发展，尤其是本次募集资金项目的实施，公司对高水平的研发科技人员、安装维保技术人员、专业管理人才的需求上升较快，公司人力资源管理水平显得尤为重要。公司采取的一些措施并不能保证公司吸引和留住优秀人才，因此存在一定程度的人力资源风险。

（六）募集资金项目的风险

公司本次募投项目计划投资总额为48,239.60万元，主要用于扩大产能、提高装备智能化水平、营销服务网络升级以及提升公司研发能力。虽然本次募集资金投资项目经过了充分、审慎的可行性分析和论证，但项目实施过程中可能受到设备采购价格变化、产品市场变化等因素的影响，不能排除由于各种不确定因素所导致的建设风险、项目管理风险、技术更新风险以及因产能扩大而导致的市场销售风险。

（七）业绩波动风险

公司在经营中可能面临产品质量安全、宏观经济环境波动、市场竞争、行业需求下滑以及快速扩张导致的固定资产折旧及成本费用增加等风险。当上述风险因素发生时，公司经营业绩均会受到一定程度的影响，若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，可能会导致公司经营业绩出现大幅度波动的风险。

二、其他重大事项

（一）重大合同

重大合同是指发行人及其子公司已签署的正在履行或即将履行的金额在人民币1,000万元以上的重大合同，或者金额虽未达到人民币1,000万元但对公司的生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。具体情况如下：

1、销售合同

（1）2013年7月，梅轮电梯与武汉汉口北家居投资有限公司签订《饰品城二期B#、C#楼电/扶梯产品买卖合同书》，向武汉汉口北家居投资有限公司销售电梯68台，合同总价910万元；同时，双方就上述电梯安装事宜签订《饰品城二期B#、C#楼电梯设备安装合同》，约定由梅轮电梯负责上述电梯的安装，合同总价145万元。

（2）2014年10月，梅轮电梯与永升房地产开发有限公司签订《合同书》，向永升房地产开发有限公司销售无机房乘客电梯70台，并负责安装，其中设备款811.40万元，安装款378万元，合计1,189.40万元。

（3）2014年12月，梅轮电梯与卓尔发展（天津）有限公司签订《卓尔总部电子研发基地AB区电梯设备采购合同》，向卓尔发展（天津）有限公司销售电梯131台，合同总价1,792.50万元；同时，双方就上述电梯安装事宜签订《卓尔总部电子研发基地AB区电梯安装工程合同》，约定由梅轮电梯负责上述电梯的安装，合同总价450.60万元。

（4）2015年5月，梅轮电梯与云南雨泉置业有限公司签订《雨花国际商务中心（一期）项目A3、A4地块电梯采购及安装合同》，向云南雨泉置业有限公司销售商业普通客梯、消防电梯、观光电梯、扶梯等共计47台，并负责安装，合同总价1,448.50万元。

（5）2015年7月，梅轮电梯与卓尔发展（荆州）有限公司签订《荆州卓尔城一期电梯采购工程合同》，向卓尔发展（荆州）有限公司销售电梯91台，并负责安装，其中设备款1,243万元，安装款334万元，合计1,577万元。

（6）2014年4月，施塔德电梯与宿州南方置业投资开发有限公司签订《电梯设备购销合同》，向宿州南方置业投资开发有限公司销售电梯76台，合同总价1,410.72万元；同时，双方就上述电梯安装事宜签订《电梯设备安装合同》，约定由施塔德电梯负责上述电梯的安装，合同总价293.20万元。

（7）2014年12月，施塔德电梯与武汉市军山开发建设有限公司签订《电梯设备购销合同》，向武汉市军山开发建设有限公司销售电梯31台，合同总价877.565万元；同时，双方就上述电梯安装事宜签订《电梯设备安装合同》，约定由施塔德电梯负责上述电梯的安装，合同总价375.24万元。

（8）2015年9月，梅轮电梯与绍兴中国轻纺城商务总部园投资开发经营有限公司就“中纺CBD商业中心工程电梯采购”项目签订《电梯设备销售、安装合同》，向绍兴中国轻纺城商务总部园投资开发经营有限公司销售电梯58台，并负责安装，合同总价1,200.947万元，其中设备总价940.365万元，安装总价260.582万元。

（9）2016年1月，梅轮电梯与衡阳市滨江新区投资有限公司就“衡阳市滨江新区安置房（第三标段/茶山区安置区电梯）设备采购及安装”项目签订《电梯设备销售与安装合同》，向衡阳市滨江新区投资有限公司销售电梯49台，并负责安装，合同总价1,973.20万元，其中设备价款1,085.26万元，安装费887.94万元。

（10）2016年11月，梅轮电梯作为供应商与建设工程项目招标人武汉市东西湖区人民政府长青街道办事处、施工总承包中标人（幸福还建小区二期BT中标人）武汉天然建工集团有限公司就“长青街道幸福还建小区二期1#-10#楼、集中商业、幼儿园电梯设备采购及安装”项目签订《设备采购及安装合同》，约定由梅轮电梯向建设工程项目招标人、施工总承包中标人提供电梯设备40台，并负责安装，合同总价1,550.50万元，其中设备总价1,030.32万元，安装总价520.18万元

2、开立银行承兑汇票合同

（1）2017年3月9日，梅轮电梯与交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行签订了《开立银行承兑汇票合同》，约定给予梅轮电梯1,138万元额度用于开立纸质银行承兑汇票，申请项下的纸质汇票期限不长于六个月且到期日不迟于2017年9月9日，授信期限自2016年12月30日至2017年12月30日。发行人与交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行签订了《抵押合同》（编号：0803990-1号），为本合同项下开具银行承兑汇票提供抵押担保；发行人实际控制人钱雪林、陆建英与交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行签订了《保证合同》（编号：0803990-2号），为本合同项下开具银行承兑汇票提供保证担保。

3、抵押合同

（1）2017年3月1日，梅轮电梯与中国银行股份有限公司柯桥支行签署《最高额保证合同》（编号：柯桥2017抵0096号），担保的最高债权金额为5,273万元，担保的主债权期间为2017年3月2日至2020年3月2日，抵押物为浙（2016）绍兴市柯桥区不动产权第0019483号土地及地上厂房。

（二）公司对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外提供担保的情形。

（三）重大诉讼、仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其下属公司存在如下尚未了结的、金额在50万元以上的诉讼或仲裁案件：

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上述诉讼案件的标的金额均较小，对发行人的正常生产经营不构成重大不利影响；除上述情况外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼案件。

（四）控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的重大诉讼和仲裁

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事王铼根存在一项尚未完结的诉讼：原告为王铼根和屠晓娟，被告为平国民和杨玲娥，诉讼请求为支付原告协议约定的赔偿款200万元及利息。本案已由绍兴市中级人民法院调解结案，目前尚待执行。

除此之外，发行人控股股东、实际控制人、控股子公司及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未涉及重大诉讼或仲裁事项，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员亦未有涉及刑事诉讼的情形。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

（一）发行人

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（二）保荐人（主承销商）

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）资产评估机构

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（六）股票登记机构

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（七）收款银行

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（八）申请上市证券交易所

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二、预计发行上市时间表

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第七节 备查文件

一、备查文件内容

1、发行保荐书

2、发行保荐工作报告

3、财务报表及审计报告

4、内部控制鉴证报告

5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

6、法律意见书及律师工作报告

7、公司章程（草案）

8、中国证监会核准本次发行的文件

9、其它与本次发行有关的重要文件

二、查阅地点

投资者可于本次发行承销期间赴本公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅。

三、查阅时间除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。

四、查阅网址

上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

浙江梅轮电梯股份有限公司

2017年8月28日