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持义务的履行承担连带责任。

３） 公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的义务及责任的规定，公司、控股股东及实际控制人、现有董事（独立董事除外）、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事（独立董事除外）、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

３、稳定股价措施的启动程序

１）控股股东及实际控制人增持

① 控股股东及实际控制人在增持的启动条件触发之日起１０个交易日内，应将其增持公司股票的计划书面通知公司董事会，并由公司公告披露，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。

② 控股股东及实际控制人自增持公告作出之日起３个交易日内开始启动增持，并应在６０日内实施完毕。

③ 触发增持的条件启动之后，如果公司股票收盘价连续２０个交易日高于最近一年经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划；如果连续４０个交易日高于最近一年经审计的每股净资产，则可终止实施该次增持计划。

④ 控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

２）公司回购

① 公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的１０个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

② 公司董事会应当在做出决议后的２个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（回购股份的预案至少包含以下内容：回购目的、回购方式、回购价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例、拟用于回购股份的资金总额及资金来源、回购期限、预计回购股份后公司股权结构的变动情况、管理层对回购股份给公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告等）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

③ 经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在３０日内实施完毕。

④ 公司回购方案实施完毕后，应在２个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

３）董事、高级管理人员增持

① 董事（独立董事除外）、高级管理人员应在董事（独立董事除外）、高级管理人员增持的启动条件触发之日起１０个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。

② 董事（独立董事除外）、高级管理人员应自增持公告作出之日起３个交易日后开始启动增持，并应在３０日内实施完毕。

③ 董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

４、约束措施

就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任；如果公司控股股东、实际控制人未能履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东、实际控制人用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付控股股东、实际控制人的现金分红中予以扣除；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。

５、本预案的生效及调整

本预案在提交公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期为三年。

如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（五）关于公开发行前公司股东减持意向的承诺

公司控股股东海南江恒出具了承诺函，承诺若其所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，本公司将通过集中竞价方式、大宗交易方式及／或其他合法方式减持所持公司股份，并在减持前３个交易日予以公告；该等股票的减持价格将不低于发行价，且每年减持股份数量不超过上年度末所持公司股份总数的２５％；公司上市后６个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，海南江恒持有公司股票的锁定期限自动延长至少６个月；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述减持价格及股份数量将相应进行调整。

公司股东殷富中国、湖南文旅、南通得一、青岛拥湾、山东五岳、景林景途和景胜伟达出具承诺函，承诺其所持公司股份之锁定期届满后，若拟减持公司股份的，本公司将通过集中竞价方式、大宗交易方式及／或其他合法方式减持所持公司股份，并由公司在减持前３个交易日予以公告；锁定期满后两年内减持持有的本次发行前已发行的公司股份，两年内将减持股份数量合计不超过持有股份数量（包括其在上市前所持公司股份以及该部分股份在公司上市后转增股本形成的股份）中的１００％，减持价格不低于届时最近一期公司的每股净资产。

公司实际控制人丁利荣出具了承诺函，承诺若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价，且每年减持股份数量不超过上年度末所持公司股份总数的２５％；本人所持公司股份之锁定期届满后，若本人拟减持公司股份的，本人将通过集中竞价方式、大宗交易方式及／或其他合法方式减持本人所持公司股份，并由公司在减持前３个交易日予以公告；公司上市后６个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长６个月；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述减持价格及股份数量将相应进行调整；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

作为间接持有公司股份的股东，平丽洁、郑国良、秦熙出具了承诺函，承诺若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；本人所持公司股份之锁定期届满后，若本人拟减持公司股份的，本人将通过集中竞价方式、大宗交易方式及／或其他合法方式减持本人所持公司股份，并由公司在减持前３个交易日予以公告；公司上市后６个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长６个月；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述减持价格及股份数量将相应进行调整；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（六）关于信息披露的承诺

１、公司关于本招股意向书信息披露的承诺：

如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称“认定之日”）本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之日起３０日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；同时，在本次发行时将持有的股份（以下称“老股”）以公开发行方式一并向投资者发售的股东（若有）不履行购回该等老股义务的，则本公司应当依法按照发行价加计银行同期存款利息回购该等老股。若认定之日本公司已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

２、公司董事、监事、高级管理人员关于本招股意向书信息披露的承诺：

董事、监事、高级管理人员承诺，如承诺人在发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

３、中介机构的承诺：

本次发行的保荐机构中信证券就公司公开募集及上市文件公开承诺如下：

如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。

本次发行的审计机构山东和信、发行人律师北京德和衡就公司公开募集及上市文件公开承诺如下：

如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

（七）有关境外商标的承诺

截至本招股意向书摘要签署日，发行人在部分已实现销售的国家或地区尚未完成商标注册，且根据专业机构意见，注册成功概率较低。针对发行人在该等国家或地区可能存在的侵权赔偿责任，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，“若有关第三方就发行人国外商标侵权事项提起诉讼或赔偿诉求，且该等赔偿诉求被当地法院支持，则本公司（本人）将无条件按法院核定的金额无偿代公司补缴上述款项，并保证今后不就此事向公司及其下属子公司进行追偿”。

（八）关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺

党的十八届三中全会要求，切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益。国务院办公厅２０１３年１２月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。２０１４年５月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》， ２０１５年１２月３０日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。

为贯彻执行上述规定和文件精神，公司董事、高级管理人员对公司及其股东作出承诺如下：

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

６、将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取必要、合理措施，使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施。

公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（九）关于未履行承诺的约束措施

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规的要求，发行人、公司控股股东海南江恒、实际控制人丁利荣、公司董事、监事及高级管理人员就申请首次公开发行股票并上市相关事宜需出具相关承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施：

若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取如下措施：

１、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

２、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

３、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

４、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

５、若承诺人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

（十）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司已披露财务报告审计截止日（２０１７年３月３１日）后的主要财务信息及经营状况，其中２０１７年１－６月的相关财务信息未经审计，但已经山东和信审阅，出具了“和信专字（２０１７）第０００４３８号”标准无保留意见的审阅报告。

１、２０１７年１－６月的主要财务信息

单位：万元

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２、２０１７年１－６月主要经营情况

２０１７年１－６月，公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩同比下降的情况。

２０１７年１－６月，发行人营业收入较去年同期增长９．２８％；归属于母公司股东净利润较去年同期增长４０．９５％；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长４３．４７％。

（十一）２０１７年１－９月经营情况

公司预计２０１７年１－９月营业收入为５３，０００．００万元至６０，０００．００万元，较２０１６年同期增长４．６５％至１８．４７％，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为５，８００．００万元至６，６００．００万元，较去年同期增长１５．６０％至３１．５４％（注：２０１６年１－９月数据未经审计）。

公司预计２０１７年１－９月不存在业绩大幅下降的情况。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人是由英派斯有限于２０１５年１０月８日采用整体变更方式设立的股份有限公司。

英派斯有限以全体股东海南江恒、台湾有瑞、殷富中国、景林景途、景胜伟达、南通得一、山东五岳、青岛拥湾、金石灏汭、海宁嘉慧、湖南文旅、青松财智、青岛邦源、青岛青英作为发起人，以经山东和信青岛分所审计的英派斯有限截至２０１５年４月３０日的净资产３０３，５８１，４０３．７５元为基础进行折股整体变更为股份有限公司。变更后的股份有限公司股本总额为９０，０００，０００股，每股面值为１元，各发起人以其在英派斯有限拥有的净资产份额认购公司股份，净资产超过股本总额的部分计入资本公积。

２０１５年１０月８日，公司就整体变更设立股份公司的事项取得了青岛市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码“９１３７０２００７４７２０５２２３２”）。

（二）发起人及其投入的资产内容

发起人投入的资产为各自所持有的整体变更前英派斯有限的股权所对应的净资产。

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三、有关股本的情况

（一）本次发行前后的股本结构

本次发行前公司股份总数为９，０００万股，本次拟公开发行人民币普通股不超过３，０００万股，全部为新股，占发行后总股本的比例不低于２５％。本次发行前后公司股份结构如下：

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注：ＳＳ为“Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ”的简称，即国有股东，全文同。

本次发行股份的流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之 “二、其他重大事项提示”之“（三）发行前公司股东持有股份锁定事宜”及“（五）关于公开发行前公司股东减持意向的承诺”。

（二）主要股东持股情况

１、股东持股情况

本次发行前，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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２、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

（１）丁利荣与海南江恒的关联关系

截至本招股意向书摘要签署日，丁利荣持有海南江恒９０％股权，并担任公司董事长、总经理，对公司具有控制权，为公司实际控制人。

（２）殷富中国与湖南文旅的关联关系

殷富中国与湖南文旅为一致行动人，共同行使所持公司股份所代表的表决权。截至本招股意向书摘要签署之日，殷富中国持有公司１１．５７％股权，湖南文旅持有公司４．４４％股权。

（３）景林景途与景胜伟达的关联关系

景林景途与景胜伟达为一致行动人，共同行使所持公司股份所代表的表决权。截至本招股意向书摘要签署之日，景林景途持有公司５．０４％股权，景胜伟达持有公司４．９２％股权。

（４）青岛拥湾与山东五岳的关联关系

青岛拥湾与山东五岳均系青岛拥湾资产管理集团股份有限公司（以下简称“拥湾资产”）控制的公司。拥湾资产持有青岛拥湾８０％股权，持有山东五岳１００％股权。截至本招股意向书摘要签署之日，青岛拥湾持有公司５．１５％股权，山东五岳持有公司４．７９％股权。

四、发行人的主营业务情况

（一）发行人的主营业务

公司是一家专注于全品类、多系列健身器材开发、制造、销售及品牌化运营的健身器材品牌厂商，致力于打造兼具功能性、科技感与安全性的各式健身器材，满足消费者多样化的健身需求，塑造“值得信赖的健身专家”的企业与品牌形象。

（二）主要产品及其用途

公司自主品牌ＩＭＰＵＬＳＥ现已拥有功能、价格差异化区隔的多条产品线，涵盖室内有氧器械、室内力量器械以及室外健身路径、笼式足球等各式产品，能够为健身俱乐部、星级酒店、企事业单位等商用客户提供多品类、成系列、一站式的健身器材整体解决方案，亦能覆盖广泛家庭用户差异化的需求。以自主品牌产品为基础，公司已在国内初步建立布局全国、注重服务、及时响应的以经销和直营相结合的零售网络。截至２０１７年３月３１日，公司在全国共有１００余家经销商，并通过经销商运营或自主运营近１３０个零售网点。同时，公司已成功将ＩＭＰＵＬＳＥ自主品牌打入欧洲、亚太、加拿大等多个国际市场。

（三）产品销售方式和渠道

在国外市场，公司主要采取ＯＥＭ／ＯＤＭ模式为国际知名健身器材品牌代加工健身器材。同时，公司致力于开拓自主品牌的国际化业务，目前已将自主品牌ＩＭＰＵＬＳＥ品牌打入欧洲、亚太、加拿大等多个国际市场。在国内市场，公司主要通过经销和直营相结合的方式向健身房、星级酒店、企事业单位、大专院校的商用客户、家庭用户销售ＩＭＰＵＬＳＥ品牌室内健身器材，此外，公司亦是国内全民健身采购类市场的重要参与者。

（１）国外ＯＥＭ／ＯＤＭ业务

报告期内，公司与ＰＲＥＣＯＲ、ＢＨ等众多国外品牌建立了稳定的合作关系，连续多年成为其国内主要代工生产厂商。

在ＯＥＭ／ＯＤＭ业务中，由国外客户提供产品设计图纸或者设计思路，由公司完成样品生产，并经国外客户确认。随着公司研发实力的提升，公司也更多地参与产品设计过程，由ＯＥＭ逐渐向ＯＤＭ过渡，取得更多的产品附加值。

公司与ＯＥＭ／ＯＤＭ客户在产品设计、技术等方面相互独立，ＯＥＭ／ＯＤＭ客户买断委托公司生产产品的产品设计，拥有该等产品的知识产权；公司独立开展自主品牌产品设计或技术研发，相关设计或技术与ＯＥＭ／ＯＤＭ客户无关。报告期内，公司自主品牌产品不存在侵权风险，不存在纠纷及潜在纠纷。

公司ＯＥＭ／ＯＤＭ客户中，ＰＲＥＣＯＲ、ＢＨ等均系领先的全球化品牌，产品销往全球多个国家或地区，因此，公司ＯＥＭ／ＯＤＭ产品与自主品牌产品在部分国家或地区存在重合。

公司的生产制造能力与产品质量控制体系确保了公司能够按期提供高品质的产品，满足ＯＥＭ／ＯＤＭ客户需求。为了进一步开拓国外业务，满足国际通行地对于企业管理体系、培训体系、环境友好及员工健康方面的要求，公司分别取得了ＩＳＯ９００１：２０１５质量管理体系、ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系、ＩＳＯ１００１５：１９９９培训管理体系、ＩＳＯ５０００１能源管理体系及ＯＨＳＡＳ１８００１：２００７等认证。

（２）国外自主品牌业务

除ＯＥＭ／ＯＤＭ模式外，公司主要采取买断式的经销模式在国外部分地区开展自主品牌业务。公司通过考核，选择部分当地有实力的经销商，与其签订《独家代理协议》，由经销商负责当地市场的开拓与维护以及产品售后维护。

（３）国内经销业务

经销模式是指公司将产品销售给经销商，并由经销商销售给消费者。公司与经销商直接签署《授权经销合同》，授权其自行开设零售渠道并向终端消费者销售授权产品，并由其负责后续安装及维修服务。公司与经销商之间为买断式的销售关系。基于开拓市场、促进产品销售目的的一致性，公司与经销商建立了合作共赢的战略合作关系。公司制订了详尽的管理制度，指导约束经销商经营行为，亦通过多项服务政策，协助经销商提高市场竞争能力，确保公司销售计划的完成和销售战略的实施。经销商亦发挥其贴近终端市场的优势，及时向公司反馈市场信息，加快公司应对市场趋势及目标消费群体需求变化的响应速度。公司制订了《英派斯互联网销售管理规定》，经销商需经公司审批授权后，才能开展电商销售。

（４）全民健身采购类市场

全民健身采购业务系指主要面向全民健身运动的室内外公共体育设施采购市场，包括室外路径类产品、场地设施类等，主要客户为各地的体育局、企事业单位等。

该市场主要由国家体育总局以及各地体育局等根据《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国政府采购法》等相关规定采取公开招标方式组织实施。符合条件的厂家制作标书，并公开竞标，由评审委员会综合企业资质、价格、服务等多项因素确定中标企业，并签订合同。与非政府采购市场相比，该市场特点是对于生产企业资质、产品质量以及后续维护有着更为严格的要求。大部分公开招标项目均会要求竞标的厂家以及产品需取得ＮＳＣＣ认证，才会被纳入招标目录。

在该种模式下，客户（主要为各地体育局）会在公司中标后与公司签署采购协议，并与客户进行产品交付以及货款结算。由于全民健身采购类业务地域分布较广，且业务周期及链条较长，包括产品运输、安装以及后续的巡检、维修等服务，因此在部分全民健身采购类业务中，公司会有偿借助综合服务商资源辅助提供后续包括产品运输、安装以及维护等工作。

（５）国内其他直营业务

国内其他直营业务主要包括面向健身俱乐部的团购业务，通过开设自有零售网点向终端消费者销售公司产品以及通过第三方电商平台开展电商业务。

（四）所需主要原材料

公司产品原材料主要是钢带、橡塑和金属钣金类。针对生产所需的零配件，比如冲压件、钣金件，由于公司“多品类、小批量”的生产方式，不同产品间使用零配件差异较大，公司实行按订单采购方式，库存较小。借助管理信息系统，在国内业务中心、国际业务中心接受客户订单后，在系统中输入产品需求，信息系统会自动触发生产物料需求计划，并通过ＳＣＭ系统向产品设计研发阶段即以确定的零配件供应商下达采购订单，订单信息包括了零配件规格、数量、交期及价格，供应商按订单要求组织生产并按期交货。公司要求各零配件供应商接入ＳＣＭ系统，用于控制及监管零配件从下单到生产、质检、入库、结算的全流程，提升公司与供应商的沟通协调效率，提升公司对供应链体系的控制力度。针对生产所用的通用类大宗材料，公司则根据对市场价格走势的判断及生产需要、库存情况，实行库存式采购。

（五）行业竞争情况

根据《中国体育用品产业发展白皮书》，我国健身器材行业年销售额由２００６年的１７５亿元增长至２０１４年的３２４亿元，年复合增长率８％。２０１４年较２０１３年增长１５％，行业销售规模首次突破３００亿元大关。２０１５年进一步扩大至３３５亿元。

我国生产的健身器材主要销往国外，国内的健身器材消费市场规模仍然较小。数据显示，我国城镇家庭平均每百户中仅有４套健身器材，普及率尚不足５％；截至２０１５年底，国内具有一定规模的健身俱乐部数量仅有４，５００余家，仅占北美健身俱乐部数量的１／９左右，随着我国城镇化进程的推进、居民收入水平的持续增长以及居民健身意识的不断提升，将为我国健身器材消费市场的未来增长提供充足的消费动能。

另一方面，我国是健身器材的制造大国，通过为国际知名品牌贴牌加工，我国制造的健身器材在国际市场上所占份额超过５０％。２０１４年，全球健身器材市场达到９５亿美元左右，中国制造占比约为５３％。根据Ａｌｌｉｅｄ ｍａｒｋｅｔ ｒｅｓｅａｒｃｈ预测，全球健身器材市场规模将在未来５年内以３．８９％的复合增长率增长，到２０２０年将达１１９亿美元。按照５０％的份额测算，我国健身器材行业的销售规模将达到近６０亿美元。

从国际市场看，全球健身器材产业的集中度较高，主要品牌ＩＣＯＮ、Ｌｉｆｅ Ｆｉｔｎｅｓｓ、Ｐｒｅｃｏｒ、Ｔｅｃｈｎｏｇｙｍ，占据全球７０％的市场。相比于成熟的欧美市场，国内健身器材消费市场在市场规模、消费群体成熟度及健身意识、销售渠道等各个方面，尚处于不断发展完善的过程中。从２０世纪８０年代初开始，中国已成为世界上最大的体育用品制造国家。但由于内外部环境的影响，核心技术、品牌意识以及销售渠道的缺失，大部分国内健身器材厂家目前主要仍以贴牌代加工方式参与国际市场竞争，占据产业价值链的生产环节，附加值较低。

近年来，在逐步完成对生产体系、产品系列以及品牌运作经验的积累后，国内领先的健身器材厂商，已经成功将自主品牌打入部分国家或地区市场，实现国际销售。

（六）发行人在行业中的竞争地位

以全品类、多系列，兼具功能性、科技感与安全性的健身器材产品为基础，凭借多年制造经验打造的“高品质、快速出货、高频次”的产品供应体系以及自主品牌优势，公司已在健身器材出口市场、国内自主品牌市场以及室外路径全民健身采购类市场均取得了领先的行业地位。

公司２０１３年、２０１４年、２０１５年连续获得由中国轻工业联合会、中国文教体育用品协会联合评选的“中国轻工业健身器材行业十强企业”称号，为“中国出口质量安全示范企业”，也是行业内第一批取得室外健身器材产品ＮＳＣＣ认证的企业之一。根据中国体育用品业联合会发布的《中国训练健身器材行业发展报告》，公司力量型健身器材、跑步机、动感单车、椭圆机、健身车等单品的销售收入均位居国内健身器材企业前三。

五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

截至２０１７年３月３１日，发行人共拥有１１８项境内注册商标，亦拥有多项境外注册商标。

（二）专利

截至２０１７年３月３１日，公司共拥有１２７项专利，其中发明专利１６项。

（三）土地使用权

截至２０１７年３月３１日，公司已取得《国有土地使用权证》的土地共４宗，具体内容如下：

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（四）房屋所有权

截至２０１７年３月３１日，公司拥有的房产情况如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

公司目前主要从事健身器材的开发、生产与销售，经营范围为生产、销售钢管制品、钢塑制品及配件、健身器材及配件、办公家具及配件、水上体育器材及配件、食品设备及配件、太阳能产品及配件、儿童滑梯、游乐设施；体育场地设施施工。体育健身器材的维修、安装及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司控股股东为海南江恒，实际控制人为丁利荣，控股股东、实际控制人控制的其他企业如下：

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（二）经常性关联交易

１、采购业务

报告期内，公司在为客户提供健身设备整体解决方案过程中，需对外采购拳击手套、沙袋、缓冲垫、草坪等公司自身不生产的产品或材料。经过市场对比询价，公司向部分关联方采购此类产品。

报告期内，发行人向关联方采购材料和商品的金额及占当期营业成本的比例如下：

单位：万元

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报告期各期，发行人向关联方采购产品、材料或施工服务合计采购金额８７．２７万元、１６．８８万元、７９．６３ 万元和１．７６万元，分别占同类采购金额比例为０．２５％、０．０５％、０．２２％和０．０２％，占营业成本比例分别为０．２０％、０．０４％、０．１７％和０．０２％。其中２０１４年、２０１６年采购较多主要系根据客户订单建造笼式足球场地、全民健身项目从乐陵泰山人造草坪产业有限公司、山东泰山体育工程有限公司采购草坪等材料及工程施工服务所致。

另外，为支持全民健身运动并向员工提供福利，公司从２０１４年开始向英派斯健管以市场价格采购部分健身卡用于职工健身，２０１４年、２０１５年和２０１６年采购金额分别为３０万元、６１．８１万元和６７．８５万元，总体采购金额较小。

２、销售商品

１）公司向关联方销售商品的基本情况

发行人关联方英派斯健管、江苏英派斯投资、日照英派斯健身俱乐部有限公司、成都英派斯健身、济南英派斯健身、重庆市渝中区英派斯健身均从事俱乐部运营业务，报告期内，基于“英派斯”健身器材的质量、功能及品牌优势，上述关联方向发行人采购健身器材用于俱乐部经营，具有合理的商业逻辑；报告期内，上述关联方采购健身器材产品规模整体较小，从发行人处采购健身器材产品占其采购同类产品的比例占９０％以上，但其占发行人主营业务收入的比例小于２％。

江苏悦定体育文化发展有限公司、宝路华泰（北京）科技发展有限公司系发行人经销商；深圳泰山体育科技股份有限公司主要从事智能科学健身设备、体育信息技术服务产品的研发、生产和销售及其基于智能科学健身设备和体育信息技术服务产品的体育场馆建设，其从发行人处采购跑步机、椭圆机等作为基础运动机械并搭载其自身核心芯片程序成为智能健身设备并对外出售；山东泰山体育器材有限公司、山东泰山体育工程有限公司、山东泰山体育科技有限公司及北京龙足汇体育文化有限公司均系自身业务需要，向发行人采购少量产品。

报告期内，发行人向关联方销售商品的金额及占当期营业收入的比例如下：

单位：万元

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注１：公司前董事王卫国曾持有江苏悦定体育文化发展有限公司９０％的股权，并于２０１５年３月对外转让，英派斯健管曾持有日照英派斯健身俱乐部有限公司１００％股权，并于２０１５年３月对外转让，相关公司数据统计至２０１６年３月；

注２：公司监事洒晓东的弟弟洒瑜东曾担任宝路华泰（北京）科技发展有限公司的执行董事、总经理，并于２０１６年６月辞去相关职务；

注３：英派斯健管于２０１６年收购济南英派斯健身１００％股权，发行人２０１６年对其销售构成关联交易，２０１５年对其销售１１２．４４万元不构成关联交易。

报告期内，公司参考市场价格向部分关联方销售部分健身器材，报告期各期合计销售金额分别为７２７．５０万元、１，３９９．３８万元、７１８．２５万元和２６４．１７万元，分别占同类交易金额比例分别为１．０６％、１．９３％、０．９３％和１．７４％，占营业收入比例分别为１．０５％、１．９１％、０．９２％和１．７４％，占比较小。

２）公司向关联方销售商品的价格公允性分析

经核查，报告期内，关联方销售的毛利率与同类业务毛利率基本一致，未有明显差异，上述关联交易价格是公允的。

２０１６年３ 月１４日、２０１７年３月７日、２０１７年７月１２日，发行人分别召开了２０１６年第一次临时股东大会、第一届董事会２０１７年第一次会议、第一届董事会２０１７年第四次会议，分别审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》、《关于确认青岛英派斯健康科技股份有限公司２０１６年度关联交易事项的议案》、《关于确认青岛英派斯健康科技股份有限公司２０１７年度１－３月关联交易事项的议案》，对报告期内的关联交易事项进行了确认。公司独立董事对上述关联交易发表了独立董事意见，认为该等关联交易公允合理，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。

３）向英派斯健管加盟俱乐部销售产品的基本情况

报告期各期，公司向英派斯健管加盟俱乐部实现的销售收入分别为１６１．４６万元、１，２４３．１４万元、１，９９９．４２万元及４４０．７９万元，占发行人健身俱乐部客户收入的比例分别为２１．７９％、６１．３８％、７８．６３％及５８．３７％，系发行人健身俱乐部业务的重要组成部分；占当期发行人营业收入的比例分别为０．２３％、１．７０％、２．５７％及２．８２％，占比较小。

报告期内，英派斯健管各加盟俱乐部与发行人不存在关联关系，发行人向其销售不构成关联交易。报告期内，公司对英派斯健管、英派斯健管加盟俱乐部及非英派斯健管加盟俱乐部均采取市场化定价原则，可比销售的毛利率基本一致，未有明显差异。

３、出租房屋

报告期内，发行人将自有三处闲置物业出租给关联方使用交易背景、内容如下：

（１）向英派斯集团出租房产

为了处理在停止经营之前遗留的尾单，英派斯集团向英吉利钢管租赁位于即墨市通济街道办事处西元庄村南区３号厂区中的部分车间作为仓库使用，报告期内双方于２０１３年３月１日签署租赁协议，租赁期自２０１３年３月１日至２０１５年８月３１日，租赁面积为２，５５１．７６平方米，２０１５年８月末租赁到期后不再续签合同。２０１４年度、２０１５年度公司分别收取租金收入１５．３１万元、１０．２１万元。

（２）向英派斯健管出租房产

由于在经营过程中出现增加经营场地的需求，英派斯健管向公司租赁一处闲置房产作为办公使用，房产位于青岛市崂山区秦岭路１８号３号楼。双方于２０１３年３月３１日签署租赁协议，租赁面积２１３．６１平方米，租赁期１年，２０１４年３月３１日双方续签１年期租赁合同，２０１５年４月１日双方重新签署租赁协议，租赁面积变更为１１２．８５平方米，２０１４年度、２０１５年度公司分别收取租金收入２０万元、１０万元。２０１６年３月末租赁到期后不再续签合同。

（３）向日照英派斯健身俱乐部有限公司出租房产

由于开设健身俱乐部门店需要，日照英派斯健身俱乐部有限公司向英派斯商贸租赁位于山东省日照市国际大厦００１号楼的部分房屋用于俱乐部经营，租赁期自２０１５年１２月１日至２０２４年１２月３１日，租赁面积２，２００平方米。２０１５年度、２０１６年１－３月分别收取租金收入４．６７万元、１４万元（英派斯健管于２０１５年３月将持有日照英派斯健身俱乐部有限公司股权对外转让，数据统计至２０１６年３月）。

上述房产租赁均参考周边房产租赁的市场价格，并经双方协商确定。报告期内，上述房屋出租实现收入分别为３５．５１万元、２４．８８万元及１４万元，占当期营业收入的比例较低。

４、支付董事、监事、高级管理人员薪酬

公司的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，为获取上述人员的服务，公司向其支付了相应的薪酬。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－３月，支付给关键管理人员的薪酬总额分别为２８８．０９万元、４００．８８万元、３９２．２４万元和８７．１８万元。

（三）偶发性关联交易

１、采购材料和健身器材

报告期内，公司存在向部分关联方采购少量健身器材作为研发和销售使用的情况，２０１４年分别向英派斯集团、英派斯健管、济南瑞豹体育用品有限公司采购金额１．９３万元、０．８４万元、２．１９万元，２０１５年和２０１６年，向深圳泰山体育科技股份有限公司采购金额７．６９万元、２０．９０万元，２０１６年，向飞乐克斯（山东）体育有限责任公司采购金额２．９１万元，采购金额及占营业成本比重较小。

报告期各期，合计采购金额分别为４．９６万元、２８．５９万元及２．９１万元。采购金额及占营业成本比重较小。

２、销售健身器材

２０１１年起，英派斯集团不再从事相关生产业务，但存在个别尾单以英派斯集团作为签约主体尚未履行完毕的情况，需要公司向其提供少量健身器材，价格参考市场价格经协商确定，２０１５年公司向英派斯集团销售健身器材７９．２７万元，此后公司未再发生相关交易行为。

３、股权收购

２０１１年起，英派斯集团不再从事相关生产业务，但存在个别尾单以英派斯集团作为签约主体尚未履行完毕的情况，需要公司向其提供少量健身器材，价格参考市场价格经协商确定，２０１５年公司向英派斯集团销售健身器材７９．２７万元，此后公司未再发生相关交易行为。

４、商标转让

由于发行人主营业务为健身器材的生产销售，不涉及“教育、提供培训、娱乐、文体活动”，因而有部分第４１类（商品使用范围为“教育、提供培训、娱乐、文体活动”）的商标实际并未使用。但该等商标的存在，客观上给英派斯集团的商标管理造成了不便。２０１５年１２月２５日，公司与英派斯集团签署《商标转让协议》，约定公司将其持有的注册证号“９３５４４３２”的■、“９３５４３９４” 的■、“１１６９５３５１”的■和“１１７３０２８５”的■四个第４１类、商品使用范围为“教育、提供培训、娱乐、文体活动”的与俱乐部服务有关的商标以账面价格０元转让给英派斯集团。鉴于英派斯集团在２０１０年曾将６７项商标以零对价转让给发行人，并在当时约定“如将来英派斯有限持有商标中具有与英派斯俱乐部业务相关的商标也应无偿转让给英派斯集团或英派斯俱乐部持有”，且发行人实际并未使用该四项商标，因此本次商标转让按照账面价格０元进行。

５、关联资金往来

报告期内公司与部分关联方存在资金往来。其中，与英派斯集团、英派斯健管发生的资金往来主要系英派斯健管经营发展存在暂时性的资金周转需求，周期较短；与台湾有瑞发生的资金往来主要系发行人在台湾有瑞转让公司股权过程中代缴的税金，台湾有瑞于２０１５年底一次性支付给发行人。

报告期内，公司陆续对关联方资金往来进行清理。关联资金往来逐年减少，并于２０１５年底清理完毕。

（１）英派斯集团及英派斯健管

报告期内，由于英派斯集团、英派斯健管经营及资金周转等需求，英派斯集团及英派斯健管在２０１４年及２０１５年存在向发行人借款的情形，该等借款均已在２０１５年底偿还完毕，后续未再发生。

（２）台湾有瑞及海南江恒

报告期内，台湾有瑞与海南江恒均出让了其持有的发行人股权，出于方便缴税的角度考虑，发行人为其垫付了部分股权转让税费，从而形成了对发行人的借款。

（３）丁利荣

２０１４年１１月，为了方便发行人开取承兑汇票，应银行要求，发行人以法定代表人丁利荣的名义在银行购买了２，０００．００万元理财产品，并以该理财产品担保为发行人开取了承兑汇票，因此形成了丁利荣向发行人的借款。该笔借款在２０１４年１２月就已还清。报告期内，发行人与丁利荣不存在其他资金往来（不含正常的发放工资及报销等）。

（４）马杰

报告期之前，公司控股股东海南江恒原股东马杰因自身家庭生活支出，从发行人处取得借款。该笔资金大部分已在报告期之前偿还，剩余在２０１５年１月偿还，后续未再新增借款。

由于相关借款的利息金额较小，报告期内，发行人未向关联方收取相应的资金使用费，发行人不存在通过体外资金循环虚构采购、销售情况。截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东海南江恒已向发行人支付资金使用费８４０．９６万元。

发行人制定了《资金管理办法》、《关联交易管理制度》等资金管理、关联交易方面的内部控制制度，并在报告期内严格执行。发行人进一步制定了《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》，建立了防止控股股东及关联方占用发行人资金的长效机制。

６、关联担保情况

为满足公司发展中的融资需要，报告期内存在关联方为公司提供担保的情况，具体情况如下：

发行人报告期内的关联担保情况如下：

单位：元

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（三）关联方应收应付款项

１、关联方应收和预付款项

单位：元

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２、关联方应付和预收款项

单位：元

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（四）报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响

报告期内，发行人的关联交易主要为经常性关联交易，主要为采购材料、销售健身器材。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－３月，发行人上述关联销售占当期营业收入的比例分别为１．０５％、１．９１％、０．９２％和１．７４％，同期关联采购占当期营业成本的比例分别为０．２０％、０．０４％、０．１７％和０．０１％。总体而言，关联销售、关联采购占营业收入、营业成本的比例较低，未对发行人财务状况和经营成果构成重大影响。

经核查，保荐机构、会计师认为报告期内的关联交易定价公允，未对财务报表公允性产生不利影响。报告期内，发行人不存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。

（五）发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

公司关联交易相关制度制定后，公司能够严格执行相关关联交易审批程序，没有发生损害公司及非关联股东利益的情形。

２０１６年３ 月１４日、２０１７年３月７日、２０１７年７月１２日，公司分别召开了２０１６年第一次临时股东大会、第一届董事会２０１７年第一次会议、第一届董事会２０１７年第四次会议，分别审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》、《关于确认青岛英派斯健康科技股份有限公司２０１６年度关联交易事项的议案》、《关于确认青岛英派斯健康科技股份有限公司２０１７年１－３月关联交易事项的议案》，对报告期内的关联交易事项进行了确认。公司独立董事对上述关联交易发表了独立董事意见，认为该等关联交易公允合理，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员

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（下转23版）

（上接21版）