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八、控股股东及实际控制人

海南江恒持有公司４５．１８％股份，为公司控股股东。海南江恒系２００４年１０月１２日成立的有限公司。目前，注册资本５，０００万元，实收资本５，０００万元。其中，丁利荣出资４，５００万元，占注册资本的９０％；平丽洁出资５００万元，占注册资本的１０％。

海南江恒注册地为海口市金贸西路８号诚田花园Ａ栋２３Ｃ房，现除直接持有公司及英派斯集团股权外，未从事其他业务。

丁利荣持有海南江恒９０％股权，并担任公司董事长、总经理，对公司具有控制权，为公司实际控制人。丁利荣，男，１９７５年１１月１３日出生，管理科学博士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为３２０８１１１９７５１１１３＊＊＊＊，住所为南京市鼓楼区汉口路＊号。

公司控股股东及实际控制人在报告期内未发生过变化。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

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２、合并利润表

单位：元

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３、合并现金流量表

单位：元

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（二）报告期内非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益具体情况如下：

单位：元

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（三）主要财务指标

１、基本财务指标

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２、每股收益和净资产收益率

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

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（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

２０１６年末，公司总资产为６９，６０５．７０万元，较２０１４年末增长３．３９％。其中公司２０１５年末总资产较２０１４年末有所下降，主要系公司用货币资金偿还短期借款和支付采购款所致。２０１４年至２０１６年，公司非流动资产规模持续增长，主要是由于公司经营规模逐步扩大，固定资产等投资显著提升所致。２０１７年资产规模有小幅降低，主要系一季度货币资金偿还较多应付账款，导致公司流动资产小幅下降。

公司２０１５年末总负债较２０１４年末下降较多，主要系公司偿还较多短期借款所致。其中２０１５年度公司非流动负债同比上升，主要系公司借入部分长期借款所致。２０１６年末总负债与２０１５年末基本持平，其中２０１６年末非流动负债同比下降，主要系公司归还长期借款所致。２０１７年３月末总负债较２０１６年末下降３，２５７．５８万元，主要系公司陆续结算２０１６年末采购款导致应付账款下降所致。报告期内公司为优化财务结构，较好的控制了负债水平。

２０１４年－２０１６年，公司平均流动比率为１．５１次，平均速动比率为１．１４次，公司短期偿债能力良好。公司流动比率和速动比率在报告期内变化主要受公司短期银行借款金额变化的影响所致。报告期内，公司良好的销售回款，充足的经营性现金流保证了公司能按时偿还银行贷款本息，公司未发生过逾期贷款。公司管理层认为，现阶段公司的短期偿债风险是可控的。

报告期内公司资产负债率（母公司口径）分别为６３．１４％、４０．４０％、３９．７２％和３７．１７％。报告期内，公司资产负债率有所波动，主要系公司初期发展较快，业务规模持续扩大，公司充分利用银行授信，补充发展所需资金，资产负债率较高。２０１５年公司优化财务结构，主动归还了部分短期借款，２０１５年公司资产负债率有所下降。

２、盈利能力分析

报告期各期末，公司的营业收入主要来自主营业务收入，公司主营业务收入占营业收入比重分别在９９％以上。

３、现金流量分析

（１）经营活动现金流

报告期内各期公司经营活动现金流量净额分别为１０，２４１．４７万元、１２，８４３．１９万元、９，１２７．４８万元和－１，７３９．８８万元，其中２０１５年经营活动现金流量净额较高，主要系当年收回较多往来款项所致。２０１７年一季度现金流量为负，主要由于一季度支付较多的应付账款所致；截至２０１７年６月３０日，经审计师审阅的经营活动产生的现金流量净额为１，４３７万。

报告期内公司经营性活动现金流量情况保持在较好水平。

（２）投资活动现金流

报告期内，公司投资支出主要为购建固定资产及无形资产支出。报告期内各期，公司投资活动产生的现金流量净额依次为－３，８０８．１８万元、－６，６８０．４８万元、２，０７７．５５万元和－１０１．０５万元。投资活动产生的现金流量净额的变化主要系报告期公司根据计划构建固定资产、无形资产及投资短期理财产品而带来的现金流变化所致。其中２０１５年较２０１４年减少２，８７２．３０万元，２０１６年较２０１５年增加８，７５８．０４万元，主要系公司于２０１５年末购买金融产品缴存保证金所致，产品保证金和相关收益已于２０１６年初收回。

（３）筹资活动现金流

公司筹资活动主要为银行借款，报告期内各期，公司筹资活动产生的现金流量净额依次为－５，０９１．８０万元、－７，９５３．８２万元、－４，５２５．３３万元和－３２．６７万元，筹资活动产生的现金流量净额的变化主要系报告期公司根据经营需要借入或归还银行贷款及分配股利而带来的现金流变化所致。

４、未来盈利能力趋势分析

公司一直专注健身器材的开发、制造和销售，主营业务前景广阔，主营产品盈利能力较强，公司整体财务状况良好。

本次公开发行募集资金到位后，公司的资产规模将进一步扩大，研发实力和管理效率将得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将得到加强，在目标市场和材料工艺不发生重大变化的情况下，公司盈利能力将保持较强水平。

（五）股利分配情况

１、股利分配的一般政策

根据《公司法》和本公司《公司章程》，公司股利分配方案由董事会制订，并须经股东大会审议批准，独立董事应对分红预案发表独立意见。在当年满足现金分红条件情况下，公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本公司净利润按下列顺序分配：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、最近三年股利分配情况

２０１４年１１月９日，经公司董事会决议通过，公司以２０１３年１２月３１日的账面实收资本人民币７８，７７０，９９５．８元为基数，向全体股东每１元出资额派０．６３４７５元现金红利（含税），共计分派现金５，０００万元。

２０１６年６月２９日，经公司２０１５年度股东大会决议通过，公司以２０１５年１２月３１日的股本９，０００万元为基数，向全体股东每１０股派１．４元现金红利（含税），共计分派现金１，２６０万元。

２０１７年５月２７日，经公司２０１６年度股东大会决议通过，公司以２０１６年１２月３１日的股本９，０００万元为基数，向全体股东每１０股派０．８１元现金红利（含税），共计分派现金７２９万元。

３、本次发行后的股利分配政策

根据《公司章程（草案）》，公司股票发行后的股利分配政策主要包括：

（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５，０００万元的情形。

（三）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（五）利润分配研究论证及决策程序

１、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

２、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

３、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

４、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

５、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

６、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利派发事项。

（六）利润分配政策调整

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

４、发行前滚存利润的分配方案

根据公司２０１５年第一次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次发行日前的滚存利润由发行前后的新老股东按持股比例共同享有。

（六）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

截至报告期末，公司纳入合并报表范围的有１１家子公司和１家二级子公司，基本情况如下：

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第四节 募集资金运用

一、募集资金用途

经公司第一届董事会２０１６年第一次会议及２０１６年第一次临时股东大会的批准，公司本次拟公开发行不超过３，０００万股人民币普通股Ａ股，本次发行的募集资金总额将视市场情况及询价确定的发行价格确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，将按照项目实施的轻重缓急顺序，拟投资于以下项目：

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本次公开发行股票后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于上述项目拟投入募集资金额，则不足部分由本公司通过银行贷款、自有资金等方式解决。若本次公开发行股票募集资金到位时间与项目实施时间不一致，公司将根据实际情况先以其他资金投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次募集资金投资项目实施后将不会产生同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。

二、项目发展前景

本次募集资金投资项目的实施，将有效解决公司所面临的产能不足的情况，提升公司管理水平，增强公司研发实力，拓广公司营销能力，进一步提高公司综合竞争力，为公司进一步抢占市场份额，提高品牌影响力，成为一家具有国际竞争能力的健身器材产品提供商和品牌服务商打下坚实基础。

第五节 风险因素和其他重要事项

公司提醒投资者在投资本公司股票时，应特别认真考虑下列各项风险因素。下列风险因素的单独或叠加发生均有可能直接或间接导致公司经营业绩的下降。

一、经营风险

（一）外销收入占比较高的风险

自设立之初，公司即开始为国外知名健身器材品牌提供ＯＥＭ／ＯＤＭ业务。随着国内业务的持续开拓，公司收入结构趋于均衡，但国外业务仍然占据公司业务的较大比例。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－３月，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为６７．１７％、５７．４４％、６６．７７％和７８．０３％。国外业务受国家出口政策、出口目的地国进口政策与经济状况、货币汇率以及国际健身器材市场变动等多方面因素的影响。如果国外业务发生波动，公司经营业绩将受到一定影响。

（二）户外产品销售下滑的风险

户外路径类产品是报告期内驱动公司业绩增长的动力之一。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－３月，公司户外路径类产品分别实现销售收入１３，０２９．４０万元、１７，９４２．６９万元、１１，４５１．８９万元和８８９．７３万元，占各期主营业务收入的比例分别为１８．９３％、２４．６０％、１４．７６％和５．７２％。公司户外路径类产品主要面向全民健身采购类市场，客户主要为各地体育局等政府部门，主要以招投标形式进行，竞争较为激烈。公司户外路径类产品销售取决于各级政府对于全民健身事业的投入力度，也取决于公司能否顺利中标各地体育局的订单。如果各级政府用于全民健身器材采购的投入下降，或者公司在参与各地体育局招投标时的中标金额下降，则公司将面临户外产品销售下滑的风险，公司经营业绩也将受到一定影响。２０１６年以来，全民健身采购类市场部分订单的采购内容也由以器材采购为主转为器材采购和安装、施工、巡检等服务在内的整体解决方案，市场需求结构的变化也对公司户外产品销售业绩带来一定影响，同时受天气以及春节假期影响，２０１７年１－３月，公司户外路径类产品收入较小。

（三）家用自主品牌产品国内业务发展未达预期的风险

公司正通过品牌升级、研发合适产品、发展渠道，大力开拓国内自主品牌业务，特别是国内家用健身器材业务，以便在日益扩大的国内健身器材市场占据有利的市场竞争地位。家用健身器材业务的发展取决于产品设计、生产、销售及品牌运营的多个环节，也受制于国内健身器材消费市场的培育与成熟。如果公司的家用健身器材产品无法取得国内消费者的关注，或者国内健身器材整体市场发展滞缓，导致自主品牌业务发展未达预期，将会对公司经营业绩产生不利影响。

（四）产品质量责任及其影响的风险

由于产品使用特殊性，健身器材的产品质量受到政府监管部门以及消费者的较大关注，国家对其生产制造执行严格的标准化及认证管理。公司严格按照国家的标准规范以及技术要求组织生产，但是健身器材的质量控制链条较长，由于设计缺陷、零配件采购等环节产生问题进而影响到产品质量的情形仍然可能存在。同时，消费者的不恰当使用也会产生较大的安全风险，严重时甚至会威胁到使用者的生命安全，公司虽然已通过产品使用说明书等方式告知产品的正确用法，但公司仍无法避免该等情形的发生，也无法避免消费者以及市场将该等情形归咎于公司的产品质量问题。由于消费者权益保护工作不断发展以及国内消费者的产品责任观念日趋成熟，公司存在产品责任索赔的潜在风险。

同时，品牌的影响力、美誉度对健身器材产品的销售至关重要；加之，现代社会的信息传播、媒体报道日益快速、广泛，如果公司质量控制的各环节出现差错，致使问题产品流入市场，或将会对公司的品牌声誉产生重大不利影响，进而影响公司的产品销售与经营业绩。

（五）未能把握消费趋势变化的风险

随着互联网、大数据和云计算等新技术与健身器材的结合应用以及消费群体的不断扩大，健身器材产品的智能化、个性化、社交性及娱乐性愈加突出，各式新产品也不断推出投入市场，产品生命周期逐渐变短。因此，对市场流行趋势和消费者偏好进行准确预测甚至引导，并提升研发设计水平，及时地开发和营销满足市场需求的产品，是影响公司业务持续增长及稳定发展的重要因素。

如果公司未能准确地把握市场热点，并及时设计出合适产品对消费者的偏好变化做出响应，将面临品牌影响力减弱、产品销量下降、库存积压及利润下滑的风险。

（六）经销商管理风险

公司目前在国内健身器材市场主要采用直营与经销相结合的销售模式。报告期内，经销收入占公司国内收入的比例在３０％左右。经销商在公司销售网络的扩张、与终端消费者的接触沟通、后期的安装维修以及品牌形象的维护中均发挥了一定作用。虽然公司强调经销网络的规范运作，注重对经销商的管理和培训，提高对经销商的服务水平，但若个别经销商未按照约定进行销售、宣传，或者未来公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商数量增加的速度，则可能出现对部分经销商管理和服务滞后，对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。

（七）国外市场商标风险

报告期内，公司通过经销模式将自主品牌健身器材产品销往多个国家或地区。截至２０１７年３月３１日，公司尚未在上述全部国家或地区完成自主品牌商标注册登记。其中，部分国家或地区系公司已提交商标注册申请，正在审核或复审中。Ｐａｔｅｎｔ＆Ｔｒａｄｅｍａｒｋ Ａｔｔｏｍｅｙ、Ｄａｒｒａｓ＆Ｈｉｊａｚｉ Ｉｎｔｅｌｌｅｃｔｕａｌ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ等境外律师事务所、知识产权事务所及北京市集佳律师事务所等专业机构结合各相关国家商标注册登记的法律规定，对发行人尚未完成自主品牌商标注册登记的国家进行了检索查询，针对发行人在该等国家或地区商标注册可能性，出具了专业的法律分析。根据该等专业意见，发行人在部分国家或地区注册商标的成功概率较低，发行人在该等国家或地区实现的收入占发行人营业收入的比例为７％左右。公司在该等国家或地区通过经销模式销售自主品牌产品，将有可能面临侵权诉讼、赔偿以及退出该等市场的风险，公司经营业绩也将受到一定影响。

二、市场风险

（一）经济波动与消费需求下降的风险

健身器材产品受宏观经济波动的影响较大。国内外消费者的需求取决于一系列公司无法控制的因素，如经济波动、人口结构、消费者偏好及消费者可支配收入等。受宏观经济波动等因素影响，国内外消费者的需求下降将可能削减公司的营业收入和盈利能力，进而对公司的业务发展、财务状况和经营业绩造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

公司所聚焦的健身器材市场，市场竞争参与者众多。虽然借助多年经营积累的品牌声誉、产品组合及供应体系，公司已在市场竞争中具备一定的领先优势，但随着新竞争者的进入以及国内众多品牌企业实力的日益增强，倘若公司无法持续有效提升自身竞争实力，促进产品结构和销售渠道的优化升级，快速适应行业发展趋势和不断变化的市场环境，将面临市场份额下降、经营业绩增速放缓或者下滑的风险。

（三）网上销售对传统销售模式冲击带来的风险

受产品体积较大、购买频次较低以及需要安装维护等因素影响，我国家用健身器材，特别是大型器材的销售仍主要通过线下实体渠道完成。随着互联网普及、物流体系发展以及厂家不断推出适合网上销售的产品，健身器材网络销售规模增长较快，对线下实体销售造成了一定影响。一方面，网络销售的发展促进了健身器材消费市场的培育，有利于整体市场规模的扩大；另一方面，部分专注于网上销售的健身器材厂家过于强调销售，而忽视了产品的原创设计，产品质量较差而价格较低，破坏了行业正常的价格体系，不利于行业长期稳定的发展。对于公司而言，如公司在网上销售业务开拓上落后于竞争对手，将会给公司的销售业绩带来一定程度的影响。

（四）仿冒产品损害公司声誉的风险

品牌形象与客户忠诚度是影响消费者选择购买健身器材产品的重要因素。公司品牌在国内健身器材市场具有较高的知名度和美誉度，品牌及其产品设计受到消费者的青睐。公司的品牌商标及其他知识产权存在被第三方仿冒侵犯的可能。

公司投入大量人力、财力设计的新产品在面市后有可能在短期内被他人仿制、仿冒，从而可能影响公司的品牌形象以及公司利益。倘若公司未能及时发现并制止这些违法侵权行为，则公司的品牌声誉将受到不利影响。另一方面，维权行为亦将可能耗费公司大量的财力和物力。由此，仿冒产品将会对公司的业务发展、财务状况、经营业绩等造成不利影响。

（五）原材料价格波动的风险

公司生产所需的原材料主要为橡塑、电器五金件以及钢材的下游产品，如带钢、金属钣金件等，该类原材料占生产成本的比重在７０％左右。我国是世界上钢材产量最大的国家，受产能过剩及下游需求萎缩影响，我国钢材价格在报告期内连续下降，２０１５年降幅达到３１．１％。预计随着产能出清的逐步推进以及国家对下游行业支持政策的逐步释放，钢材价格短期内将会有一定提振。２０１６年以来，随着钢铁去产能工作的推进，钢材价格即出现回升。但长期来看波动可能加剧，将会对公司生产成本和经营业绩造成一定的影响，公司面临主要原材料价格波动的风险。

三、财务风险

（一）应收账款较高的风险

报告期内，随着公司业务发展和经营规模扩大，公司应收账款呈上升趋势。公司应收账款净额及其占流动资产、资产总额及营业收入的比重如下：

单位：万元

■

报告期各期末公司应收账款占营业收入的比例分别为１５．６６％、１５．８０％、１９．６１％和８８．６１％，２０１５年末，公司的应收账款较２０１４年末增长７３５．１６万元，同比增长６．８０％；２０１６年末，公司的应收账款较２０１５年末增长３，７１９．４７万元，增长３２．２１％。２０１７年３月末，公司的应收账款规模与２０１６年末相比基本保持稳定，占流动资产及资产总额的比重均亦保持稳定，占营业收入比例较高的主要原因系当期营业收入仅为一个季度的数据，因此与年度数据相比一季度应收账款净额占比会较高。

公司应收账款的增长与销售规模增长相匹配，随着未来公司业务规模的扩大，应收账款金额可能进一步增加，可能对公司经营产生一定的影响。一方面，较高的应收账款余额占用了公司的营运资金，减少了公司经营活动产生的现金流量，降低了资金使用效率；另一方面，一旦出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营造成一定的影响。

（二）不能继续享受税收优惠的风险

２０１１年，公司经评审被认定为高新技术企业，并取得《高新技术企业证书》，有效期三年。２０１４年，公司通过了高新技术企业资格复审，有效期三年，根据企业所得税法相关规定，公司在２０１４年至２０１６年享受企业所得税１５％的优惠税率，如未来税收优惠到期，而公司未能继续通过高新技术企业资格认定，将无法持续享受１５％的优惠所得税税率，未来适用２５％的企业所得税税率将对公司的净利润产生一定影响。

报告期内公司下属子公司英派斯健发等存在一定亏损，截至２０１７年３月３１日，公司因可抵扣亏损确认递延所得税资产２３９．７９万元。目前公司已通过积极调整经营策略，扩大英派斯健发的销售规模以弥补近年来产生的亏损，如果公司未来几年经营策略调整未取得明显效果，将可能存在亏损无法全部或部分转回的风险。

（三）汇率波动产生的汇兑损失

２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年１－３月，公司外销主营业务收入分别为４６，２３７．３３万元、４１，８９０．７５万元、５１，７９１．９９万元和１２，１４５．５０万元，均以美元结算，占当期主营业务收入的比例分别为６７．１７％、５７．４４％、６６．７７％和７８．０３％。公司２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年１－３月的汇兑损益分别为－８６．４５万元、－７２６．９５万元、－４５６．２５万元和１１６．４４万元（负数代表净收益）。公司及时关注市场汇率，并与主要客户在销售合同中约定，当汇率出现一定幅度波动时会及时调整销售价格，但随着公司销售规模的扩大以及人民币汇率波动幅度的增加，如公司出现汇兑损失，可能对公司利润产生一定不利影响。发行人拟通过培养和强化汇率风险防范意识、加快培养和吸收高素质的外汇风险管理人才、形成防范汇率风险的管理机制等方式对于汇兑损失风险进行管理。

四、募投项目风险

（一）募投项目未达预期收益的风险

本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析是公司基于当前经济形势、行业发展现状以及对行业未来发展趋势的判断，并结合公司业务发展目标、发展规划以及公司业务现状做出的。尽管公司已经对募集资金投资项目进行了审慎分析与测算，认为公司募投项目的收益良好、项目可行，但由于宏观经济形势与行业发展具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、宏观经济形势与行业未来发展与公司判断不一致，或者行业竞争加剧，将会对项目的实施进度和本公司的预期收益产生不利影响。

（二）直营零售网络扩张风险

截至２０１７年３月３１日，公司共运营１３家直营零售门店。为进一步提高自有渠道覆盖面，争取在日益扩大的国内健身器材市场占据有利的市场竞争地位，公司计划实施“健身器材连锁零售项目”，利用本次募集资金在全国多地新设４７家终端零售门店。连锁零售项目能否达到预期，取决于公司能否为零售门店寻找合适的商业位置与经营人才、能否持续优化自营销售管理体系等诸多因素，且受制于国内健身器材消费市场的发展。若公司未能及时、有效地落实零售网络的扩展建设计划，可能会对公司的盈利能力及业绩增长产生不利影响。

同时，新增零售网点将使公司的存货显著增加，并可能对公司的现金流量产生一定影响，另外新增零售网点会增加成本支出，如装修支出、商场押金、门店租金、销售人员薪酬等，新增零售网点须经过一段时期经营后方可实现盈利，甚至可能不能实现盈利，公司存在短期无法盈利，或者无法从该投资项目中获得预期收益的风险。

（三）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅增加，但由于募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，本公司在发行当年每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响，将有可能呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。

五、其他风险

（一）经营与技术人才流失的风险

健身器材产品的设计开发、供应链管理、品牌营销等核心业务环节具有知识密集型特征，建立多领域、专业化的人才团队是企业盈利与发展的重要基础。公司的成功及未来发展很大程度上依赖于经营管理、产品开发及零售运营团队的规划领导与落地执行。健身器材产品行业的竞争愈加激烈，获取专业化人才已成为行业参与者与进入者的重要竞争手段。如果公司的核心管理与技术人员出现流失，而公司又无法在短期内找到拥有类似素质和经验的新员工来取代离职员工，则将对公司的经营管理、财务状况、经营业绩造成不利影响。

（二）核心技术泄密的风险

公司通过持续研发投入，已经掌握了一系列健身器材核心技术与生产工艺，这些技术与工艺对公司的生产经营和发展至关重要，公司的重要技术已申报或取得了国家专利，运用法律手段进行保护。如果公司核心技术人员离开或因其他原因造成技术泄密，将可能使竞争对手有机会利用这些技术，削弱公司产品在市场上的竞争优势，从而给公司的发展带来不利影响。

（三）租赁物业存在瑕疵的风险

截至２０１７年３月３１日，公司及各地子公司因办公、仓储、开设直营店等用途共租赁３１处房产，其中，有３处房产已提供房屋所有权证明，但未办理租赁备案登记；有１处已经办理了租赁备案登记，但未取得房屋所有权证明；有８处房产未提供房屋所有权证明，亦未进行租赁备案登记，该等瑕疵房产面积共为１１，５９８．１２ｍ２，占公司经营面积比例为６．５８％。根据《中华人民共和国合同法》及《最高院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（一）》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力，但公司仍面临因未能进行租赁登记备案而被房产主管部门处以罚款的风险。同时，对于９处未提供房屋所有权证明的房屋，公司面临在租赁合同有效期内无法继续取得该等租物业使用权的风险。但如因出租方无权出租租赁物业对公司造成损失，公司可依据房屋租赁合同及《中华人民共和国合同法》的相关规定向出租方进行索赔。

（四）共用商号及商标标识相似的风险

除公司及控股子公司使用“英派斯”商号之外，公司实际控制人控制的英派斯集团、英派斯健管、江苏英派斯投资、南京英派斯管理、济南英派斯健身、重庆渝中区英派斯健身、成都英派斯健身，以及公司的部分经销商和直营客户存在使用“英派斯”商号的情形。同时，英派斯集团、英派斯健管的部分商标与公司的商标，虽然核定使用的具体商品范围不同，但标志相似。

健身器材为消费品，共用商号及商标标识相近可能导致客户、供应商或消费者对商号或商标出现误读、混淆，也存在由于相关企业生产经营中的不当行为，对公司商誉或业务形成不利影响的风险。

（五）实际控制人不当控制的风险

本次Ａ股股票发行后，公司实际控制人丁利荣先生将通过海南江恒控制公司３３．８８５０％的股份，仍处于相对控股地位，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大决策具有重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生，但在公司利益与控股股东或实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人不恰当地行使其表决权，则可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。

（六）股票价格波动风险

影响股票价格波动的原因复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。

六、其他重要事项

公司的重要合同主要为正在履行的金额大于５００万元，或者虽未达到上述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的商务合同，包括内销合同、外销框架合同、经销合同、采购合同、授信和贷款合同等。

截至本招股意向书摘要签署日，公司已收到正式文件的重大诉讼仲裁情况如下：

（一）与苏光朋纠纷案件

２０１６年９月２日，公司收到苏光朋代理律师北京市盈科律师事务所出具的律师函，认为：（１）苏光朋为公司股东，持有公司３．８３％股权及相关权益；（２）台湾有瑞与海南江恒之间的股权转让侵犯了苏光朋的股东权利及相关权益，相关董事会决议无效；（３）公司剥夺了苏光朋的知情权。

２０１６年９月２８日，公司收到即墨市人民法院关于苏光朋诉发行人、台湾有瑞、海南江恒股权转让纠纷一案的通知，苏光朋在起诉书中向即墨市人民法院提起诉讼，被告１为台湾有瑞实业股份有限公司、被告２为海南江恒实业投资有限公司、被告３为青岛英派斯健康科技股份有限公司。诉讼请求为请求法院判令：被告１与被告２于２０１１年１２月２０日签订的《股权转让协议》及相应股权转让无效；将股权恢复至被告股权转让前的状态；三被告承担本案诉讼费。

由于被告１为境外主体，即墨市人民法院不具有涉外案件管辖权，本案被移送至青岛市中级人民法院审理。２０１７年３月７日，本案开庭审理，原告苏光朋当庭提交变更后的诉状，诉讼请求为：一、原告拥有被告３青岛英派斯健康科技股份有限公司３．８３％股权；二、被告１与被告２于２０１１年１２月２０日签订的《股权转让协议》及相应股权转让行为无效；三、将股权变更至原告或原告指定的第三方公司名下（经法庭当庭询问，原告苏光朋确定为变更至原告名下）；四、三被告承担本案诉讼费。

２０１７年５月９日，青岛市中级人民法院对上述案件出具了一审判决（（２０１７）鲁０２民初３５２号《民事判决书》）：驳回原告苏光朋的诉讼请求。青岛市中级人民法院认为：（１）原告无权实际享有青岛英派斯公司的股权，亦无权请求将上述股权过户至其名下或其指定的第三人名下；（２）有瑞实业与海南江恒之间的股权转让协议合法有效，该股权转让经相关审批机关批准，并在工商行政管理机关办理了股权变更登记手续，股权转让符合法律规定业已履行完毕。

２０１７年６月１５日，原告苏光朋向山东省高级人民法院提出上诉，上诉请求为：“１、撤销山东省青岛市中级人民法院（２０１７）鲁０２民初３５２号民事判决书；２、确认上诉人拥有青岛英派斯健康科技股份有限公司３．８３％股权，将股权变更至上诉人或上诉人指定的第三方公司名下；３、被上述人有瑞公司与海南江恒公司股权转让行为无效；４、一、二审诉讼费用由被上诉人承担”。截至本招股意向书摘要签署日，山东省高级人民法院尚未对该案进行宣判。

上述案件法院已作出一审判决驳回原告诉讼请求且为股东层面的诉讼，对公司经营业绩不会构成重大不利影响。

保荐机构认为：鉴于青岛市中级人民法院已对于苏光朋案件作出一审判决，因此，公司目前股权结构清晰，上述权益变动情况不会对本次发行构成重大不利影响。

（二）专利纠纷案件

２０１５年１１月，发行人因山东奥森体育产业有限公司（以下简称“被告人”）侵害实用新型专利权纠纷（注：实用新型“一种笼式防护网及其所应用的笼式运动设施，专利号２０１３２００５３０４０．３，权利期限２０１３．１．３０－２０２３．１．２９，取得方式为原始取得），向山东省青岛市中级人民法院（以下简称“青岛中院”）提起诉讼。根据中华人民共和国国家知识产权局２０１６年６月２４日的《无效宣告请求审查决定书》（第２９４９１号），该实用新型被宣告专利权全部无效，青岛中院于２０１６年７月２７日，作出（２０１５）青知民初字第１１６７－２号《民事裁定书》，裁定驳回发行人的基于该无效专利要求的起诉。

２０１６年８月１７日，发行人向山东省高级人民法院提起上诉，请求判令撤销青岛中院（２０１５）青知民初字第１１６７－２号《民事裁定书》，发回重新审理。２０１６年８月２９日，发行人在北京知识产权法院对国家知识产权局专利复审委员会提起行政诉讼，请求撤销第２９４９１号《无效宣告请求审查决定书》，重新作出无效宣告请求决定。

２０１６年１１月２１日，山东省高级人民法院作出（２０１６）鲁民终２２６５号《民事裁定书》，驳回发行人上诉，维持原裁定。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人向北京知识产权法院提起的行政诉讼案件正在审理中。

截至本招股意向书摘要出具日，除海南江恒涉及的上述诉讼外，公司控股股东及实际控制人、控股子公司、以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人的情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件的查阅期间

除法定节假日以外的周一至周五上午9:30-11:30，下午2:30-4:30

二、备查文件查阅地点

1、发行人：青岛英派斯健康科技股份有限公司

地址：山东省青岛市崂山区秦岭路18号国展财富中心3号楼7楼

联系人：张瑞

电话：0532-85793159

传真：0532-85793500

2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层（100026）

联系人：王丹、徐睿、王一真、胡征源、裘佳杰、白凤至、刘婷

电话：010-60833018

传真：010-60833955

青岛英派斯健康科技股份有限公司

2017年8月28日

（上接22版）