海能达通信股份有限公司
2017年半年度报告摘要
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-105
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
公司全体董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年上半年，公司持续聚焦专网通信领域，紧密围绕公司战略和年度总体经营规划开展各项工作。继续加大产品创新力度，在不断完善现有各产品线的基础上，在下一代宽带技术中取得突破性进展，公司最新一代宽窄带融合产品正式全球发布并形成销售；持续加大销售网络建设，加速全球营销网络布局，在新的市场中不断取得突破；加强产业整合力度，紧跟国家一带一路战略，推动公司全球化战略实施，完成了对Sepura plc（以下简称“赛普乐”，在英国伦敦证券交易所上市）的收购，对Norsat International Incorporation（以下简称“诺赛特”，在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市）的收购进展顺利；借助资本市场推动公司快速发展，公司第二次非公开发行股票进展顺利。报告期内，公司实现营业收入1,835,753,470.88元，同比增长45.68% ；归属上市公司股东的净利润为18,382,278.72元，同比下降41.37%。
造成销售收入增长但净利润同比下滑的原因主要是：
1、收入增长原因：①公司前期大力投入的数字产品销售收入快速增长，报告期内，数字产品销售收入134,593.60万元（不含新收购的赛普乐数据），同比增长41.06 %；②公司于2017年5月底完成对赛普乐的收购，并于6月合并财务报表，报告期内，赛普乐贡献销售收入7,388.56万元，占公司销售收入的4.02%。③OEM收入快速增长，报告期内，OEM产品销售收入21,657.24万元，同比增长107.80%
2、净利润同比下滑原因：①为了抓住市场机遇，公司近年来持续加大下一代宽带产品的研发，研发费用大幅增长，报告期内公司研发投入41,303.88万元，同比增长94.27%；②为了抓住当前专网通信市场的良好发展机遇，公司持续加大力度拓展全球营销网络的广度和深度，同时加大了数字新产品的推广力度，报告期内销售费用40,608.81万元，同比增长53.29%；③因公司季节性波动较为明显，每年一季度为淡季，销售收入占比较少，导致2017年第一季度亏损15,664.98万元，同比下滑119.79%。
综上，报告期内，公司销售收入持续快速增长，而由于对研发、营销网络建设等方面的投入增加以及公司的季节性波动，导致公司2017年第一季度亏损较多，而第二季度单季度实现了净利润17,503.21万元，同比去年同期增长70.56%，规模效应逐渐开始体现。
（一）市场经营情况
通过长期的积累和铺垫，公司的技术水平和市场地位已处于全球领先地位，2017年上半年，公司陆续中标多个国家级公共安全大项目，为公司未来销售收入快速增长奠定了坚实的基础。
PDT（Police Digital Trunking）数字集群产品线：国内公共安全专网通信市场已进入大规模建设阶段，公司持续进行PDT技术创新与攻关，不断丰富PDT系列产品功能，打造一站式PDT解决方案，深挖市场机会，并发布边防、消防、监狱等行业的PDT解决方案，横向拓展PDT行业市场，签订了深圳市公安局PDT项目、厦门市公安局PDT项目等多个重点项目，并成功保障“一带一路”国际合作高峰论坛等国际顶级会议的召开，上半年新签订合同金额同比增长近一倍，继续保持PDT的领导者地位。
DMR（Digital Mobil Radio）数字对讲机及系统产品线：加速DMR新品开发，完善DMR产品系列结构，提供具备高附加值的行业终端产品；推出全系列防爆终端，持续巩固防爆行业市场地位；实现商业市场数字对讲机的全面覆盖，不断提升公司在公用事业及工商业市场的竞争力；国内工商业数字机型和数字防爆机型增长强劲，海外DMR集群推广取得较大突破，中标菲律宾国家警察、四川甘孜林业通信系统建设等大项目，同时还与乌兹别克斯坦签署重大合作协议。报告期内，公司DMR销售收入保持快速增长。
Tetra（Terrestrial Trunked Radio）数字集群产品线：继续加强Tetra产品线新功能、新频段的开发工作，推出能源行业解决方案产品，完成多个终端产品的认证和测试。公司Tetra产品线取得重大突破，中标并签署了安哥拉公共安全一体化平台集群系统采购合同、2017年FIFA联合会杯及2018年FIFA世界杯Tetra通信网络建设等重大项目，并在国内轨道交通等行业取得突破性进展，中标深圳地铁6、10号线、长沙地铁4号线、合肥地铁2号线、厦门地铁2号线等多条地铁线路专网通信系统项目。同时，公司完成收购英国上市公司赛普乐，实现了公司在Tetra领域的产业布局和整合，大幅提升了公司在Tetra领域的技术实力和市场占有率。报告期内，公司Tetra产品线销售收入实现快速增长。
宽窄带融合产品线：公司积极布局下一代宽带产品的研发，宽窄带融合相关技术取得突破性进展，产品逐渐实现商用。报告期内，公司宽窄带融合的终端产品已于5月在香港举行的世界应急通信展览会上全球盛大发布，得到全球专网行业用户的高度关注。专网通信行业的客户对宽窄带融合产品需求强烈，随着公司宽窄带融合终端产品的量产，已开始陆续签订订单实现销售；宽带系统完成多个城市实验局的部署，为公司宽带系统产品的推广和大规模应用奠定了坚实基础。
（二）研发和创新能力提升方面
报告期内，公司共完成专利申请112项，专利授权72项，累计专利申请1186项，累计专利授权480项。公司持续加大研发投入，不断丰富产品功能，完善产品线系列，推出和发布多款防爆终端和高性价比商业终端，持续保持和加强现有窄带产品的竞争优势和市场占有率；下一代宽带产品的研发进度顺利，宽窄带终端产品顺利发布并实现商用；宽带系统产品在多个城市完成实验局的部署；加速Mesh产品的开发和产品化；融合多媒体调度、第三代指挥中心、可视化指挥调度等技术研发进度稳健。
（三）生产交付和服务能力方面
始终围绕“精工智坊”核心战略进行制造能力升级，不断提高自动化和信息化覆盖率，持续优化端到端交付流程，生产交付效率及产品品质稳步提升；持续打造质量4.0质量战略，从设计、来料、制程、交付和服务全流程进行质量管控，全面提升产品质量和客户体验；采购降成本收效显著，公司综合竞价优势明显；持续拓展OEM业务，深耕国内及海外高端市场，大力开拓新兴行业，OEM收入继续实现高速增长，对公司利润做出较大贡献。
（四）投资并购
1、收购英国上市公司赛普乐100%股权
2016年12月15日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于现金要约收购赛普乐的议案》，同意公司以0.2英镑/股的价格，交易总额约为7,429万英镑（约合64,929.46万人民币）的对价，采用《英国城市收购及合并守则》规定的协议安排方式（scheme of arrangement）执行现金要约收购Sepura plc（以下简称：赛普乐）的全部全面摊薄股份，本次交易由公司全资子公司Project Shortway Limited实施。2017年5月25日，公司披露了《关于完成现金要约收购赛普乐的公告》，赛普乐的全部全面摊薄股份已归属于公司全资子公司Project Shortway Limited所有，本次现金要约实施完成。
2、收购加拿大和美国两地上市公司诺赛特100%股权
2017年3月24日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于现金收购加拿大Norsat（诺赛特）公司100%股权的公告》，同意公司以加拿大孙公司作为实施主体，使用资金6,200万美元（折合人民币约42,718万元）收购Norsat International Incorporation（以下简称：诺赛特）100%股权。2017年7月21日，公司披露了《关于完成现金收购加拿大Norsat（诺赛特）公司100%股权的公告》，诺赛特公司100%股权已归属于公司加拿大孙公司所有，本次现金收购实施完成。
（五）非公开发行股票
2016年11月，为满足公司快速发展对资金的需求，公司启动了第二次非公开发行股票。本次非公开发行股票的募集资金将投入到第三代融合指挥中心研发项目、专网宽带无线自组网技术研发项目等方面，计划募集资金7.7亿元，参与者为公司实际控制人陈清州先生和公司第三期员工持股计划。本次非公开发行股票已于2017年1月23日获得中国证监会受理。
2016年3月，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170057 号）。公司根据反馈意见的内容组织编写了反馈意见回复，并对本次非公开发行股票预案和第三期员工持股计划（草案）进行了修订，于2017年5月披露了相关资料并报送证监会。
截止目前，本次非公开发行股票仍处于证监会审核的阶段。
（六）总部大厦开工建设
2016年12月，公司参与深圳市规划和国土资源委员会土地使用权的竞拍，并成功以总价人民币181,000万元竞得位于深圳市南山区后海中心区（宗地编号：T107-0084）的土地使用权，计划在深圳市南山区后海中心区建设公司总部大厦，作为公司的运营总部、展示中心和客户接待中心。
2017年5月，公司总部大厦正式开工建设，预计建设期3.5年，投资约15亿元人民币。总部大厦建成后，将大大改善公司目前办公场地紧缺的局面，提升企业形象，有利于公司全球发展战略的实施。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2017年4月28日，财政部发布了关于印发《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会〔2017〕13号），新准则自2017年5月28日起施行，要求执行企业会计准则的企业在进行相应的会计处理时，若财政部此前发布的有关持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理规定与新准则不一致的，以新准则为准。
2017年5月10日，财政部发布了关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会〔2017〕15号），修订后的企业会计准则自2017年6月12日起施行。要求执行企业会计准则的企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1 月1日至修订后的企业会计准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的企业会计准则进行调整。
根据财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定和要求，执行《企业会计准则第 16 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。该会计政策的变更对公司2017年度以前及 2017 年半年度财务报告无重大影响，公司预计对2017年全年财务报告也没有重大影响。
根据财政部于2017年5月10日修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》的要求：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，比较数据不调整。故公司将相应政府补助金额从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，调减“营业外收入”2017 年半年度发生额30,131,695.86元，调增“其他收益”2017 年半年度发生额30,131,695.86元。
上述会计政策变更，经本公司董事会于2017年8月 24日决议批准。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本期收购子公司：
2016年12月15日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于现金要约收购赛普乐的议案》，同意公司以0.2英镑/股的价格，交易总额约为7,429万英镑（约合65,364.17万人民币）的对价，采用《英国城市收购及合并守则》规定的协议安排方式（scheme of arrangement）执行现金要约收购赛普乐的全部全面摊薄股份，本次交易由公司全资子公司Project Shortway Limited实施。2017年5月25日，公司披露了《关于完成现金要约收购赛普乐的公告》，赛普乐的全部全面摊薄股份已归属于公司全资子公司Project Shortway Limited所有，本次现金要约实施完成。
本期新设子公司：
1、2017年05月22日，公司在鹤壁天海电子信息系统有限公司下，完成了鹤壁宙达通信技术有限公司的设立。子公司名称：鹤壁宙达通信技术有限公司；注册号：91410600MA4114263F；注册地址：河南省鹤壁市淇滨区海河路北侧（鹤壁市新元电子有限公司）院内
2、公司于2017年3月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立子、孙公司的议案》，同意公司使用自有资金1000港币在香港设立香港全资子公司Hytera Technology (Hong Kong) Company Limited。2017年4月21日，公司完成设立，子公司名称：Hytera Technology (Hong Kong) Company Limited；注册号：2528951；注册地址：Unit 223, 2F, Hi-Tech Center, 9 Choi Yuen Road, Sheung Shui, N.T.,Hong Kong。
3、公司于2016年10月27日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司投资设立控股子公司的议案》，同意公司全资子公司深圳市海能达通信有限公司与深圳市龙岗创投广场服务有限公司及深圳市联合创荣投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立深圳市智能科技投资运营有限公司。深圳市智能科技投资运营有限公司注册资本人民币100万元，其中深圳市海能达通信有限公司出资人民币55万元，占注册资本的55%；深圳市龙岗创投广场服务有限公司出资人民币25万元，占注册资本的25%；深圳市联合创荣投资合伙企业（有限合伙）出资人民币20万元，占注册资本的20%。2017年01月16日，完成了子公司的设立，子公司名称：深圳市智能科技投资运营有限公司 ；注册号：91440300MA5DTA2M67；注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁路441号龙岗天安数码创新园三号厂房A401-F35。截止报告日，共收到出资80万元，尚未收到深圳市联合创荣投资合伙企业（有限合伙）出资。
4.公司于2017年3月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立子、孙公司的议案》，同意公司使用自有资金1加元在加拿大设立全资子公司HYTERA PROJECT CORP.。2017年3月24日，公司完成设立，子公司名称：HYTERA PROJECT CORP.；公司登记证号：BC1112616；注册地址：1750 - 1055 WEST GEORGIA STREET, VANCOUVER BC V6E 3P3 。
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-103
海能达通信股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议以电子邮件及电话的方式于2017年8月18日向各位董事发出。
2.本次董事会于2017年8月24日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事3人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是蒋叶林、郭義祥、陈智。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年半年度报告及摘要的议案》。
同意对外报送2017年半年度报告及报告摘要。
《2017半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2017半年度报告摘要》（公告编号：2017-105）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年上半年募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）及其摘要的议案》。
公司第三届董事会第三次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，公司根据实际情况对草案中的部分内容进行调整。根据股东大会的授权，本次公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）及其摘要内容的修订仅需公司董事会审批即生效。
公司独立董事对该议案发表了意见，《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》和《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）摘要》（公告编号：2017-106）及《关于公司第三期员工持股计划二次修订说明的公告》（公告编号：2017-111）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4. 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》。
公司本次非公开发行股票的具体方案调整内容逐项表决情况如下：
1、发行数量：
修订前：
本次非公开发行股票不超过87,312,112股（含87,312,112股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
修订后：
本次非公开发行股票不超过68,262,411股（含68,262,411股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
注3：若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，则本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。
关联董事陈清州回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、募集资金数额及用途：
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过98,750.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
修订后：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过77,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
关联董事陈清州回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需提交中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
经与会董事认真讨论，同意并通过修订后的公司非公开发行股票预案（修订稿）。本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划。由于该议案涉及关联交易，关联董事陈清州回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
《海能达通信股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于非公开发行股票预案二次修订情况说明的公告》（公告编号：2017-110）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本次发行对象为陈清州和第三期员工持股计划。其中，陈清州系本公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行构成关联交易。
关联董事陈清州回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2017-107）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合相关规定。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响。同意公司进行本次会计政策变更。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-108）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资设立日本孙公司的议案》。
为了进一步实现日本区域市场EMS业务销售收入快速增长，从而进一步实现公司全球化战略布局，同意公司通过全资子公司海能达技术（香港）有限公司在日本投资设立一家全资孙公司。
《关于全资子公司对外投资设立日本孙公司的公告》（公告编号：2017-109）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2017年 8月25日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-104
海能达通信股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议以电子邮件的方式于2017年8月18日向各位监事发出。
2、本次监事会于2017年8月24日以现场参与的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事会秘书张钜先生和证券事务代表田智勇先生列席了本次会议。
4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年半年度报告及摘要的议案》。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《2017年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2017半年度报告摘要》（公告编号：2017-105）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年上半年募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司 2017年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）及其摘要的议案》。
与会监事一致认为：《公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。
《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）摘要》（公告编号：2017-106）及《关于公司第三期员工持股计划二次修订说明的公告》（公告编号：2017-111）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》。
公司本次非公开发行股票的具体方案调整内容如下：
（1）发行数量：
修订前：
本次非公开发行股票不超过87,312,112股（含87,312,112股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
修订后：
本次非公开发行股票不超过68,262,411股（含68,262,411股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
注3：若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，则本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。
（2）募集资金数额及用途：
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过98,750.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
修订后：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过77,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需提交中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
5、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
经与会监事认真讨论，同意并通过修订后的公司非公开发行股票预案（二次修订稿）。
《海能达通信股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于非公开发行股票预案二次修订情况说明的公告》（公告编号：2017-110）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
与会监事一致认为：公司本次非公开发行对象涉及公司控股股东、实际控制人陈清州，该认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。关联董事陈清州对本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2017-107）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，体现了会计核算的真实性和谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-108）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
经审核，监事会认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
三、备查文件
1、第三届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司监事会
2017年8月25日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-106
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海能达通信股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
(二次修订稿) 摘要
2017年8月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”，“本公司”）第三期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划参加对象为与公司存在劳动合同关系的公司及下属企业的中高层管理人员，以及公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。
3、本员工持股计划筹集资金总额上限为38,012.6582万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、借款以及法律、法规允许的其他方式。
4、本员工持股计划设立后全额认购招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划，并委托招商证券资产管理有限公司进行管理，招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。本员工持股计划通过认购公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
上述资产管理计划认购公司非公开发行股票金额合计不超过人民币38,012.6582万元，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。
5、本员工持股计划的股票来源为认购海能达通信股份有限公司非公开发行的股份。根据《海能达通信股份有限公司与招商证券资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行的定价基准日为海能达第三届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为11.31元/股人民币，不低于定价基准日前二十个交易日海能达股票均价的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或本次非公开发行的认购价格因监管政策变化或要求予以调整的，本次发行价格将进行相应调整。
2017年4月18日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》。公司2016年年度权益分派方案为：以公司总股本1,745,818,707股为基数，向全体股东每10股派0.350000元人民币现金（含税）。鉴于公司2016年度权益分派方案已于2017年5月25日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于11.28元/股。
6、本员工持股计划的存续期为60个月，自海能达第三期员工持股计划发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下并上市之日算起。员工持股计划认购本次配套发行股票的锁定期为36个月。本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按照相关法律法规及合同约定提前终止或延长。
资产管理计划基于本次交易所取得公司本次非公开发行股票的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次非公开发行股票事项、员工持股计划草案经公司股东大会批准；（2）本次非公开发行股票事项经中国证监会核准。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的目的
为了贯彻中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提到的“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”精神和政策，公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、性质法规、规章、政策性文件和《公司章程》的规定，制定《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见。
本员工持股计划的目的在于：
（一）海能达按照《指导意见》及其他法律法规的精神，激励全体员工共同奋斗，建立员工持股的长效机制。
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
三、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司及下属子公司中高层管理人员；
2、其他对公司及下属子公司发展有较高贡献的人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（三）员工持股计划的持有人情况
参加本期员工持股计划的总人数不超过2,992人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
持有人份额分配情况如下所示：
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（四）员工持股计划参与人的核实
公司监事会对参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
五、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、借款以及法律、法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为38,012.6582万元，依每份1元的价格测算，总计不超过38,012.6582万份。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，按照公司通知的时间和方式，及时、足额缴付认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃未足额缴纳部分的认购权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购海能达通信股份有限公司非公开发行的股份。根据《海能达通信股份有限公司与招商证券资产管理有限公司关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，本次非公开发行的定价基准日为海能达第三届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为11.31元/股人民币，不低于定价基准日前二十个交易日海能达股票均价的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或本次非公开发行的认购价格因监管政策变化或要求予以调整的，本次发行价格将进行相应调整。
2017年4月18日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》。公司2016年年度权益分派方案为：以公司总股本1,745,818,707股为基数，向全体股东每10股派0.350000元人民币现金（含税）。鉴于公司2016年度权益分派方案已于2017年5月25日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于11.28元/股。
六、员工持股计划的锁定期、存续期限和禁止行为
（一）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划的存续期为60个月，自公司本次非公开发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下并上市之日起算，其中36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
资产管理计划基于本次交易所取得公司本次非公开发行股票的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司本次非公开发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下并上市之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的禁止行为
招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
招商证券资产管理有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力或者授权管理机构行使股东权力；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托招商证券资产管理有限公司管理。
（一）持有人权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守《管理办法》。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由10名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（4）授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理机构
招商证券资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
（六）持股计划的收益分配
本员工持股计划在锁定期后的存续期内，经持有人大会通过后根据持有人大会决议可进行收益分配，扣除税费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，直至本员工持股计划终止。
八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用
（一）员工持股计划资产管理机构的选任
1、经公司董事会决定，选任招商证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与招商证券资产管理有限公司签订《招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款内容
1、定向资产管理计划名称：招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：海能达通信股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：招商证券资产管理有限公司
5、目标规模：本定向资产管理计划推广期规模上限为38,012.6582万份，存续期规模上限为38,012.6582万份。
6、委托期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为五年，从委托资产起始运作日起算。如本合同根据委托人要求提前终止，委托期限提前届满。委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、管理费率：本定向资产管理计划的年管理费率为0.3%
2、业绩报酬：本定向资产管理计划不收取业绩报酬
3、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的定向资产管理计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从定向资产管理计划资产中支付。
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定资产管理计划是否参与认购，并提交持有人会议审议。
十、员工持股计划变更和终止
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议过半数份额同意并提交公司董事会审议方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，经持有人会议通过后本员工持股计划可提前终止。
十一、员工持股计划权益的处置
（一）员工持股计划权益的处置办法
在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得自行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休、死亡等情况的处置办法
1、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
2、退休
持有人按照公司规定办理退休手续后退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
3、死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
锁定期结束后持有人持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
十二、员工持股计划终止后的处置办法
1、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，经持有人会议审议后，本持股计划的存续期可以延长。
2、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十三、实行员工持股计划需要履行的程序
1、公司负责拟定《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会充分征求员工意见。
2、公司董事会审议《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益等情形发表意见。
4、《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要并在深圳证券交易所网站披露员工持股计划草案（修订稿）全文、独立董事意见、监事会意见等，与资产管理机构签订的资产管理协议并及时披露。
5、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持有表决权的半数以上通过。
7、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
8、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十四、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期内，由资产管理人依照惯例合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。
4、本员工持股计划的解释权属于海能达通信股份有限公司董事会。
海能达通信股份有限公司董事会
2017年8月24日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-107
海能达通信股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、海能达通信股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟向陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“第三期员工持股计划”）2名特定对象非公开发行股票，发行价格为不低于11.28元/股，拟募集资金不超过77,000.00万元。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
由于陈清州系本公司控股股东和实际控制人，本次发行构成关联交易。
2、本次非公开发行由公司2016年11月18日召开的第三届董事会第三次会议和2017年1月5日召开的第一次临时股东大会审议通过。2017年5月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议，对发行方案进行了修改。2017年8月24日，公司召开第三届董事会第十八次会议，对发行方案进行了二次修改。本次非公开发行尚须获得中国证监会核准。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司拟向陈清州和第三期员工持股计划非公开发行股票，定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2016年11月21日），发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），募集资金总额不超过人民币77,000.00万元。
2017年4月18日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》。公司2016年年度权益分派方案为：以公司总股本1,745,818,707股为基数，向全体股东每10股派0.350000元人民币现金（含税）。鉴于公司2016年度权益分派方案已于2017年5月25日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于11.28元/股。
根据第三届董事会第十八次会议审议通过的修订后的发行方案和合同中约定的调整规则，本次各发行对象的拟认购金额和数量调整为：
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注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
注3：若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，则本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。
由于陈清州系本公司控股股东和实际控制人，本次发行构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2017年8月24日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了公司本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，关联董事陈清州回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。
（三）独立董事的意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第十八次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次非公开发行的批准
本次非公开发行已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，尚须获得中国证监会核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
本次发行对象陈清州为公司控股股东和实际控制人、公司董事长兼总经理，截至本预案公告之日，陈清州持有公司898,838,050股，持股比例为51.44%。陈清州先生简历如下：
陈清州，男，52岁，中国国籍，现居广东省深圳市，无永久境外居留权。1993年开始在深圳市好易通科技有限公司（公司前身）工作，任董事长兼总经理。现任海能达通信股份有限公司董事长、总经理，兼任深圳市安智捷科技有限公司、哈尔滨海能达科技有限公司、天津市海能达信息技术有限公司执行董事、深圳市海能达融资租赁有限公司董事长、HYT North AMERICA, INC.董事、Hytera Mobilfunk GmbH董事、东莞海能达通信有限公司执行董事和经理、深圳市海能达投资有限公司（以下简称“海能达投资”）执行董事、深圳市海能达天安实业有限公司（以下简称“天安实业”）执行董事、深圳广晟数码技术有限公司（以下简称“广晟数码”）董事、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）董事。
以上兼职单位中，海能达投资与天安实业为陈清州控制的其他公司，广晟数码为海能达投资参股40%的公司，鹏鼎创盈为海能达参股2.68%的公司，其余兼职单位均为海能达的全资子公司。
除海能达外，陈清州控制的其他企业包括：海能达投资、天安实业和深圳市海能达一号投资企业（有限合伙）等7家投资公司。
（一）海能达投资的基本情况
成立日期：2014年07月21日
注册资本：20,000万元
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；股权投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
股权结构：陈清州持股比例98%、翁丽敏持股比例2%。
（二）天安实业的基本情况
成立日期：2015年05月18日
注册资本：100万元
主营业务：自有物业租赁。
股权结构：海能达投资持股比例100%
（三）陈清州与海能达投资共同设立了深圳市海能达一号投资企业（有限合伙）等7家投资公司，其具体情况如下：
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三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票的认购价格为11.31元/股。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2016年11月21日），发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
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