中材节能股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：603126     公司简称：中材节能

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内国内外市场分析

1、国内市场

报告期内，国家推进供给侧改革，落实“三去一降一补”成效初现，钢铁、水泥等部分高耗能行业运行状况逐步好转，产品价格上涨，国内经济发展总体平稳。但高耗能行业结构调整仍面临较大压力，行业新建项目数量下降。作为依存于这些上游行业的节能减排企业，公司部分工业领域节能业务存量市场进一步压缩，风险控制压力大。另一方面，节能环保产业作为国家重点发展的战略新兴产业，仍将是国家政策鼓励和支持的发展方向，伴随着产业结构调整的深化，市场需求从过去的粗放模式逐步向技术领先、效益优先的方式转变，这为以节能减排技术为核心竞争力的公司带来了一定的发展机会。一是大面积铺开的余热电站运行期已近十年并将陆续进入改造期，预期可开发市场空间较大。二是高耗能行业对对节能减排的高标准需求推动公司核心竞争力的提升。三是国家全力推进“一带一路”、“京津冀协同发展”、“长江经济带”、设立雄安新区等促进区域性经济发展政策落实，为工业节能减排、建筑节能以及资源综合利用等产业的发展、升级带来新的机遇。从整体看，挑战与机遇并存，机遇寓于挑战之中。

2、国际市场

报告期内，全球宏观经济形势整体平稳，以东南亚和南亚为代表的新兴经济体在全球经济发展中保持领先地位，对基础设施建设投资的动力逐步增加，节能减排及实现资源综合利用的意识逐步增强，上述领域的市场需求较为旺盛。随着“一带一路”战略的逐步推进与落实，以中东、中亚、南亚、非洲为代表的“一带一路”沿线国家及区域基础设施投资动力持续积累增加，节能环保意识不断增强，预期节能及电站建设、新型建材等节能减排服务与产品的市场需求也将随之增加。公司借助已在“一带一路”沿线部分国家、地区的建设经验与品牌优势，把握发展时机，丰富资源渠道，创新竞争方式，加大市场开拓力度，积极拓展节能环保领域的各项业务。

1、 报告期内公司经营情况回顾

1、市场开拓工作稳步推进，新签项目情况整体良好

报告期内，公司克服诸多不良因素影响，持续加大市场开拓力度，国内外新签合同情况整体良好。2017年上半年，节能装备板块销售量及以余热发电为主的节能项目新签合同金额有较大幅度增长。

（1）国内市场

2017年上半年，公司积极克服国内水泥行业去产能的影响，持续加大市场开拓力度。余热发电方面，报告期公司充分发挥品牌和项目执行经验、技术积累优势参与竞争，签署了多个余热发电总承包合同，稳步推进了传统节能业务市场拓展工作。资源综合利用方面，公司根据战略规划的产业方向，有针对性的进行业务拓展，新签并执行了烟气治理减排、碳材料余热利用、沼气收集利用及焦化厂余热利用等一批资源综合利用项目，为积累项目管理及实施经验，进一步拓展市场奠定良好基础。建筑节能方面，公司继续加大硅钙板等新型建材技术、装备、研发及工程项目的市场开拓力度，2017年4月，公司新型多功能节能环保墙体材料产业基地项目进行试生产，为进一步整合内外部资源，实施以产品为载体的新型节能墙材产业化发展，积累了生产管理和产品营销经验和资源。同时，公司继续大力推广以“被动房”为代表的建筑节能业务，于2017年6月设立中材（北京）建筑节能科技有限公司，加快推进技术宣传推广和市场营销，已完成多个被动房体验中心。下一步公司将以此平台，加快构建建筑节能核心竞争力，借助“京津冀协同发展”、“雄安新区建设”等区域发展政策，带动新型节能建材产业化发展，形成良好的互动发展态势。节能装备方面，公司坚持“节能、环保、特色”产品定位，报告期内累计锅炉订货量较去年同期增长22.48%，其中，垃圾锅炉、余热锅炉订货量分别同比增长45.81%、22.33%。

（2）国外市场

报告期内，公司全力拓展国外市场，新签了一批境外余热发电项目，特别是加纳GENSER LNG改造、2x20兆瓦（MW）余热发电项目及配套输变电项目合同，合同金额为7730万美元，是公司历史上单个合同额最大的合同，也是公司积极响应国家“一路一带”有关政策，采用出口信贷方式实施的第一个项目，对公司进一步拓展非洲市场具有重要的标杆意义。同时，公司在保持既有节能投资业务稳步开展的基础上，重点拓展海外投资业务市场。继菲律宾SOLID项目成功合作后，公司与墨西哥CEMEX集团签订菲律宾APO水泥公司水泥生产线余热发电项目，为公司实现“两外”战略，扩大海外市场份额奠定良好基础。

2、积极安排部署各项工作，生产经营业绩稳中有升

报告期，公司按照年初经营计划积极安排部署各项工作，生产经营业绩整体保持稳健，主要财务指标较去年同期实现增长。

报告期公司实现营业收入7.52亿元，同比上升6.68%。实现归属母公司净利润0.63亿元，同比上升6.81%。主要因为公司节能装备板块销售量增加，新型建材板块去年新签合同增多，报告期内部分合同结转收入较多。同时，公司落实降本增效，与去年同期相比，营业总成本增加幅度低于营业总收入增加幅度，同时，与去年同期相比，公司销售费用和管理费用减少，投资者收益增加。因此，公司归属于母公司股东的净利润较去年同期有所增加。

3、着力强化内部管理，提升企业发展质量和效益

报告期内，结合公司实际情况，进一步强化内部管理，加大各项工作的计划与督查力度，更加注重提升公司业务的发展质量和效益。一是努力提高项目科学管理水平，狠抓项目执行安全、质量、进度、成本及“两金”（存货和应收账款）控制，报告期内，公司在执行项目整体情况良好，未发生重大安全生产事故。二是结合各业务板块发展情况进行针对性管理，进一步强化南通锅炉成本费用控制和生产材料管理，提高盈利能力；同时，加快新型多功能节能环保墙体材料产业基地（湖北当阳）项目的营销体系建设，以实现产销两旺。三是结合低效无效资产、法人单位压减等专项工作，推进公司“瘦身健体”，报告期内完成2家法人单位压减工作，并结合前一阶段工作情况拟定后续工作预案并按计划推进。

4、围绕主业持续加强技术创新和研发工作，为公司发展和业务开拓提供持续动力和有利支撑

公司以建设国家级企业技术中心为依托，继续统筹和完善各业务板块和平台技术、产品创新、研发机制体制，明确重点攻关方向，持续推进ORC更低品位余热资源利用技术装备系统、烧结冷却系统升级改造及余热利用、新型墙材设备智能自动化提升、可燃固废、污泥干化等重点试验项目、课题开展。报告期内，公司及所属子公司开展科研项目50项，新申请专利38项，获得专利授权8项。主编、参与撰写、修订国家级的行业标准1项。

5、加强战略支撑体系建设，持续发挥战略引领作用

报告期内，公司统筹总部及各业务板块、平台发展，明确未来发展目标和重点任务，继续发挥“十三五”战略发展规划的引领和指导作用，在工业节能减排、建筑节能、固废及新能源领域不断提升整合资源的能力和开拓市场的能力，为公司完善战略支撑体系奠定良好的基础。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

2017 年 5 月 10 日，财政部颁布《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15 号），规范政府补助的会计处理，对 《企业会计准则第16 号—政府补助》进行修订，自 2017 年 6 月 12 日起施行。

公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整，对 2017 年1-6 月财务报表累计影响为：“其他收益”科目增加约7,846,089.16 元， “营业外收入”科目减少 7,846,089.16元。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-036

中材节能股份有限公司

第二届董事会第二十三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2017年8月25日以现场方式召开。会议通知于2017年8月15日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》。

公司编制的《中材节能股份有限公司2017年半年度报告及摘要》真实反映了公司2017年上半年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

同意公司根据中国证监会及上海证券交易所等监管部门相关规定编制的《关于2017年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司董事会关于公司募集资金2017年上半年度存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》。

同意公司向上海证券交易所申请自2017年8月28日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。

《中材节能股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-038）于2017年8月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

4、审议通过了《关于会计政策及相关会计科目核算变更调整的议案》。

同意根据财政部下发的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的相关要求，对2017年1月1日存在的政府补助及2017年1月1日至新修订的准则施行日之间新增的政府补助（主要为增值税即征即退）所计入的会计科目进行变更及调整，即在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，同时将与公司日常经营活动相关的政府补助由之前的计入营业外收入科目变更为计入其他收益科目。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

独立董事发表独立意见如下：公司依照财政部颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，结合公司的实际情况，对2017年1月1日存在的政府补助及2017年1月1日至新修订的准则施行日之间新增的政府补助所计入的会计科目进行变更及调整，即在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，同时将与公司日常经营活动相关的政府补助由之前的计入营业外收入科目变更为计入其他收益科目。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。上述会计处理方法符合企业会计准则及相关解释规定，能够更加客观、公允的反应公司的财务状况，符合公司及所有股东的利益。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。本次会计政策变更自2017年6月12日起执行。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十三次会议审议事项的独立意见》。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2017年8月28日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-037

中材节能股份有限公司

第二届监事会第十六次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2017年8月25日以现场方式召开。会议通知及会议材料于2017年8月15日以邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》。

公司编制的《中材节能股份有限公司2017年半年度报告及摘要》真实反映了公司2017年上半年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意出具专项审核意见并对外报出。

表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

同意公司根据中国证监会及上海证券交易所等监管部门相关规定编制的《关于2017年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过了《关于会计政策及相关会计科目核算变更调整的议案》。

根据财政部下发的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的相关要求，公司需对2017年1月1日存在的政府补助及2017年1月1日至新修订的准则施行日之间新增的政府补助（主要为增值税即征即退）所计入的会计科目进行变更及调整，即在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，同时将与公司日常经营活动相关的政府补助由之前的计入营业外收入科目变更为计入其他收益科目。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司监事会

2017年8月28日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-038

中材节能股份有限公司

发行股份购买资产继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划或涉及发行股份购买资产并配套募集资金的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年6月27日起停牌，并分别于2017年6月27日、2017年7月4日《中材节能股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-020））及《中材节能股份有限公司重大事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-022）。

公司经与有关各方初步沟通论证，确定上述重大事项构成“发行股份购买资产”，并于2017年7月11日发布《中材节能股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临2017-023），预计公司股票自2017年6月27日起停牌不超过一个月。

由于本次发行股份购买资产事项涉及资产范围较广、相关事项较复杂，公司及有关各方需就相关事项继续深入协商，并充分论证交易方案，因此，经申请，公司股票自2017年7月27日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月，并于2017年7月27日，发布了《中材节能股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2017-030）。

2017年8月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》,经申请，公司股票自2017年8月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

截至本公告披露之日，本次发行股份购买资产的相关情况如下：

一、交易框架介绍

（一）标的资产的具体情况

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为浙江百能科技有限公司（以下简称“百能科技”）控股权和南通万达锅炉有限公司（以下简称“南通锅炉”）少数股权，上述标的公司的具体情况如下：

1、百能科技

百能科技主要从事烟气超低排放和能源综合利用等业务，属于节能环保行业。截至目前，周俊虎为百能科技第一大股东、实际控制人。

2、南通锅炉

南通锅炉主营业务为节能环保锅炉的制造及销售等。南通锅炉为公司控股子公司，目前公司持有其66.19%股权，为其控股股东、实际控制人。

根据上述标的的交易对方提供的初步资料，本次交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

（二）交易方式及其对公司的影响

本次交易方式拟为发行股份及支付现金购买资产，可能涉及募集配套资金事项。本次交易完成后，不会导致本公司控制权发生变更，也不构成借壳上市。

（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

公司仍在积极推进本次发行股份购买资产事项，公司及相关各方正在对本次发行股份购买资产方案持续进行协商与论证。截至本公告披露日，公司与上述标的股权的交易对方暂未签订相关交易协议，本次交易最终方案尚未确定。

（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

公司股票停牌后根据需要安排独立财务顾问长城国瑞证券有限公司等中介机构进场对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作。截至本公告披露日，各相关中介机构对本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作尚在进行中，公司已组织有关方就相关事项继续深入协商，并对交易方案进行进一步论证。

（五）国有资产管理部门等有权部门关于本次交易事项的前置审批意见及目前进展情况

本次交易尚需按照国有资产监督管理相关法律法规的规定及国务院国有资产监督管理委员会等有权部门的要求完成相关审批及备案手续。截至目前，公司尚未向国务院国有资产监督管理委员会报送与本次发行股份购买资产相关的申请资料。

二、无法按期复牌的原因说明

自本次发行股份购买资产停牌以来，公司及有关各方积极论证本次交易的相关事宜，已组织法律、审计、资产评估等有关中介机构进场对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作。由于本次发行股份购买资产交易对方涉及范围、相关事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项继续深入协商，并论证交易方案，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，因此公司股票无法按原定时间复牌。

三、申请继续停牌

鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年8月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2017年8月28日