华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第二十一次
会议决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-246
华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2017年8月21日以邮件方式发出召开第六届董事会第二十一次会议的通知，会议于2017年8月26日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于拟与浦发银行广州分行签订〈战略合作协议〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日发布的临2017-247号公告。
本议案需提交公司2017年第十次临时股东大会审议。
(二)审议通过《关于为下属子公司京御地产提供担保的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日发布的临2017-248号公告。
本议案需提交公司2017年第十次临时股东大会审议。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年8月28日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-247
华夏幸福关于拟与
浦发银行广州分行
签订《战略合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”或“甲方”）拟与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”或“乙方”）签署《战略合作协议》（以下简称“本协议”），建立长期战略合作伙伴关系。
●协议生效条件：由双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章且经公司股东大会审议通过之日起生效。
●协议有效期：3年，到期若双方无异议，协议将自动延续1年，延续次数不受限制。
●本协议的签署对公司2017年度资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
●本协议作为指导双方合作的框架性文件，为双方后续推进具体合作奠定了基础。本协议涉及的具体合作业务，需双方另行签订具体协议进行约定。公司将根据上海证券交易所的相关规定对具体合作业务协议的签署情况进行披露。敬请广大投资者注意投资风险。
●本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、战略合作协议签订的基本情况
（一）合作对方基本情况
公司名称：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
企业性质：上市公司
负责人：李荣军
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；总行授予权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其他业务；代理各类财产保险及人身保险。
财务状况：截至2016年12月31日，浦发银行广州分行总资产为2,130.1亿元，净资产为28.78亿元，2016年1-12月营业收入为64.81亿元，净利润28.8亿元。
公司与浦发银行广州分行不存在关联关系。
（二）战略合作协议的签署
本协议的签署需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）签署协议已履行的审议决策程序
公司于2017年8月26日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟与浦发银行广州分行签订〈战略合作协议〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、战略合作协议的主要内容
为建立战略性合作伙伴关系、促进银企共同发展和长远合作，甲乙双方本着自愿、平等、互利、守信的原则，达成如下合作协议：
（一）合作内容
合作的内容包括但不限于华夏幸福在：存款和理财服务、银行融资服务、直接融资服务、现金管理服务、国际业务服务、债务风险管理服务、投资银行服务、财务顾问服务、离在岸国际金融服务、企业年金业务、期货结算和保证金存管服务、中间业务服务、银行卡业务、个人理财等金融服务。
（二）甲方承诺
1、在同等条件下，甲方及其下属单位优先选择乙方及其下属各级分支机构开立人民币账户和外币账户；
2、甲方拟投资建设的相关领域重点项目及并购项目，在同等条件下，优先选择乙方作为融资承办行之一，提供一揽子信贷支持方案；
3、在同等条件下，甲方优先选择乙方作为票据业务、贸易融资业务、企业年金业务的重要合作银行之一；
4、在同等条件下，甲方优先选择乙方作为资金账户管理、系统内委托贷款、企业网上银行、国际融资和国际结算的承办银行之一；
5、在同等条件下，甲方优先选择乙方离岸业务部作为其下属的境外公司在开立境外账户、开展境内外资金结算及贸易服务方面的重要合作银行之一。
（三）乙方承诺
在符合相关法律法规、国家政策等前提下，为满足甲方业务需求，为甲方提供以下服务：
1、将甲方作为战略客户，由乙方牵头组建客户经理服务团队，协调各个部门、整合各方资源，指导、监督下属分行为甲方及其下属单位提供规范、统一的银行服务；
2、在遵守相关法律法规及内部业务规程的前提下，通过其网上银行业务技术和服务平台，为甲方及其下属单位提供高效、快捷、安全的本外币结算服务及集团理财、网上结算实时监控等服务，并提供相关的业务培训和辅导，协助甲方及其下属单位提高全系统的资金调度和营运效率；
3、在执行国家金融政策、符合国家有关监管规定和乙方内部信贷管理政策的前提下，乙方对甲方及其下属优质成员单位的资金融通给予优先保证，对其授信及担保方式，承兑、保函和开证保证金等提供相应便利。在符合国家产业政策和获得乙方内部信贷审批同意的前提下，对甲方及其下属单位提供授信额度。适用范围主要包括固定资产贷款、并购贷款（资产并购和债务置换）、流动资金贷款、供应链融资、票据承兑和贴现、保函、国内外信用证、担保业务（融资类和非融资类担保）等；
4、乙方根据甲方的融资需求，按照国家有关金融监管规定，结合乙方的发展战略和信贷政策，在履行了内部的信贷审批流程并获得审批同意后，将为甲方及其下属优质企业提供融资安排。甲乙双方同意，乙方为甲方提供的融资额度暂定为200亿元人民币，实际融资额度及双方具体约定以经乙方内部信贷审批同意后双方所签署的授信额度协议为准；
5、提供适合甲方业务需求的供应链融资服务；
6、乙方积极支持甲方及其下属单位开展设备进口等国际经济往来业务，为甲方及其下属单位提供全方位的本外币、离在岸国际金融服务，通过本外币金融衍生工具为甲方及其下属单位提供专项资产管理服务方案，规避可能的本外币资金风险；
7、为甲方及其下属的境外公司提供离岸（境外）账户管理、离岸资金结算、离岸贸易结算及融资、离岸资金托管、离岸贷款、内保外贷、跨境人民币结算等方面的服务；
8、乙方积极支持甲方及其下属单位开展对优质目标企业的股权或资产并购业务，在符合法律法规及监管规定、且满足乙方内部审批条件的前提下，为甲方及其下属单位提供并购融资服务；
9、为甲方及其所属企业提供年金方案设计等方面的咨询服务；
10、在不违反相关法律法规、合同义务及乙方内部管理政策的前提下，乙方开发的各类新的金融产品将优先向甲方及其下属单位提供，并根据甲方及其下属单位的需求，为甲方提供或量身定制适合甲方业务发展的金融产品。
（四）协议有效期
协议有效期为3年，到期若双方无异议，本协议自动延长1年，延期次数不受限制。双方如有异议，应在期满前提前三个月书面通知对方，本协议到期自动终止。本协议有效期结束或终止后，不影响协议有效期内所签订的各项具体业务合同的法律效力。
三、协议履行对上市公司的影响
（一）本协议的签署将有助于公司与浦发银行广州分行建立稳定合作伙伴关系，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本，提高融资效率，为公司各项业务的开展提供金融支持、对公司未来经营发展有着积极的促进作用，符合公司的战略发展要求。
（二）本协议的履行对公司2017年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
四、协议履行的风险分析
（一）本协议作为指导双方合作的框架性文件，为双方后续推进具体合作奠定了基础。本协议涉及的具体合作业务，需双方在符合业务审批条件、办理程序及本协议所确定原则的前提下另行签订具体协议进行约定。
（二）具体合作项目的实施进度和融资金额目前暂无法确定，公司将根据上海证券交易所的相关规定对具体合作项目情况进行披露。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）《华夏幸福第六届董事会第二十一次会议决议》；
（二）《战略合作协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年8月28日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-248
华夏幸福基业股份有限公司
关于为下属子公司京御地产
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人名称：廊坊京御房地产开发有限公司
●本次是否有反担保：无
●对外担保累计金额：571.42亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为569.92亿元，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元。
●对外担保逾期的累计金额：无
●以上项目的担保已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2017年第十次临时股东大会审议。
一、 担保概述
（一）担保情况概述
1、项目一
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟与中国工商银行股份有限公司霸州支行签署借款合同，涉及京御地产向其申请贷款10亿元。为该笔贷款，公司拟提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产拟以其持有的河北精锐房地产开发有限公司（下称“河北精锐”）100%的股权提供质押担保，河北精锐拟以其持有的编号为霸国用（2013）第050069（1）号、霸国用（2013）第040023（1）号、霸国用（2012）第140164号和霸国用（2012）第140165号土地使用权，以及其持有的编号为廊房权证霸字第35310号、廊房权证霸字第35311号、廊房权证霸字第35312号、廊房权证霸字第35313号、廊房权证霸字第35334号、廊房权证霸字第35335号和廊房权证霸字第35336号房产提供抵押担保。
2、项目二
公司全资子公司京御地产拟与中国工商银行股份有限公司固安支行签署借款合同，涉及京御地产向其申请贷款6亿元。为该笔贷款，公司拟提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产拟以其持有的固安京御幸福房地产开发有限公司（下称“固安京御”）26.5%的股权提供质押担保，京御地产全资子公司九通基业投资有限公司的全资子公司三浦威特园区建设发展有限公司（下称“三浦威特”）拟以其持有的编号为固国用（2012）第020001号土地使用权和编号为固房权证固房权字第201407869号房产提供抵押担保。
3、项目三
公司全资子公司京御地产拟与中国工商银行股份有限公司廊坊万庄支行签署借款合同，涉及京御地产向其申请贷款3.1亿元。为该笔贷款，公司拟提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产拟以其持有的廊坊融科房地产开发有限公司（下称“廊坊融科”）100%的股权提供质押担保，京御地产全资子公司固安幸福基业资产管理有限公司（下称“固安幸福资产”）拟以其持有的编号为固国用（2012）第020003号、固国用（2013）第020020号土地使用权及编号为固房权证固房权字第201407923号房产提供抵押担保，京御地产全资子公司九通基业投资有限公司的全资子公司文安鼎泰园区建设发展有限公司（下称“文安鼎泰”）以其持有的编号为土地文国用（2013）第00069号土地使用权及编号为文房权证文房权字第0005515号房产提供抵押担保。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2017年第十次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、 被担保人基本情况
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司
成立日期：2002年12月27日
注册地址：固安县经济技术园区2号路北
法定代表人：孟惊
注册资本：70,000万元
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、工程咨询（凭资质证经营）；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年6月30日，京御地产的总资产为128,054,034,430.63元，净资产为2,207,009,417.14元，2017年1-6月实现营业收入83,894,556.07元，实现净利润-259,414,321.64元（注：以上数据为该公司单体数据）。
与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。
三、 担保协议的主要内容
（一）项目一
1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有的河北精锐100%的股权提供质押担保，河北精锐以其持有的编号为霸国用（2013）第050069（1）号、霸国用（2013）第040023（1）号、霸国用（2012）第140164号和霸国用（2012）第140165号土地使用权，以及其持有的编号为廊房权证霸字第35310号、廊房权证霸字第35311号、廊房权证霸字第35312号、廊房权证霸字第35313号、廊房权证霸字第35334号、廊房权证霸字第35335号和廊房权证霸字第35336号房产提供抵押担保。
2、担保范围：京御地产本次与中国工商银行股份有限公司霸州支行签署的10亿元借款合同涉及的所有债务本金、利息、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项。
（二）项目二
1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有的固安京御26.5%的股权提供质押担保，三浦威特以其持有的编号为固国用（2012）第020001号土地使用权和编号为固房权证固房权字第201407869号房产提供抵押担保。
2、担保范围：京御地产本次与中国工商银行股份有限公司固安支行签署的6亿元借款合同所涉及的所有债务本金、利息、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项。
（三）项目三
1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有的廊坊融科100%的股权提供质押担保，固安幸福资产以其持有的编号为固国用（2012）第020003号土地使用权、固国用（2013）第020020号土地使用权及编号为固房权证固房权字第201407923号房产提供抵押担保，文安鼎泰以其持有的编号为土地文国用（2013）第00069号土地使用权及编号为文房权证文房权字第0005515号房产提供抵押担保。
2、担保范围：京御地产本次与中国工商银行股份有限公司廊坊万庄支行签署的3.1亿元借款合同所涉及的所有债务本金、利息、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项。
四、 董事会意见
本次担保对象为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币571.42亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为569.92亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的224.72%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.59%，公司无逾期担保事项。
六、 备查文件
（一）《华夏幸福第六届董事会第二十一次会议决议》；
（二）《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司
董事会
2017年8月28日
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2017-249
华夏幸福基业股份有限公司
关于2017年第十次临时股东
大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年第十次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年9月6日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：华夏幸福基业控股股份公司
2. 提案程序说明
公司已于2017年8月18日公告了股东大会召开通知，单独持有61.67%股份的股东华夏幸福基业控股股份公司，在2017年8月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
（1）《关于拟与浦发银行广州分行签订〈战略合作协议〉的议案》
（2）《关于为下属子公司京御地产提供担保的议案》
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年8月18日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年9月6日15点00分
召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月6日
至2017年9月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案均在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行披露。
其中：
议案1披露时间为2017年8月18日
议案2、议案3披露时间为2017年8月28日
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年8月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
华夏幸福基业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月6日召开的贵公司2017年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
