中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2017年半年度报告摘要
公司代码：600764 公司简称：中电广通
一、重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 本半年度报告未经审计。
1.5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2017年上半年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
二、公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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1.归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因：2016年2月，公司出售广通科技股权，导致合并报表范围发生变化；2017年上半年，公司不存在合并报表范围内的子公司亏损情况，因此，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增幅较大。
2. 归属于上市公司股东的净利润变动原因：除上述第一项原因外，上年同期公司出售广通科技股权导致上市公司母公司亏损，导致归属于上市公司股东的净利润为负，2017年恢复正常状态，同比增幅较大。
3. 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:受合并范围变动影响，本期经营活动产生的现金流量净额-2,772.82万元；去年同期经营活动产生的现金流量净额222.37万元，同期报表合并广通科技经营活动产生的现金流量净额1,051.45万元。扣除合并范围变动影响，本期中电智能卡经营活动产生的现金流量净额-2,251.81万元，去年同期中电智能卡经营活动产生的现金流量净额2,811.60万元。主要受应收票据付款周期影响，上半年应收票据同比增幅较大。
4.每股收益变动原因：由于公司净利润同比变动幅度较大，导致每股收益同比也大幅变动。
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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三、经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
报告期内，公司在保证集成电路（IC）卡及模块封装业务稳定发展的基础上，积极推进重大资产重组，全力推动公司业务转型升级。
（一）集成电路（IC）卡及模块封装业务开展情况
报告期内，公司继续在集成电路（IC）卡及模块封装业务的项目研发、产能扩充、渠道提升、管理提升等方面加强工作，保证了该业务的稳定发展。
1、项目研发：公司始终将集成电路（IC）卡及模块封装业务项目研发作为保证公司核心竞争力的有力抓手。报告期内进行的研发项目包括《大容量SIM卡芯片减划技术研发》、《WAFER制备凸点工艺技术研发》、《SIM小卡大规模测试及个人化生产技术》、《物联网芯片封装测试及个人化一体化》、《双界面模块大规模生产封装技术》、《CSP倒贴耦合双界面模块封装技术》，通过以上项目的研发，将有效改进封装业务的工艺技术水平，提升产品的成品率和生产效率，满足客户对不同产品的需求。
2、产能扩充：模块封装新增两条生产线，产能提升20%。
3、渠道拓展：继续尝试开发网络销售平台，拓宽产品销售平台。
4、管理提升：公司始终将内部控制体系建设和评价作为一项重要工作，建立长效机制，加强日常监管与专项监督，使内控建设工作常态化。
公司在集成电路（IC）卡及模块封装业务方面也面临产品价格竞争激烈、用工成本增加、受主要材料供应商涨价及汇率影响，主要材料采购单位成本同比有所上涨。
（二）重大资产重组情况
1、报告期内，公司正在进行的重大资产重组方案分为重大资产出售和发行股份购买资产，具体包括：
（1）重大资产出售：中电广通向中国电子以现金形式出售其截至评估基准日的全部资产及负债，包括：
①股权类资产：指中电广通所持中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71%股权；
②非股权类资产：指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。
（2）发行股份购买资产：
中电广通向中船重工发行股份收购其持有的长城电子100%股权。
（3）报告期内重组方案调整情况：
①2017年6月21日，经公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过，取消本次重大资产重组“发行股份购买资产方案”中的“发行价格调整机制”。详细内容请参阅公司2017年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《临2017-033 中电广通第八届董事会第十九次（临时）会议决议公告》。
②经公司与交易对方友好协商，2017年6月27日，公司召开第八届董事会第二十次（临时）会议及第八届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，公司本次发行股份购买资产的交易对方之一军民融合基金退出本次交易，其持有的赛思科29.94%股权不再纳入本次交易的拟购买资产范围。本次交易的拟购买资产范围、本次发行股份购买资产的交易对方、发行对象及发行股份数量均相应进行调整，详细内容请参阅公司2017年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《临2017-039 中电广通关于调整公司重大资产重组方案的公告》以及《中电广通重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
2.本次重组进展情况
2017年7月6日，经证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第39次工作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。详细内容请参阅公司2017年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《临2017-044 关于重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨股票复牌的公告》。
截至本报告披露日，公司尚未获得证监会并购重组委对本次重组的批复文件，相关各方正在为资产交割做准备工作。另外，公司保证了重大资产重组过渡期间公司的平稳过渡和员工稳定。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
法定代表人：范国平
签署日期：2017年8月26日
证券代码：600764 证券简称：中电广通
公告编号：临2017-045
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
第八届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年8月26日在北京长城电子装备有限责任公司科研楼会议室召开第八届董事会第二十一次会议。本次会议通知于2017年8月16日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有7名董事，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长召集并主持，本次会议审议并以记名投票方式通过如下议案：
一、审议通过了《2017年半年度报告全文及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
董事会同意对公司组织架构进行调整，将经营管理部与规划部合并成立规划发展部，规划发展部职能包含原经营管理部和原规划部职能；撤销证券事务部，原证券事务部职能并入董事会办公室。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于聘请2017年度审计机构的议案》
董事会同意聘请立信会计师事务所为公司2017年度财务报告审计机构与内部控制审计机构，聘期一年，预计费用不超过50万元人民币（不包括差旅费），其中：财务报告审计费用不超过35万元，内部控制审计费用不超过15万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于修订〈中电广通股份有限公司董事会战略委员会工作细则〉的议案》
董事会同意对战略委员会会议通知时间以及表决方式进行修订，修订后的制度名称变更为《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于修订〈中电广通股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》
董事会同意对提名委员会委员数量、主任委员担任条件、会议通知时间及方式等方面进行修订，修订后的制度名称变更为《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于修订〈中电广通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
董事会同意对薪酬与考核委员会委员数量、会议通知时间及方式、制度名称进行修订，修订后的制度名称变更为《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于修订〈中电广通股份有限公司董事会审计委员会工作制度〉的议案》
董事会同意对审计委员会委员数量、会议通知时间、表决方式、公司内部配合审计委员会工作等相关事项进行修订和完善，修订后的制度名称变更为《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2017年8月28日
