联美量子股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：600167           公司简称：联美控股

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

联美量子股份有限公司（以下简称 “公司”）截至2017 年06月30日，2017年半年度实现归属于母公司所有者的净利润450,145,163.45元，依据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，公司提取10%的法定盈余公积。鉴于公司当前稳健的经营情况以及对公司未来发展的信心，为更好的回报股东，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议决定，现拟定2017年半年度利润分配预案为：以公司总股本880,045,952股为基数，向全体股东以每10股派发人民币现金红利1.60元（含税），合计派发现金红利140,807,352.32元（含税）。其余未分配利润结转下年。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股份募集配套资金已经完成。本次募集配套资金采用向不特定对象非公开发行股票的方式， 发行股票数量为199,896,694 股，发行价格为 19.36 元/股， 本次发行募集资金总额为3,869,999,995.84 元，扣除各项发行费用共计人民币27,119,999.97 元（含税），实际募集资金净额为人民币 3,842,879,995.87 元。本次发行新增股份于 2017 年 5 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。2017年5月26日，公司发布了关于公司注册资本等事项工商登记变更完成的公告。

报告期内，在锅炉“拆小连大”加速的背景下，公司在保证现有集中供暖面积及接网面积稳步提升的同时。中标沈阳市皇姑区供暖公司发起的约530 万平方米的特许经营权租赁项目，特许经营期限：15 年，即 2017 年 7 月至 2032 年 6 月底。实现以“自建”和委托经营管理等“轻资产”双重模式，对现有业务进行复制扩张；在异地拓张方面，公司着力推进生物质发电项目，2017年3月与抚顺签订3.3亿元框架协议投资生物质发电，目前该事项双方正在积极协商，尚需进行全面可行性论证后方可最终实施。未来公司将持续以沈阳为切入点不断在全省及全国范围内复制拓展。

报告期内，公司实现营业收入1,189,252,962.38元，同比增长20.01%，营业利润589,284, 812.10元，同比增长44.05%，净利润461,103,790.92元，同比增长42.46%，其中归属于上市公司普通股股东的净利润450,145,163.45元，同比增长42.56%。其中，浑南热力报告期内实现营业收入503,635,628.69元、营业利润280,617,855.98元、净利润211,262,102.99元；沈阳新北报告期内实现营业收入361,674,862.69元、营业利润118,498,445.54元、净利润 93,543,167.48元；国惠新能源报告期内实现营业收入335,122,097.71元、营业利润168,561,883.77 元、净利润140,365,477.40元。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

董事长： 苏壮强

联美量子股份有限公司

2017年8月25日

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2017-030

联美量子股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

联美量子股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2017年8月25日以通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了如下议案：

1、《联美量子股份有限公司2017年半年度报告》及《摘要》；

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2、《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见《联美量子股份有限公司关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-032）。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

3、《联美量子股份有限公司2017年半年度利润分配方案》；

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

联美量子股份有限公司（以下简称 “公司”）截至2017 年06月30日，2017年半年度实现归属于母公司所有者的净利润450,145,163.45元，依据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，公司提取10%的法定盈余公积。鉴于公司当前稳健的经营情况以及对公司未来发展的信心，为更好的回报股东，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议决定，现拟定2017年半年度利润分配预案为：以公司总股本880,045,952股为基数，向全体股东以每10股派发人民币现金红利1.60元（含税），合计派发现金红利140,807,352.32元（含税）。其余未分配利润结转下年。

此项议案须提交公司临时股东大会审议通过后实施。

4、《联美量子股份有限公司关于修订公司章程部分条款的议案》；

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见《联美量子股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2017-033）

此项议案须提交公司临时股东大会审议通过后实施。

5、关于召开公司2017年第二次临时股东大会相关事宜的议案

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见《联美量子股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-034）

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会

2017年8月28日

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2017-031

联美量子股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

联美量子股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2017年8月25日以现场结合通讯表决方式召开。应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了：

1、公司《联美量子股份有限公司2017年半年度报告》及《摘要》。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

2、《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见《联美量子股份有限公司关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-032）。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

3、对公司2017年半年度报告编制和审议程序发表意见

公司监事会认为：公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；在提出上述意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

联美量子股份有限公司监事会

2017年8月28日

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号： 2017－032

联美量子股份有限公司

关于公司2017年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定， 现将联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”、“本公司”、“公司”） 编制的截至 2017 年 6 月 30 日止的募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1103号文核准，公司申请非公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币199,896,694.00元，每股面值人民币1.00元，发行价格为19.36元/股, 募集资金总额为人民币3,869,999,995.84元。扣除承销保荐费用人民币27,119,999.97元(含税)后,公司实际募集资金净额为人民币3,842,879,995.87元。截至2017年5月9日止，上述募集资金已全部到位。

2017年5月9日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字〔2017〕第0101号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）2017年半年度募集资金使用金额及报告期末余额

截至2017年6月30日止，募集资金尚未开始使用，募集资金专户余额为：3,863,445,707.39元（与存入初期差额为利息收入）。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据公司《募集资金管理办法》的要求，公司及保荐机构新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）对募集资金采取了专户存储管理，与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行、盛京银行股份有限公司北京分行、盛京银行股份有限公司上海黄浦支行、廊坊银行股份有限公司石家庄分行（以下统称：募集资金专户存储银行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2017 年 6 月 30 日止， 公司开立的募集资金专户中募集资金存储情况如下：

■

三、2017年半年度募集资金的实际使用情况

截至2017年6月30日止，募集资金尚未开始使用。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2017 年 6 月 30 日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、其他事项说明

无。

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会

2017年8月28日

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2017-033

联美量子股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司实际情况及新修订的《上市公司股东大会规则》，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改。

■

上述议案提请公司董事会审议后须提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会

2017年8月28日

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2017-034

联美量子股份有限公司关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月12日 14点00分

召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月12日

至2017年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2017年9月5日在上海证券交易所网站刊登。

2、 特别决议议案：议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 法人股东:出席会议的法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

（二） 个人股东：出席会议的个人股东须持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续。（授权委托书见附件1）。

（三） 会议登记时间：2017年9月11日9：00—11：30，13：00—16：00。

（四） 会议登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部。

（五） 会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用信函、传真方式登记。

六、 其他事项

（一） 参加会议人员食宿及交通费自理；

（二） 联系方式：

联系地址：沈阳市浑南新区远航中路1号公司证券部。

邮编：110168 电话：024——23784835

联系人：胡波、陈婷婷 传真：024——23784835

特此公告。

联美量子股份有限公司

董事会

2017年8月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

联美量子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月12日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。