南宁八菱科技股份有限公司

2017年半年度报告摘要

证券代码：002592 证券简称：八菱科技 公告编号：2017-079

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年上半年，公司累计实现营业收入41,722.33万元，比上年同期下降5.78%；利润总额8,765.36万元，比上年同期增长27.41%；归属于母公司所有者净利润7,871.05万元，比上年同期增长23.85%。

2017年上半年，公司营业收入下滑了5.78个百分点，主要原因：一是由于受到今年上半年汽车行业增速放缓影响，公司主要产品车用铝质散热器和车用暖风机增速比上年同期减缓0.14个百分点和5.98个百分点；二是由于柳州八菱注塑件生产项目刚建成不久，保险杠业务处于起步阶段，客户结构还比较单一，今年上半年主要配套的车型销量出现大幅度下滑，导致保险杠销售收入比去年同期减少5,683.81万元，下降幅度50.51%；三是由于产品价格的计算方式发生了改变，客户提供的附带零部件不再计入产品成本和产品售价中。

2017年上半年，虽然公司营业收入下滑了5.78个百分点，但利润总额增长了27.41个百分点，主要是今年上半年公司实现投资收益4,251.43万元，比上年同期增加1,579.47万元，同比增长59.11%，其中深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙)取得的投资收益比上年同期增加了1,159.17万元，参股公司广西华纳新材料科技有限公司按权益法确认的投资收益比上年同期增加了491.68万元。

2017年上半年，为实现公司的发展战略和年度经营计划，公司董事会和管理层主要开展了以下工作：

(1)积极拓展新客户和新业务。今年上半年，公司拓展比亚迪、长安马自达等新客户5家，与新客户进行14款产品的技术对接。公司继续与现有客户继续不断地深化合作关系，积极拓展新的合作领域，发展新业务，公司配套开发的五菱宏光S3车型平行流冷凝器项目已通过OTS、PPAP认可，即将随着新车型发布开始大批量生产配套，同时还开发了外置式水冷油冷器，将形成新的业务增长点。

(2) 继续加大研发投入和新产品开发。今年上半年，公司投入研发费用895.33万元，技术对接102款，开发新产品78款， 已全部完成样件配送，其中有14款新产品已开始量产。

(3) 加快推进募集资金投资项目建设。今年上半年，公司共投入募集资金5,742.04万元，投入重点是《远去的恐龙》大型科幻演出项目，截止到目前，《远去的恐龙》大型科幻演出项目已完成了全部工程项目的安装，进入全剧场的联调联排阶段。从目前的排演进度分析，《远去的恐龙》大型科幻演出项目预计在2017年9月试演。

2017年下半年，公司还将继续围绕年初公司董事会制定的经营计划，加大市场拓展力度，在巩固现有客户的同时，积极发展新客户，拓展新业务，优化市场布局，保持汽车配件业务的持续稳步增长；加大研发投入和技术创新，提升公司的核心竞争力，提升公司散热模块整体配套能力，继续研发新能源汽车热交换产品；加快公司产业转型升级步伐，加速推进国家体育馆演出项目和沙家浜演出项目的建设进度，积极拓展其他文化项目，壮大公司文化产业；充分利用前海八菱的投资平台，通过投资、并购等方式拓展新型产业，为公司的未来发展储备项目。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据上述会计准则的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整。

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-077

南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十三次会议于2017年8月25日上午11：00时在公司三楼会议室以现场表决及通讯表决的方式召开。会议通知已于2017年8月15日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事5人，董事杨经宇先生和黄仕和先生以通讯方式出席并参与表决。会议由董事长顾瑜女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，审议通过以下议案：

1、审议通过《2017年半年度报告全文及摘要》

本议案表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案具体内容，详见公司2017年8月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年半年度报告摘要》以及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年半年度报告全文》。

2、审议通过《2017年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

本议案表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案具体内容，详见公司2017年8月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司2017年8月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

3、审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司根据财政部2017年5月10日颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会〔2017〕15号)中的《企业会计准则第16号——政府补助》对财务会计政策变更进行相应变更，将与公司资产相关的政府补助，确认为递延收益；将与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，并在“利润表”中的“营业利润”项目之上增加“其他收益”项目，将与公司日常活动相关的政府补助从“营业外收入”项目调整到“其他收益”项目单独列报；将与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

本次会计政策变更符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度的追溯调整，无需提交股东大会审议。

本议案表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案具体内容，详见公司2017年8月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司2017年8月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十三次会议决议。

独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2017年8月28日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-078

南宁八菱科技股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第十次会议于2017年8月25日上午12：00时在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2017年8月15日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事3人。会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持。

会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，审议通过以下议案：

1、审议通过《2017年半年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《2017年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定及要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本议案表决结果：本议案以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案具体内容，详见公司2017年8月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年半年度报告摘要》以及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年半年度报告全文》。

2、审议通过《2017年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为：公司2017年半年度募集资金实际存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

本议案表决结果：本议案以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案具体内容，详见公司2017年8月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

3、审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司根据财政部相关文件要求对会计政策进行合理调整和变更。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规的规定。

本议案表决结果：本议案以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案具体内容，详见公司2017年8月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司监事会

2017年8月28日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-080

南宁八菱科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月25日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部2017年5月10日颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会〔2017〕15号)中的《企业会计准则第16号——政府补助》对财务会计政策变更进行相应变更。现将有关情况公告如下：

一、 本次会计政策变更的概述

1、 会计政策变更原因

财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

根据上述会计准则的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整。

2、 会计政策变更时间

《企业会计准则第16号—政府补助》自2017年6月12日起实施。对 2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

3、 变更前公司采取的会计政策

本次会计政策变更前，公司政府补助的会计处理执行财政部2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号—政府补助》。

4、 变更后公司采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司政府补助的会计处理将按照财政部2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）中的规定执行。其他部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、 本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策的变更不涉及公司业务范围的变化，仅对公司财务报告产生相关影响，具体如下：

根据财政部修订的《企业会计准则第16号—政府补助》的要求，修改财务报表列报，将与公司资产相关的政府补助，确认为递延收益；将与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，并在“利润表”中的“营业利润”项目之上增加“其他收益”项目，将与公司日常活动相关的政府补助从“营业外收入”项目调整到“其他收益”项目单独列报；将与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、 本次会计政策变更的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2017年8月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

1、 董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。同意公司本次会计政策变更。

2、 独立董事对本次会计政策变更的意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈 企业会计准则第16 号——政府补助〉 的通知》（财会〔2017〕15号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》的要求进行合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策更能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会审议情况

公司于2017年8月25日召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理调整和变更，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。

（三）股东大会审议情况

本次会计政策变更无需股东大会审议。

四、 备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2017年8月28日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技公告编号:2017-081

南宁八菱科技股份有限公司

2017年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，现将本公司2017年度上半年的募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）2011年首次发行股票募集资金

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2011[834]号）核准，采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,890.00万股，发行价格为每股17.11元。本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,890.00万股，募集资金总额323,379,000.00元，扣除承销费、保荐费39,000,000.00元后的募集资金人民币284,379,000.00元，已于2011年11月3日分别汇入本公司在中国银行南宁市东葛支行开立的募集资金专户（账号为：618458090442，金额为237,379,000.00元）和交通银行南宁友爱支行开立的募集资金专户（账号为：451060400018170406153，金额为47,000,000.00元）。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用9,689,363.99元后，公司本次实际募集资金净额为人民币274,689,636.01元。上述资金到位情况业经华寅会计师事务所有限责任公司验证，并出具“寅验[2011]3031号”《验资报告》。

2017年1-6月，上述募集资金项目投入金额合计214.20万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2017年6月30日，本次募集资金账户余额为0万元。

（二）2014年非公开发行股票募集资金

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[557]号）核准，非公开发行72,621,722.00股人民币普通股（A 股），发行价格为每股8.01元。本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）72,621,722.00股，募集资金总额581,699,993.22元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计费和法定信息披露等其他发行费用15,941,502.22元后的募集资金为人民币565,758,491.00元，该募集资金已于2014年9月24日分别汇入在招商银行南宁五一路支行开立的募集资金专户（账号为：771900198510303，金额为239,303,700.00元）、招商银行南宁五一路支行开立的募集资金专户（账号为：771900198510806，金额为105,094,400.00元）和招商银行南宁高新区支行开设的募集资金专户（账号为：771900198510118，金额为221,360,391.00元）。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“大信验字【2014】第4-00017号”《验资报告》。

2017年1-6月，上述募集资金项目投入金额合计829.48万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2017年6月30日，本次募集资金余额为28,975.12万元，募集资金专户内余额为15,975.12万元，其中专户内活期存款账户余额为2,975.12万元、专户内保本理财余额为13,000.00万元，专户外用于现金管理的余额为13,000.00万元。

（三）2015年非公开发行股票募集资金

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015 [ 2590 ] 号）核准，非公开发行33,994,588.00股人民币普通股（A 股），发行价格为每股17.37元。本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）33,994,588.00股，募集资金总额590,485,993.56元，扣除承销费、保荐费15,000,000.00元后的募集资金为人民币575,485,993.56元，该募集资金已于2015年12月25日汇入在招商银行南宁五一路支行开立的账户（账号为：771900198510550，金额为575,485,993.56元）。此外扣除公司累计发生1,141,310.59元的其他发行费用，净募集资金人民币574,344,682.97元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“大信验字【2015】第4-00068号”《验资报告》。

2017年1-6月，上述募集资金项目投入金额合计4,698.36万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2017年6月30日，本次募集资金账户余额为26,587.27万元，均存放在募集资金专户内，其中专户内活期存款账户余额为9,587.27万元，专户内保本理财余额为17,000.00万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，结合公司实际情况，本公司制定了《南宁八菱科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2011年11月22日经本公司第三届董事会第九次会议审议通过。依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，2013年10月21日，公司第三届董事会第三十六次会议修订了《南宁八菱科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。报告期内，公司一直严格按照《管理办法》的规定存放、使用、管理资金。公司募集资金的支出均由使用部门提出申请，经使用部门经理签字、财务部门审核并报总经理或总经理授权的副总经理审批才执行，财务部还建立了募集资金管理台账备查制度。

（一）2011年首次发行股票募集资金管理情况

本公司按照相关规定对募集资金实行专户存储管理，于2011年11月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》。2011年11月29日，公司、保荐机构民生证券有限责任公司分别与中国银行南宁市高新支行和中国银行南宁市东葛支行两家银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2011年11月17日，将交通银行南宁友爱支行的47,000,000.00元募集资金最终全部转入中国银行南宁市高新区支行募集资金专户管理（账号为：624958089885）。公司于2012年6月14日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金专户和签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原中国银行南宁市高新支行的公司募集资金专用账户（账号为：624958089885），同时决定在广西北部湾银行南宁市东盟经济园区支行开设新的募集资金专用账户（账号为：800043224266335），原专户进行销户，将原专户资金及销户后结算的利息一并转入新开的专户，并与新开设专户的广西北部湾银行南宁市东盟经济园区支行及保荐机构民生证券有限责任公司签署募集资金三方监管协议。

如本报告四所述，本公司变更部分募集资金投向，将6,688.81 万元用于“车用换热器及暖风机生产基地项目”。根据公司2013年11月8日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金四方监管协议的议案》，2013年11月26日，公司与保荐机构民生证券股份有限公司、中国银行南宁市东葛支行、柳州八菱科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并在中国银行南宁市东葛支行增设一个募集资金专户(账号为：626262714396)，该专户仅用于“车用换热器及暖风机生产基地项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。本次募集资金专户变更后，募集资金专户数量未超过募集资金投资项目数量，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

截止2017年6月30日，公司首次发行股票募集资金在各银行专户的存储情况如下：

■

（二）2014年非公开发行股票募集资金管理情况

本公司按照相关规定对募集资金实行专户存储管理，于2014年9月24日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》。2014年9月29日，公司、保荐机构民生证券有限责任公司分别与招商银行南宁五一路支行、招商银行南宁高新区支行两家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据公司2016年2月4日第四届董事会第三十四次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，公司计划终止募投项目“车用换热器及暖风机生产基地项目”年产铝质散热器 70万台生产线的投资建设(已投入的募集资金由年产汽车暖风机90万台生产线承继)，终止募投项目“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”的后续投资(已投入的募集资金由“乘用车中冷器生产线项目”承继)，调整募投项目“乘用车中冷器生产线项目”的投资规模，将上述三个募投项目的部分募集资金6,468.46万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。公司与保荐机构民生证券股份有限公司、桂林银行南宁星光支行、柳州八菱科技有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并在桂林银行南宁星光支行增设一个募集资金专户(账号为：660200061919900010)，该专户仅用于“注塑件生产基地二期技改项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2016年3月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，分别审议通过《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过2亿元暂时闲置非公开发行募集资金通过购买短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款等方式进行现金管理。

2016年9月26日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，同意将“乘用车中冷器生产线项目”募集资金专项账户由招商银行南宁五一路支行（账号为 7719 0019 8510 806）变更至桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行开立的专户（账号为 6602 0005 8993 9001 00），该专户仅用于“乘用车中冷器生产线项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2016年10月，公司、保荐机构民生证券有限责任公司与桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2017年2月15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意撤销原招商银行南宁五一路支行开设的募集资金专项账户（账号为 7719 0019 8510 303），同时在桂林银行南宁中华路支行新设账户（账号为：6602 0005 8993 9000 93）作为公司待定募投项目的募集资金专项账户（以下简称“待定项目专户”），并将原专户募集资金余额（含原专户销户结算的利息）全部转入新开专户。2017年3月，公司与桂林银行股份有限公司南宁中华路支行及保荐机构民生证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。截止2017年3月7日，专户余额为222,004,673.11元。上述募集资金专户的用途尚未确定，待公司确定新的投资项目并经民生证券同意之后再进行投入。

2017年3月28日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议， 分别审议通过了《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过5.8亿元暂时闲置非公开发行募集资金（包含专户内及专户外募集资金）通过购买低风险短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款等方式进行现金管理。

截止2017年6月30日，公司2014年非公开发行股票募集资金在各银行专户的存储情况如下：

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截止2017年6月30日，公司2014年非公开发行股票募集资金在各银行账户用于现金管理的存储情况如下：

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（三）2015年非公开发行股票募集资金管理情况

本公司按照相关规定对募集资金实行专户存储管理，为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，公司召开了第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》， 2016年1月，公司及实施募投项目的控股子公司分别与商业银行和保荐机构共同签署了监管协议，并将净募集资金人民币574,344,682.97元按募投项目安排分别缴存在相应的募集资金专户中。

截止2017年6月30日，公司2015年非公开发行股票募集资金存放如下：

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截止2017年6月30日，公司2014年非公开发行股票募集资金在各银行账户用于现金管理的存储情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2011年首次发行股票募集资金

(1) 募集资金使用情况表单位：万元

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(2)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

1、技术中心升级建设项目无法单独核算效益的主要原因：

技术中心升级建设项目的目标是培育核心技术、占领技术制高点、加强专业人才队伍建设、进一步提高企业的自主创新能力、保持主营业务领域的市场竞争优势。该项目将以“科技成果产业化、运行机制企业化、发展方向市场化”为核心，采取机制创新与技术创新并重的方针，通过建设高水平的研发平台、聚集高水平的创新团队，促进科研成果转化为具有自主知识产权的成套技术和工艺，缩短技术转移和推广应用的周期，大大推动企业的技术进步和产品结构调整。本项目建设完成后，给公司带来的直接经济效益较少，但会大幅度提高公司的竞争能力，因此，归属于技术中心升级建设项目所带来的效益无法单独核算。

（二）2014年非公开发行股票募集资金实际使用情况

(1) 募集资金使用情况表 单位：万元

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(2)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

补充流动资金项目主要用于补充公司流动资金使用，涉及面广，相关成本费用无法有效归集，因此，补充流动资金项目所带来的效益未单独核算。

（三）2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况

(1) 募集资金使用情况表 单位：万元

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(2)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

该投资项目处于建设初期，尚未产生效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2011年首次发行股票变更募集资金

(1) 变更募集资金投资项目情况

1、变更募集资金项目原因

根据广西壮族自治区的汽车工业调整和振兴规划，广西将建设以柳州为中心且辐射桂林、南宁、玉林的汽车工业集群，并将柳州打造成年产销超百万辆的汽车生产基地。广西柳州汽车城作为广西壮族自治区“十二五”启动的首个超大项目，于2011年4月开工建设，该项目位于广西柳州市柳东新区，规划用地面积203平方公里，计划于2015年形成年产100万辆整车（包括乘用车、商用车、新能源汽车等）生产规模，上汽通用五菱轿车年产40万辆轿车基地项目、东风柳汽年产10万辆商用车及15万辆乘用车基地项目、一汽柳特年产特种车6万辆项目等均落于该汽车城。公司作为上汽通用五菱、东风柳汽、一汽柳特、柳工的主要供应商，为这些整车厂配套供应汽车散热器、汽车暖风机及其他汽车配件。

为加强与这些整车厂的合作关系，抢占市场先机，保持公司业务的持续快速发展，由公司位于广西柳州汽车城的全资子公司柳州八菱科技有限公司实施车用换热器及暖风机项目，一方面可更好地满足这些整车厂就近配套的需要，另一方面也可适当降低公司的仓储及运输费。

2、变更募集资金项目基本情况

（1）公司于2012年12月8日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：根据公司的业务发展计划，公司拟将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目” 拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”。“新增汽车散热器生产线项目”的产能规模为年产乘用车（小功率）铝质散热器70万台和商用车（大功率）铝质散热器20万台，投资规模为16,080.15万元（含已投入的募集资金），项目仍由南宁八菱实施，实施地点不变；“车用换热器及暖风机生产基地项目”的产能规模为年产铝质散热器70万台及年产汽车暖风机90万台,项目由全资子公司—柳州八菱科技有限公司(以下简称“柳州八菱”)实施，实施地点变更为柳州市柳东新区，项目总投资为12,809.24万元，其中以募集资金投入6,688.81万元，剩余部分由柳州八菱自筹解决，募集资金投入方式由公司将6,688.81万元募集资金对柳州八菱进行增资。两个项目总计产能规模与原“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”相同，总计投资规模28,889.39万元比原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”增加了3,808.39万元（该部分资金由公司自筹解决），主要是厂房面积及公用设施增加。上述变更业经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，民生证券股份有限公司也出具了《关于八菱科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》同意变更的意见，上述事项已获得公司2012年第五次临时股东大会审议通过，公司已履行了相应公告程序。

（2）公司于2013年3月2日召开的第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整募集资金项目投资建设进度的议案》。企业对“技术中心升级建设项目”的投资建设进度进行调整，将其建设周期延长18个月，计划于2014年12月完工，“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资建设进度不变。独立董事关于调整募集资金项目投资建设进度发表了同意的独立意见，同时民生证券股份有限公司出具了《关于调整募集资金项目投资建设进度的核查意见》。

（3）公司于2013年12月26日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，根据公司第三届董事会第二十八次会议及2012年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，鉴于公司全资子公司--柳州八菱科技有限公司实施的募投项目“车用换热器及暖风机生产基地项目”目前正抓紧开展购地及厂房的规划设计等前期工作，为有利于项目建设的顺利进行，确保项目建设所需资金，同意公司将6,359.59万元募集资金对柳州八菱进行增资，对于“车用换热器及暖风机生产基地项目” 购置设备已使用的募集资金329.22万元，待该部分设备搬迁至柳州八菱后再办理增资程序。

（4）公司于2015年1月26日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于部分首发募投项目完工并将结余募集资金转为对车用换热器及暖风机生产基地项目投资的议案》和《关于调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的议案》。①公司首次公开发行股票募集资金投资项目“新增汽车散热器生产线项目”已经建设完成，公司决定将该项目募集资金专户结余募集资金489.76万元（包括利息收入）转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资。②募集资金项目投资建设进度调整：Ⅰ.“车用换热器及暖风机生产基地项目”，由于项目所需的土地指标政府部门落实进度延期，公司于2014年8月才通过公开竞拍方式取得项目土地使用权，致使公司在取得土地使用权之前的建设进展缓慢，从而影响了项目的总进度。本次募集资金项目投资建设进度调整后，计划完成日期为2015年12月。Ⅱ.“技术中心升级建设项目”：一方面，新建科研测试大楼主体工程已经建设完工，但内部装修仍在进行中，另一方面，由于公司客户对热冲击试验机、红外热成像仪等部分研发测试设备新增了要求标准，为满足客户的需求，确保公司相关技术开发仪器设备能够满足新产品研发和新技术开发需求，公司对部分设备进行升级改进，目前安装调试工作尚未完成，从而影响了项目的总进度。本次募集资金项目投资建设进度调整后，计划完成日期为2015年6月。独立董事对“关于部分首发募投项目完工并将结余募集资金转为对车用换热器及暖风机生产基地项目投资”和“关于调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度”发表了同意的独立意见，同时民生证券股份有限公司出具了《关于部分首发募投项目完工并将结余募集资金转为对车用换热器及暖风机生产基地项目投资的专项核查意见》和《关于调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的专项核查意见》，且公司已履行了相应公告程序。

（5）公司于2015年7月16日召开第四届董事会第二十四次会议，第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的议案》，公司董事会同意“技术中心升级建设项目”完成日期延期至2015年8月。调整原因为：新建科研测试大楼主体工程已经建设完工，但由于多雨天气对内部装修工程带来一定影响，目前内部装修仍在进行中，尚未完全结束，预计工期尚需2个月的时间。本次募集资金项目建设进度调整后，“技术中心升级建设项目”计划完成日期为2015年8月。公司独立董事和监事会对“关于调整募集资金项目投资建设进度的议案”分别发表了同意的独立意见和专项意见，同时民生证券股份有限公司出具了《关于调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的专项核查意见》，公司已履行了相应公告程序。

(6) 公司于2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司拟计划终止“车用换热器及暖风机生产基地项目”中的年产铝质散热器 70万台生产线的建设，将该项目尚余募集资金199.63万元(截止2016年1月25日专户余额608.62万元(含利息），扣除尚未支付的项目合同余款408.99万元，尚余募集资金199.63万元)变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。

（7）公司于2017年3月28日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目完工并将节余募集资金及部分募集资金专户余额转入待定募投项目专户的议案》，鉴于“换热器及暖风机生产基地项目”和“技术心升级建设项目”经建设完成，为了便于募集资金集中管理，减少募集资金项目专户数量，提高募集资金的使用效率，公司将“换热器及暖风机生产基地项目” 余额278.70 万元(含利息）和“技术心升级建设项目” 专户余额114.68 万元(含利息）转入待定募投项目专户，若以后需支付项目余款或保证金，公司将以自有资金进行支付。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见，且公司已履行了相应公告程序。

3、变更募集资金投资项目情况表 单位：万元

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(2) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2011年12月8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意以募集资金3,035.17万元置换预先已投入募投项目的自筹资金3,035.17万元。独立董事和保荐机构发表了同意置换的意见，并经大信会计师事务有限公司（现更名为“大信会计师事务所（特殊普通合伙）”）审核，由其出具《关于南宁八菱科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（大信专审字[2011]第1-2060号）。项目的具体投入情况及公司置换金额如下：

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