华泰柏瑞基金管理有限公司关于以通讯方式召开华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会的公告

一、会议基本情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的规定和《华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金管理人决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会，审议《关于修改华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金基金合同的议案》。

1、 会议召开方式：通讯方式。

2、 会议投票表决起止时间：自2017年8月28日起，至2017年9月26日17:00止（以表决票收件人收到表决票时间为准）。

3、 会议计票日：2017年9月27日。

4、 通讯表决票将送达至本基金管理人，具体地址和联系方式如下：

收件人：华泰柏瑞基金管理有限公司客户服务部

地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼17层客户服务部

邮政编码：200135

联系电话：400-888-0001

二、会议审议事项

本次持有人大会审议的事项为《关于修改华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金基金合同的议案》（以下简称“《议案》”），《议案》详见附件一。

三、权益登记日

本次大会的权益登记日为2017年8月28日，即在2017年8月28日交易时间结束后，在华泰柏瑞基金管理有限公司登记在册的本基金全体基金份额持有人均享有本次基金份额持有人大会的表决权。

四、投票方式

1、本次会议仅接受纸质投票，表决票样本见附件三。基金份额持有人可通过剪报、复印或登陆基金管理人网站（http://www.huatai-pb.com）下载等方式获取表决票。

2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

（1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件复印件；

（2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章（或基金管理人认可的相关的业务专用章，下文所称“公章”亦同），并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本机构公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的身份证件、护照或其他身份证明文件的复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件和证券账户卡复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；

（3）基金份额持有人可根据本公告“五、授权”的规定授权其他个人或机构代其在本次基金份额持有人大会上投票。受托人接受基金份额持有人授权代理投票的，应由受托人在表决票上签字或盖章，并提供授权委托书原件以及本公告“五、授权（三）授权方式 1、纸面方式授权”中所规定的基金份额持有人以及受托人的身份证明文件或机构主体资格证明文件。

3、基金份额持有人或其受托人需将填妥的表决票和所需的相关文件于会议投票表决起止时间内（自2017年8月28日起，至2017年9月26日17:00止，以本基金管理人收到表决票时间为准）通过专人送交或邮寄的方式送达至本基金管理人的办公地址（上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼17层客户服务部），并建议在信封表面注明：“华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”。

五、授权

为便于基金份额持有人有尽可能多的机会参与本次基金份额持有人大会，使基金份额持有人在本次基金份额持有人大会上充分表达其意志，基金份额持有人除可以直接投票外，还可以授权他人代其在基金份额持有人大会上投票。根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，基金份额持有人授权他人在基金份额持有人大会上表决需符合以下规则：

（一）委托人

本基金的基金份额持有人自本公告发布之日起可委托他人代理行使本次基金份额持有人大会的表决权。

基金份额持有人授权他人行使表决权的票数按该基金份额持有人在权益登记日所持有的基金份额数计算，一份基金份额代表一票表决权。基金份额持有人在权益登记日未持有本基金基金份额的，授权无效。

基金份额持有人在权益登记日是否持有基金份额以及所持有的基金份额的数额以在华泰柏瑞基金管理有限公司登记在册为准。

（二）受托人

基金份额持有人可以委托本基金的基金管理人以及其他符合法律规定的机构和个人，代为行使本次基金份额持有人大会上的表决权。

为使基金份额持有人的权利得到有效行使，建议基金份额持有人委托本基金的基金管理人为受托人。基金管理人可发布临时公告向基金份额持有人建议增加的受托人名单。

（三）授权方式

本基金的基金份额持有人仅可通过纸面方式授权受托人代为行使表决权。

基金份额持有人向他人授权的，授权委托书的样本请见本公告附件二。基金份额持有人可通过剪报、复印或登录基金管理人网站（http://www.huatai-pb.com）下载等方式获取授权委托书样本。

1、纸面方式授权

（1）基金份额持有人进行纸面授权所需提供的文件

① 个人基金份额持有人委托他人投票的，受托人应提供由委托人填妥并签署的授权委托书原件（授权委托书的格式可参考附件二的样本），并提供基金份额持有人的个人身份证明文件复印件。如受托人为个人，还需提供受托人的身份证明文件复印件；如受托人为机构，还需提供该受托人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

② 机构基金份额持有人委托他人投票的，受托人应提供由委托人填妥的授权委托书原件（授权委托书的格式可参考附件二的样本），并在授权委托书上加盖该机构公章，并提供该机构持有人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。如受托人为个人，还需提供受托人的身份证明文件复印件；如受托人为机构，还需提供该受托人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

（2）纸面授权文件的送达

纸面授权文件应与表决票一同于会议投票表决起止时间内通过专人送交或邮寄的方式送达至本公告规定的地址，基金份额持有人也可在授权截止时间前至基金管理人的柜台办理授权，填写授权委托书，并提交基金份额持有人身份证明文件，或将其填妥的授权委托书和所需的相关文件送交基金管理人营业机构。投资者通过直销柜台办理基金交易业务时，直销柜台将为投资者提供纸面方式授权的服务。

为保护投资者利益，投资者在交易时，不论投资者是否授权或选择何种授权方式，均不影响交易的进行。

2、授权效力确定规则

（1）如果同一基金份额多次以有效纸面方式授权的，以最后一次纸面授权为准。不能确定最后一次纸面授权的，如最后时间收到的授权委托有多次，以表示具体表决意见的纸面授权为准；最后时间收到的多次纸面授权均为表示具体表决意见的，若授权表示一致，以一致的授权表示为准；若授权表示不一致，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权；

（2）如委托人未在授权委托表示中明确其表决意见的，视为委托人授权受托人按照受托人的意志行使表决权；如委托人在授权委托表示中表达多种表决意见的，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权；

（3）如委托人既进行委托授权，又送达了有效表决票，则以有效表决票为准。

3、对基金管理人的授权开始时间及截止时间

基金管理人接受基金份额持有人授权的开始及截止时间为2017年8月28日至2017年9月26日17：00时。将纸面授权委托书寄送或专人送达给基金管理人指定地址的，授权时间和有效性判断均以收到时间为准。

六、计票

1、本次通讯会议的计票方式为：由本基金管理人授权的两名监督员在基金托管人授权代表的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。

3、表决票效力的认定如下：

（1）纸面表决票通过专人送交、邮寄送达本公告规定的收件人的，表决时间以收到时间为准。2017年8月28日前及2017年9月26日17：00以后送达收件人的纸面表决票，均为无效表决。

（2）纸面表决票的效力认定

① 纸面表决票填写完整清晰，所提供文件符合本公告规定，且在截止时间之前送达本公告规定的收件人的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

② 如纸面表决票上的表决意见未选、多选、模糊不清或相互矛盾，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，计入有效表决票；并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

③ 如纸面表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或受托人经有效授权的证明文件的，或未能在截止时间之前送达本公告规定的收件人的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

④ 基金份额持有人重复提交纸面表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

i.送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

ii.送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入弃权表决票；

iii.送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以本公告规定的收件人收到的时间为准。

七、决议生效条件

1、本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所持有的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）；

2、《关于修改华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金基金合同的议案》应当由提交有效表决票的基金份额持有人和其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过；

3、本次基金份额持有人大会决议通过的事项，本基金管理人自生效之日起5日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效。

八、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

根据《基金法》和《基金合同》的规定，本次持有人大会需要到会者在权益登记日持有的有效的基金份额，不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）方可举行。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能够成功召开，根据《基金法》的规定，本基金管理人可在本次公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内就同一议案重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会，应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的基金份额持有人或其代理人参加，方可召开。重新召开基金份额持有人大会时，除非授权文件另有载明，本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人作出的各类授权依然有效，但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新作出授权，则以最新方式或最新授权为准，详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

九、本次大会相关机构

1、召集人：华泰柏瑞基金管理有限公司

客服电话：400-888-0001

联系人：汪莹白

联系电话：(021)38601630

电子邮件：rainbow.wang@huatai-pb.com

传真：（021）50103016

网址：http://www.huatai-pb.com

2、公证机构：上海市东方公证处

地址：上海市静安区凤阳路660号

联系人： 林奇

联系电话：021-62154848

3、律师事务所：上海通力律师事务所

注册及办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

联系电话：021-31358666

十、重要提示

1、请基金份额持有人在邮寄表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票。

2、上述基金份额持有人大会有关公告可通过华泰柏瑞基金管理有限公司网站（http://www.huatai-pb.com）查阅，投资者如有任何疑问，可致电400-888-0001咨询。

3、本公告的有关内容由华泰柏瑞基金管理有限公司解释。

附件一：《关于修改华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金基金合同的议案》

附件二：授权委托书（样本）

附件三：华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决票

附件四：华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金修改基金合同条款的修订对照表

华泰柏瑞基金管理有限公司

2017年8月28日

附件一：

《关于修改华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金基金合同的议案》

华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人：

为保护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的规定和《华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关约定，经与华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金托管人中国建设银行股份有限公司协商一致，基金管理人提议将华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金转型为华泰柏瑞嘉利灵活配置混合型证券投资基金，同时修改投资目标、投资范围、投资策略、投资比例限制等相应基金合同条款。具体说明见附件四《华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金修改基金合同条款的修订对照表》。

为实施本基金转型方案，提议授权基金管理人根据基金份额持有人大会决议对《华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金基金合同》进行修改，并办理本次转型的相关具体事宜。

以上提案，请予审议。

华泰柏瑞基金管理有限公司

2017年8月28日

附件二：

授 权 委 托 书

本人（或本机构）持有了华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金份额，就华泰柏瑞基金管理有限公司2017年8月28日在指定媒介公布的《华泰柏瑞基金管理有限公司关于以通讯方式召开华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会的公告》所述需基金份额持有人大会审议的事项，本人（或本机构）的意见为（请在意见栏下方划“√”）：

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本人（或本机构）特此授权__________________________代表本人（或本机构）参加审议上述事项的基金份额持有人大会，并按照上述意见行使表决权。本人（或本机构）同意受托人转授权，转授权仅限一次。

上述授权有效期自签署日起至审议上述事项的基金份额持有人大会会议结束之日止。若本基金重新召开审议相同议案的基金份额持有人大会的，则本授权继续有效。

委托人（签字/盖章）： ________________________________________

委托人证件号码（填写）： ________________________________________

委托人基金账户卡号（填写）： ________________________________________

以上表决意见代表委托人本证券账户下全部基金份额的表决意见，委托人所持基金份额数以持有人大会权益登记日为准。

签署日期： 年 月 日

授权委托书填写注意事项：

1．本授权委托书仅为样本供基金份额持有人参考使用。基金份额持有人也可以自行制作符合法律规定及《华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金基金合同》要求的授权委托书。

2. 基金份额持有人可以委托本基金的基金管理人以及其他符合法律规定的机构和个人，代为行使本次基金份额持有人大会上的表决权。

3. 如委托人未在授权委托书表示中明确其表决意见的，视为委托人授权受托人按照受托人的意志行使表决权；如委托人在授权委托表示中表达多种表决意见的，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权。

4. 本授权委托书（样本）中“委托人证件号码”，指基金份额持有人认购或申购本基金时的证件号码或该证件号码的更新。

5. 如本次持有人大会权益登记日，投资者未持有本基金的基金份额，则其授权无效。

附件三：

华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决票

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附件四：

《华泰柏瑞国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金修改基金合同条款的修订对照表》

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