上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

2017年半年度报告摘要

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-075

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司报告期末和上年末主要财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司积极应对市场压力，通过技术投入、加强管理等多种举措提升经营业绩，取得了一定的效果，但是受国内外经济形势持续低迷的影响，公司所处的国际中高端户外运动类纺织面料及成衣细分市场需求不振；同时多个项目前期投入较大（主要包括巴基斯坦成衣项目、湖北嘉鱼面料基地和竹山成衣配套基地）、操作工招聘与培训始终不如预期造成新增客户订单仍处于磨合期，各生产基地产品联动的规模效应未能充分体现，整体综合订单承接能力未达到预期；加之成衣自有品牌建设的持续投入、债券利息支付、运输物流费用增加，导致公司暂时处于亏损状态。

2017年上半年实现营业收入38,636.84万元，与去年同期相比增长25.44%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,838.27万元，与去年同期相比增长23.52%。

面临目前严峻的形势，公司坚信随着总部承接新客户订单和各基地试生产的有序推进，公司的产品研发、市场拓展和完整的产业链终将形成协同优势，在充分发挥上海总部在面料研发与设计、信息化管理、现场精细化管理、生产技术和工艺、供应链控制等方面的优势的同时，利用各生产基地不同的区位优势与特点，如巴基斯坦相对低廉的原材料和人工成本以及出口欧盟等区域的免关税政策；湖北生产基地地方政策支持、员工结构合理化和规模化的特点，在不久的将来，公司不仅能提高生产效率，丰富产品类型，降低生产成本和财务费用的支出，更会逐步体现出多基地联动生产的协同效应，提高公司综合接单能力，从而带动公司业绩的稳步提升。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公告编号：2017-077

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

关于为子公司银行借款

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

上海嘉麟杰纺织品股份有公司（以下简称“公司”）的全资子公司湖北嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称“湖北嘉麟杰”）为满足日常生产经营需求，补充流动资金，拟向中国农业银行股份有限公司嘉鱼县支行申请人民币900万元的一年期流动资金贷款，并由公司提供担保保证，承担连带担保责任。

2017年8月28日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于为湖北嘉麟杰向银行申请贷款提供担保的议案》,同意就本次银行借款事宜为湖北嘉麟杰提供担保。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：湖北嘉麟杰纺织品有限公司

2、住所：湖北省嘉鱼县经济开发区

3、注册资本：2亿元人民币

4、法定代表人：黄伟国

5、注册时间：2013年3月27日

6、经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工,服装服饰产品、特种纺织品的生产和销售，纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装及辅料、鞋帽、日用百货的批发和进出口业务；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

7、与公司关系：为公司全资子公司。

8、主要财务指标：

截至2016年12月31日，湖北嘉麟杰总资产448,550,326.08元、净资产184,219,616.68元，2016年度营业收入48,460,803.29元、净利润-30,461,740.43元；

截至2017年6月30日，湖北嘉麟杰总资产449,040,873.96元、净资产170,409,700.66元；2017年1-6月营业收入38,947,078.20元、净利润-13,809,916.02元。

注:以上2016年度数据已经审计，2017年半年度数据未经审计。

三、本次担保的主要内容

为满足日常生产经营需求，补充流动资金，湖北嘉麟杰拟向中国农业银行股份有限公司嘉鱼县支行申请人民币900万元的一年期流动资金贷款，并由本公司提供担保保证，承担连带担保责任。

四、董事会意见

公司董事会认为：湖北嘉麟杰向银行借款可以满足生产经营流动资金的需求，有利于其快速发展。湖北嘉麟杰为公司全资控股的子公司,公司本次为其银行借款提供担保风险性小、可控性强。公司将严格按照监管机构要求和内部控制制度的相关规定，加强对资金使用的逐级审批和管控，做好风险防范和控制工作。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司累计担保（含为子公司提供的担保）余额为人民币17,792.64万元，占公司最近一期经审计净资产比例19.16%。公司未为除控股子公司以外的其他单位或个人提供担保，也未发生逾期担保事项。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

2017年8月29日

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-078

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

第四届董事会第九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”或“公司”）第四届董事会第九次会议通知已于2017年8月18日以邮件等方式送达全体董事。本次会议于2017年8月28日上午9：00在公司会议室召开。会议由公司董事长郑小将先生主持。本次会议应到董事9人，现场实到9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

公司拟以支付现金的方式，受让CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED持有的北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）42,028,460股的股份；同时，公司拟以货币出资方式，认购德青源新增发行的343,750,000股的股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。

（一）交易对方和标的资产

本次交易包含现金收购及现金增资两部分，其中现金收购的交易对方为CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED，现金增资部分交易对方为德青源。

本次交易的标的资产为德青源新增发行的343,750,000股的股份及CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED持有德青源42,028,460股的股份。

本次交易完成后，德青源的股权结构如下：

■

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）交易价格及定价方式

本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。

交易各方根据评估机构提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，德青源在评估基准日2017年6月30日全部股权的预估值为151,000.00万元。经交易各方协商一致，德青源100%股权的价格暂定为150,899.20万元人民币（折合3.20元/股），对应新增发行的343,750,000股的股份及CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED持有德青源42,028,460股的股份的交易价格暂定为134,491,072.00元人民币。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。最终资产评估结果及交易价格将在《重大资产重组报告书》中予以披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）交易方式及支付安排

公司将以现金方式支付本次新增股份的增资价款及受让股份的转让款项。

1、公司于《增资认购协议》生效之日起10个工作日内向德青源支付本次增资的增资款项的20%；在本次交易的工商变更或备案登记手续完成之日起3个工作日内，向德青源支付本次增资的增资款项的80%。

2、受让股份的转让款项支付安排如下：

（1）《股份转让协议》签署之日起10个工作日内，公司应在CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED指定的境内银行以公司的名义开立共管账户；

（2）《股份转让协议》生效之日起5个工作日内，公司应向共管账户中支付股份转让价款的50%作为第一期股份转让价款；

（3）公司应于资产交割日之日起2个工作日内向主管税务部门递交相关资料，就CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED因转让目标资产而需缴纳的税金办理代扣代缴税务备案等事宜；CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED应提供必要的协助；

（4）在办理完毕代扣代缴后2个工作日内，公司应向共管账户中支付全部剩余的股份转让价款（但应扣除由公司代扣代缴的税金），并向共管账户开户行申请办理关于本次股份转让的外汇登记手续；

（5）在外汇登记手续办理完毕后2个工作日内，公司应向共管账户开户行申请将共管账户中的全部资金按照在汇款时适用的美元现汇卖出价兑换成美元后电汇至CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED指定的收取股份转让款的账户。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）过渡期间损益的归属

评估基准日起至标的资产交割日止为过渡期。过渡期间，德青源所有者权益因德青源生产经营所产生的收益由本次交易完成后德青源的股东按持股比例享有；公司本次交易后持有德青源的股份所对应的德青源所有者权益因德青源生产经营所产生的亏损将由钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英承担补偿义务。公司、德青源和钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英将在资产交割日后，对德青源的资产状况进行确认，如所有者权益于资产交割日的金额小于其于评估基准日的审计值，则就公司本次交易后持有德青源的股份所对应的差额部分，钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英应以现金方式在确认之日起5个工作日内向公司全额补足，钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英之间对补偿义务承担连带责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

1、公司支付首笔股份转让价款之日起8个工作日内及支付首期增资款之日起3个工作日内，德青源应向工商行政管理局提交办理本次交易的工商变更登记或备案手续所需的全部相关资料，并于20个工作日内完成工商变更登记备案。

2、目标资产交割之日起5个工作日内，德青源应向主管商务部门办理关于本次股份转让的外商投资企业变更备案手续并取得备案回执。

公司、各交易对方中的任何一方违反《增资认购协议》、《股份转让协议》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任；经各方一致书面同意或因不可抗力致使该协议不能履行的，各方互不负违约责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）业绩承诺安排

在德青源任职、担任德青源的董事及/或高级管理人员并直接/间接持有德青源股份的钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英（以下合称“业绩承诺方”）承诺，2017年、2018年、2019年、2020年德青源合并报表净利润总和为65,000.00万元。

如业绩承诺期内（即2017年度、2018年度、2019年度、2020年度）德青源累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的90%的（即人民币58,500.00万元）的，业绩承诺方应在《盈利预测实现情况的专项审核报告》（2017年度至2020年度）在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向公司支付补偿。

业绩承诺方之间对补偿义务，承担连带责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）业绩奖励安排

若德青源在业绩承诺期内实际实现的净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润总和的110%的，在2020年度审计报告出具日后10日内向德青源管理团队按照其持股比例支付业绩奖励。

奖励金额=（2017年度至2020年度累计实际净利润数-承诺净利润数）×截至《增资认购协议》签署之日业绩承诺方直接及间接持有的德青源股份比例（42.5088%）。

奖励金额上限为不超过本次交易作价的20%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）本次交易完成后德青源的运营

1、未经公司书面同意，德青源现有管理层在业绩承诺期届满前均不得从德青源离职。

2、本次交易完成后，德青源董事会由5名董事组成、监事会由3名监事组成（其中1名职工代表监事）。

3、公司有权提名德青源的董事会中的3名董事及监事会中的1名监事。

4、德青源除公司外的现有股东有权提名德青源董事会中的2名董事及监事会中的1名监事。

5、德青源财务负责人、风控负责人由公司推荐，其他管理团队成员及任职保持不变。

6、德青源的重大经营决策，包括年度经营预算、投融资事项或日常购销外的交易及/或合同应按德青源公司章程的规定的程序处理。

7、为达到前述治理要求，过渡期内，德青源应召开股东大会、董事会等相关会议对德青源的治理结构进行相应调整并签署新的公司章程，德青源按本协议约定修改的章程需经公司认可方可提交董事会及股东大会审议。

8、《增资认购协议》附件一名单中所列高级管理人员和核心技术人员应按照附件一的要求以书面形式对任职期限、同业竞争和竞业禁止作出承诺，高级管理人员和核心技术人员在业绩承诺期内应在德青源任职；同业竞争及竞业禁止期限为自本协议签署之日起至前述人员自目标公司离职后24个月。

9、《增资认购协议》签订之时及《增资认购协议》签订之后，德青源应对其经销商进行动态监管，使其任何合法进行的、与德青源及各分子公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过德青源及各分子公司的许可和/或授权。如经销商违约的，业绩承诺方协助德青源积极追究违约责任，消除不利影响。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于审议〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买交易事宜，制作了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

本次交易不涉及公司发行股份，本次交易前后公司控制权未发生变更；本次交易并非公司向收购人或其关联人购买资产。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（一）公司本次交易涉及的标的资产为德青源385,778,460股的股份，不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项。标的公司以“祖代、父母代及商品代蛋鸡饲养、鸡蛋及蛋肉制品的生产和销售”为主营业务，并已取得动物防疫条件合格证、食品生产许可证、食品流通许可证等行政许可。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）本次交易标的为德青源新增发行的343,750,000股的股份及CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED持有德青源42,028,460股的股份。德青源为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至公司本次董事会会议召开日，德青源股份权属清晰、完整，标的资产不存在质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）本次交易完成后，公司持有德青源411,478,460股的股份，占德青源股本总额的50.4690%，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易符合公司的发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，同时本次交易不会导致上市公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。

综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

因筹划重大资产重组事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年2月28日起停牌。

公司本次停牌前一交易日收盘价格为8.64元/股，停牌前第20个交易日（2017年1月24日）收盘价为8.35元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年1月24日至2017年2月27日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为3.47%。同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为4.87%。根据《上市公司行业分类指引》，公司归属于制造业中的纺织服装、服饰业。公司股票停牌前20个交易日内，申万纺织服装板块指数（801130.SI）累计涨幅为4.08%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ），申万纺织服装板块指数（801130.SI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个工作日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于公司与相关方签署附生效条件的〈增资认购协议〉、〈股份转让协议〉、〈盈利补偿协议〉的议案》

公司拟与CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED及德青源签署附条件生效的《股份转让协议》；拟与德青源及钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英签署附条件生效的《增资认购协议》、《盈利补偿协议》。前述协议对本次支付现金购买股份及增资的方案、交易对价、业绩承诺及补偿安排、业绩奖励安排、标的资产交割、过渡期、竞业禁止、滚存未分配利润、本次交易完成后目标公司的运营安排、声明与保证、协议的生效及终止、协议的变更与解除、违约责任、不可抗力、争议解决及其他内容进行了约定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

经核查，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》

为顺利推进本次重大资产重组，公司拟聘请太平洋证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、聘请广东华商律师事务所担任本次交易的法律顾问、聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任德青源的审计机构及公司备考财务数据审阅机构、聘请北京中同华资产评估有限公司担任德青源股东权益的评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事项的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案；

2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、业绩补偿安排、现金支付安排等事项；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

5、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

6、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的融资事宜；

7、在相关法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

8、除非相关法律法规另有规定，公司董事会可将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于暂不召集召开股东大会的议案》

根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司拟暂不召开股东大会。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事在本次董事会会议上就本次会议所涉及的公司重大资产购买交易事项发表了事前认可和独立意见，详见公司刊登于2017年8月29日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

十三、审议通过了《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》

公司董事会及董事、高级管理人员保证公司2017年半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2017年半年度报告》及其摘要，详见公司刊登于2017年8月29日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

十四、审议通过了《关于为湖北嘉麟杰向银行申请贷款提供担保的议案》

公司的控股子公司湖北嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称“湖北嘉麟杰”）为补充流动资金，拟向中国农业银行股份有限公司嘉鱼县支行申请人民币900万元的短期流动资金贷款。为支持湖北嘉麟杰的正常经营和快速发展，根据银行内控审核要求，公司拟为本次申请的900万元银行授信提供保证担保，承担连带担保责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于为湖北嘉麟杰向银行申请贷款提供担保的公告》，详见公司刊登于2017年8月29日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

十五、审议通过了《关于为湖北嘉麟杰服饰申请财政借款提供担保的议案》

公司的控股子公司湖北嘉麟杰服饰有限公司（以下简称“湖北嘉麟杰服饰”）为补充流动资金，拟向湖北省竹山县财政局申请人民币500万元借款，还款日期2017年11月30日。为支持湖北嘉麟杰服饰的正常经营和快速发展，公司拟为本次申请的500万元财政借款提供保证担保，承担连带担保责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于为子公司申请财政借款提供担保的公告》，详见公司刊登于2017年8月29日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

十六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2017年8月29日

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-079

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

第四届监事会第四次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”或“公司”）第四届监事会第四次会议通知已于2017年8月18日以直接送达、通讯方式或邮件方式送达全体监事。本次会议于2017年8月28日上午10：00在公司会议室召开。会议由公司监事会主席陈云霞女士主持。本次会议应到监事3人，现场实到3人。

会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

公司拟以支付现金的方式，受让CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED持有的北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）42,028,460股的股份；同时，公司拟以货币出资方式，认购德青源新增发行的343,750,000股的股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。

（一）交易对方和标的资产

本次交易包含现金收购及现金增资两部分，其中现金收购的交易对方为CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED，现金增资部分交易对方为德青源。

本次交易的标的资产为德青源新增发行的343,750,000股的股份及CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED持有德青源42,028,460股的股份。

本次交易完成后，德青源的股权结构如下：

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）交易价格及定价方式

本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。

交易各方根据评估机构提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，德青源在评估基准日2017年6月30日全部股权的预估值为151,000.00万元。经交易各方协商一致，德青源100%股权的价格暂定为150,899.20万元人民币（折合3.20元/股），对应新增发行的343,750,000股的股份及CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED持有德青源42,028,460股的股份的交易价格暂定为134,491,072.00元人民币。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。最终资产评估结果及交易价格将在《重大资产重组报告书》中予以披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）交易方式及支付安排

公司将以现金方式支付本次新增股份的增资价款及受让股份的转让款项。

1、公司于《增资认购协议》生效之日起10个工作日内向德青源支付本次增资的增资款项的20%；在本次交易的工商变更或备案登记手续完成之日起3个工作日内，向德青源支付本次增资的增资款项的80%。

2、受让股份的转让款项支付安排如下：

（1）《股份转让协议》签署之日起10个工作日内，公司应在CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED指定的境内银行以公司的名义开立共管账户；

（2）《股份转让协议》生效之日起5个工作日内，公司应向共管账户中支付股份转让价款的50%作为第一期股份转让价款；

（3）公司应于资产交割日之日起2个工作日内向主管税务部门递交相关资料，就CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED因转让目标资产而需缴纳的税金办理代扣代缴税务备案等事宜；CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED应提供必要的协助；

（4）在办理完毕代扣代缴后2个工作日内，公司应向共管账户中支付全部剩余的股份转让价款（但应扣除由公司代扣代缴的税金），并向共管账户开户行申请办理关于本次股份转让的外汇登记手续；

（5）在外汇登记手续办理完毕后2个工作日内，公司应向共管账户开户行申请将共管账户中的全部资金按照在汇款时适用的美元现汇卖出价兑换成美元后电汇至CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED指定的收取股份转让款的账户。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）过渡期间损益的归属

评估基准日起至标的资产交割日止为过渡期。过渡期间，德青源所有者权益因德青源生产经营所产生的收益由本次交易完成后德青源的股东按持股比例享有；公司本次交易后持有德青源的股份所对应的德青源所有者权益因德青源生产经营所产生的亏损将由钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英承担补偿义务。公司、德青源和钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英将在资产交割日后，对德青源的资产状况进行确认，如所有者权益于资产交割日的金额小于其于评估基准日的审计值，则就公司本次交易后持有德青源的股份所对应的差额部分，钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英应以现金方式在确认之日起5个工作日内向公司全额补足，钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英之间对补偿义务承担连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

1、公司支付首笔股份转让价款之日起8个工作日内及支付首期增资款之日起3个工作日内，德青源应向工商行政管理局提交办理本次交易的工商变更登记或备案手续所需的全部相关资料，并于20个工作日内完成工商变更登记备案。

2、目标资产交割之日起5个工作日内，德青源应向主管商务部门办理关于本次股份转让的外商投资企业变更备案手续并取得备案回执。

公司、各交易对方中的任何一方违反《增资认购协议》、《股份转让协议》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任；经各方一致书面同意或因不可抗力致使该协议不能履行的，各方互不负违约责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）业绩承诺安排

在德青源任职、担任德青源的董事及/或高级管理人员并直接/间接持有德青源股份的钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英（以下合称“业绩承诺方”）承诺，2017年、2018年、2019年、2020年德青源合并报表净利润总和为65,000.00万元。

如业绩承诺期内（即2017年度、2018年度、2019年度、2020年度）德青源累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的90%的（即人民币58,500.00万元）的，业绩承诺方应在《盈利预测实现情况的专项审核报告》（2017年度至2020年度）在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向公司支付补偿。

业绩承诺方之间对补偿义务，承担连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）业绩奖励安排

若德青源在业绩承诺期内实际实现的净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润总和的110%的，在2020年度审计报告出具日后10日内向德青源管理团队按照其持股比例支付业绩奖励。

奖励金额=（2017年度至2020年度累计实际净利润数-承诺净利润数）×截至《增资认购协议》签署之日业绩承诺方直接及间接持有的德青源股份比例（42.5088%）。

奖励金额上限为不超过本次交易作价的20%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）本次交易完成后德青源的运营

1、未经公司书面同意，德青源现有管理层在业绩承诺期届满前均不得从德青源离职。

2、本次交易完成后，德青源董事会由5名董事组成、监事会由3名监事组成（其中1名职工代表监事）。

3、公司有权提名德青源的董事会中的3名董事及监事会中的1名监事。

4、德青源除公司外的现有股东有权提名德青源董事会中的2名董事及监事会中的1名监事。

5、德青源财务负责人、风控负责人由公司推荐，其他管理团队成员及任职保持不变。

6、德青源的重大经营决策，包括年度经营预算、投融资事项或日常购销外的交易及/或合同应按德青源公司章程的规定的程序处理。

7、为达到前述治理要求，过渡期内，德青源应召开股东大会、董事会等相关会议对德青源的治理结构进行相应调整并签署新的公司章程，德青源按本协议约定修改的章程需经公司认可方可提交董事会及股东大会审议。

8、《增资认购协议》附件一名单中所列高级管理人员和核心技术人员应按照附件一的要求以书面形式对任职期限、同业竞争和竞业禁止作出承诺，高级管理人员和核心技术人员在业绩承诺期内应在德青源任职；同业竞争及竞业禁止期限为自本协议签署之日起至前述人员自目标公司离职后24个月。

9、《增资认购协议》签订之时及《增资认购协议》签订之后，德青源应对其经销商进行动态监管，使其任何合法进行的、与德青源及各分子公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过德青源及各分子公司的许可和/或授权。如经销商违约的，业绩承诺方协助德青源积极追究违约责任，消除不利影响。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于审议〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买交易事宜，制作了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

本次交易不涉及公司发行股份，本次交易前后公司控制权未发生变更；本次交易并非公司向收购人或其关联人购买资产。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（一）公司本次交易涉及的标的资产为德青源385,778,460股的股份，不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项。标的公司以“祖代、父母代及商品代蛋鸡饲养、鸡蛋及蛋肉制品的生产和销售”为主营业务，并已取得动物防疫条件合格证、食品生产许可证、食品流通许可证等行政许可。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）本次交易标的为德青源新增发行的343,750,000股的股份及CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED持有德青源42,028,460股的股份。德青源为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至公司本次董事会会议召开日，德青源股份权属清晰、完整，标的资产不存在质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）本次交易完成后，公司持有德青源411,478,460股的股份，占德青源股本总额的50.4690%，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易符合公司的发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，同时本次交易不会导致上市公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。

综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

因筹划重大资产重组事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年2月28日起停牌。

公司本次停牌前一交易日收盘价格为8.64元/股，停牌前第20个交易日（2017年1月24日）收盘价为8.35元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年1月24日至2017年2月27日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为3.47%。同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为4.87%。根据《上市公司行业分类指引》，公司归属于制造业中的纺织服装、服饰业。公司股票停牌前20个交易日内，申万纺织服装板块指数（801130.SI）累计涨幅为4.08%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ），申万纺织服装板块指数（801130.SI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个工作日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于公司与相关方签署附生效条件的〈增资认购协议〉、〈股份转让协议〉、〈盈利补偿协议〉的议案》

公司拟与CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED及德青源签署附条件生效的《股份转让协议》；拟与德青源及钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英签署附条件生效的《增资认购协议》、《盈利补偿协议》。前述协议对本次支付现金购买股份及增资的方案、交易对价、业绩承诺及补偿安排、业绩奖励安排、标的资产交割、过渡期、竞业禁止、滚存未分配利润、本次交易完成后目标公司的运营安排、声明与保证、协议的生效及终止、协议的变更与解除、违约责任、不可抗力、争议解决及其他内容进行了约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

经核查，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》

经认真审核，公司监事会成员一致认为公司2017年半年度报告及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意报出。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

监事会

2017年8月29日

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-080

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

关于公司暂不召集

召开股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月28日召开了第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于审议〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》等相关议案。

根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司拟暂不召开股东大会。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2017年8月29日

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-081

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：嘉麟杰，证券代码：002486）于2017年2月28日开市起停牌。经确认，本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票于2017年3月14日开市起继续停牌。

停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，并按要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务，相关公告刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2017年8月28日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》等与本次重组相关的议案。具体内容详见公司2017年8月29日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案》。

根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得深圳证券交易所审核意见且公司予以回复之后，公司将及时履行信息披露义务并按相关规定复牌。

公司指定披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告注意投资风险。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

2017年8月29日

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

独立董事关于公司支付现金

购买资产暨重大资产重组

事项的独立意见

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”、“本公司”或“公司”）拟通过支付现金方式购买CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED持有的北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）42,028,460股的股份，同时以货币出资方式认购德青源新增发行的343,750,000股的股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”），本次交易完成后，公司持有德青源411,478,460股的股份，占德青源股本总额的50.4690%。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》及其他相关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重大资产购买事项发表独立意见如下：

1、董事会在审议本次交易事项时，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、公司本次交易的预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。通过本次重大资产购买，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、本次交易涉及的标的资产交易价格以采用收益法评估确定的标的资产预估值为作价依据，并经公司和交易对方协商初步确定，最终的交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

4、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

5、本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

独立董事签署：

卢侠巍

罗会远

许光清

2017年8月29日

北京德青源农业科技股份

有限公司及其全体董事对本次

重大资产购买交易申报文件

真实性、准确性和完整性的承诺书

鉴于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金购买股份并增资的方式取得北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股权（以下简称“本次交易”），本公司/本人就本次交易事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：

1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、本公司/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺就相关投资者损失予以赔偿。

4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

特此承诺。

北京德青源农业科技股份有限公司

法定代表人：__________

钟凯民

承诺人： ___________

钟凯民

承诺人：

郭新平

承诺人：

杨永强

承诺人：

马传刚

承诺人：

孙丽娟

2017年8月29日

CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED

关于提供信息真实性、

准确性和完整性的承诺函

鉴于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金购买股份并增资的方式取得北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）的控股权（以下简称“本次交易”），本公司/本企业/本人作为本次交易的交易对方之一，就本次交易事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：

1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺就相关投资者损失予以赔偿。

4、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

特此承诺。

CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED

执行董事：

2017年 8月29日