上海莱士血液制品股份有限公司
第四届董事会第二十次（临时）会议决议的公告
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2017-085
上海莱士血液制品股份有限公司
第四届董事会第二十次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第四届董事会第二十次（临时）会议于2017年8月24日以电子邮件和电话方式发出通知，2017年8月28日（星期一）以通讯方式召开。
本次会议应到会董事8名，实到董事8名。会议的召集召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，全体与会董事经投票表决，表决情况如下：
一、审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事黄凯、郑跃文及Tommy Trong Hoang回避了表决。本次议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。
独立董事关于本次交易事前认可意见
独立董事认为：我们事前认真审阅了董事会《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，认为本次关联交易符合公司业务发展规划和整体利益需要，按照一般商业条款进行，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同意将《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应进行回避。
独立董事关于本次交易的独立意见
独立董事认为：本次关联交易的程序是严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的；董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事回避了表决。
本次关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益。
同意公司放弃对青岛金石灏汭投资有限公司及大连城市建设集团有限公司拟各自转让同方莱士医药产业投资（广东）有限公司15%股权合计30%股权的优先购买权。
《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
二、审议通过了《关于召集召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司定于2017年9月13日（星期三）以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会，股权登记日为2017年9月7日（星期四）。
《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十九日
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2017-086
上海莱士血液制品股份有限公司
关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”或“上海莱士”）于2016年12月28日与同方金融控股（深圳）有限公司（“同方金控”）、青岛金石灏汭投资有限公司（“金石灏汭”）、大连城市建设集团有限公司（“大连城建”）共同以货币形式投资20.00亿元人民币设立同方莱士医药产业投资（广东）有限公司（“同方莱士”），其中，同方金控出资10.20亿元，持股比例51%；上海莱士出资3.80亿元，持股比例19%；金石灏汭出资3.00亿元，持股比例15%；大连城建出资3.00亿元，持股比例15%，同方莱士为公司的参股公司。
金石灏汭及大连城建拟各自转让其持有的同方莱士15%的股权，公司从自身情况和发展战略角度出发，经公司董事会审议决定拟放弃上述两个标的股权的优先购买权。公司控股股东之一科瑞天诚投资控股有限公司（“科瑞天诚”）拟购买金石灏汭持有的15%的股权，公司实际控制人之一Kieu Hoang（黄凯）之全资子公司上海凯吉进出口有限公司（“上海凯吉”）拟购买大连城建持有的15%的股权。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，科瑞天诚为公司的控股股东之一，上海凯吉为公司实际控制人之一黄凯之全资子公司，公司放弃参股公司股权的优先购买权，构成关联交易，但不构成重大资产重组。
上述股权转让后，上海莱士与关联方科瑞天诚及上海凯吉构成共同投资。
2、根据《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次关联交易涉及的交易总金额高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，经董事会审议通过后还需提交股东大会进行审议。
一、关联交易概述
上海莱士于2016年12月28日与同方金控、金石灏汭、大连城建共同以货币形式投资20.00亿元人民币设立同方莱士，其中，同方金控出资10.20亿元，持股比例51%；上海莱士出资3.80亿元，持股比例19%；金石灏汭出资3.00亿元，持股比例15%；大连城建出资3.00亿元，持股比例15%，同方莱士为公司的参股公司。
金石灏汭拟与公司控股股东之一科瑞天诚签署《同方莱士医药产业投资（广东）有限公司股权转让协议》，金石灏汭拟将其持有的同方莱士15%的股权以30,933万元的价格转让给科瑞天诚。
大连城建拟与公司实际控制人之一黄凯之全资子公司上海凯吉签署《同方莱士医药产业投资（广东）有限公司股权转让协议》，大连城建拟将其持有的同方莱士15%的股权以31,506万元的价格转让给上海凯吉。
上述股权转让后，上海莱士与关联方科瑞天诚及上海凯吉构成共同投资。
根据《公司法》有关规定，公司作为同方莱士的股东，对上述两个标的股权均享有在同等条件下的优先购买权。公司从自身情况和发展战略角度出发，鉴于本次转让不影响公司持有的同方莱士的股权，经董事会审议决定拟放弃上述两个标的股权的优先购买权，公司控股股东之一科瑞天诚和公司实际控制人之一黄凯之全资子公司上海凯吉将成为交易的受让方。根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，科瑞天诚为公司的控股股东之一，上海凯吉为公司实际控制人之一黄凯之全资子公司，公司放弃参股公司股权的优先购买权，构成关联交易，但不构成重大资产重组。
该关联交易已经公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。该议案在董事会审议前已获得独立董事的事前认可，并发表了独立意见。根据《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次关联交易涉及的交易金额合计为62,439万元，高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，经董事会审议通过后还需提交股东大会进行审议。
二、关联方介绍
1、科瑞天诚投资控股有限公司
1）基本情况
公司名称：科瑞天诚投资控股有限公司
住所：江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街948号4楼412室
法定代表人：吴旭
统一社会信用代码：91360106742602991X
注册资本：52,000万元。
经营范围：投资和投资管理；投资咨询；财务咨询；房地产信息咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；会议服务。（以上项目国家有专项规定的除外）
2）科瑞天诚与本公司的关联关系情况
科瑞天诚为公司的控股股东之一，目前持有本公司32.10%的股份，与公司存在关联关系。
3）关联方主要财务指标
单位：万元
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4）科瑞天诚董事长郑跃文为公司现任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，郑跃文属于本次交易的关联董事，需回避表决。
2、上海凯吉进出口有限公司
1）基本情况
公司名称：上海凯吉进出口有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号10层1016室
法定代表人：HOANG KIEU
统一社会信用代码：913100000900490931
注册资本：1,000万元
经营范围：进出口贸易及相关配套服务等。
2）上海凯吉与本公司的关联关系情况
上海凯吉为公司实际控制人之一黄凯之全资子公司，目前持有本公司0.31%的股份，与公司存在关联关系。
3）关联方主要财务指标
单位：万元
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4）上海凯吉为黄凯之全资子公司，黄凯为公司实际控制人之一、现任公司副董事长，Tommy Trong Hoang为黄凯之子、现任公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，黄凯及Tommy Trong Hoang属于本次交易的关联董事，需回避表决。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：同方莱士医药产业投资（广东）有限公司
住所：广州市南沙区金隆路26号1308房之二
法定代表人：陈杰
统一社会信用代码：91440000MA4W4AFF0Y
注册资本：200,000万元。
经营范围：企业自有资金投资；股权投资；投资咨询服务；生物医药科技投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
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2、股权转让的定价依据及转让前后股权结构
金石灏汭拟将其持有的同方莱士15%的股权转让给科瑞天诚，交易定价由双方协商确定，交易总价为人民币30,933万元；大连城建拟将其持有的同方莱士15%的股权转让给上海凯吉，交易定价由双方协商确定，交易总价为人民币31,506万元；其他股东拟放弃优先购买权。本次股权转让完成后，公司对同方莱士持股比例不发生变化。
本次转让前，同方莱士的股权结构如下：
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本次转让后，同方莱士的股权结构如下：
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四、转让方基本情况
1、青岛金石灏汭投资有限公司
公司名称：青岛金石灏汭投资有限公司
住所：青岛市崂山区崂山路56号网点104
法定代表人：方浩
统一社会信用代码：913702120572717765
注册资本：80,500万元
经营范围：以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
公司与金石灏汭不存在关联关系。
2、大连城市建设集团有限公司
公司名称：大连城市建设集团有限公司
住所：辽宁省大连市沙河口区黄河路677号
法定代表人：董学林
统一社会信用代码：91210200728889340D
注册资本：6,000万元
经营范围：项目投资、商业贸易、文化交流、企业策划、技术开发、技术转让、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司与大连城建不存在关联关系。
五、放弃优先购买权对公司的影响
此次放弃优先购买权不影响公司持有的同方莱士股权比例，对公司在同方莱士的权益没有影响，也不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、2017年1-6月公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、公司与科瑞天诚未发生关联交易；
2、公司向黄凯控制的美国稀有抗体抗原供应公司（“美国莱士”）销售产品，预计2017年全年日常关联交易发生金额为4,000.00万元，2017年1-6月发生金额为1,360.66万元。
3、2017年1-6月，公司向黄凯之全资子公司上海凯吉采购商品金额为15.84万元。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
2017年8月28日，公司召开了第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事黄凯、郑跃文及Tommy Trong Hoang回避了表决。本次议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见
（1）独立董事关于本次交易的事前认可意见
独立董事认为：我们事前认真审阅了董事会《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，认为本次关联交易符合公司业务发展规划和整体利益需要，按照一般商业条款进行，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同意将《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应进行回避。
（2）独立董事关于本次交易的独立意见
独立董事认为：本次关联交易的程序是严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的；董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事回避了表决。
本次关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益。
同意公司放弃对青岛金石灏汭投资有限公司及大连城市建设集团有限公司拟各自转让同方莱士医药产业投资（广东）有限公司15%股权合计30%股权的优先购买权。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十次（临时）会议决议的公告；
2、独立董事关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的独立意见。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十九日
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2017-087
上海莱士血液制品股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）于2017年8月28日以通讯方式召开了第四届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了公司《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》等。根据法律、法规及《公司章程》的规定，相关议案需提交股东大会审议，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为上海莱士2017年第二次临时股东大会；
2、召集人：公司第四届董事会；
3、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；
4、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2017年9月13日（星期三）下午14:30；
网络投票时间为：2017年9月12日－2017年9月13日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月12日15:00至2017年9月13日15:00期间的任意时间；
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；
6、股权登记日：2017年9月7日（星期四）；
7、会议出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2017年9月7日（星期四），截至2017年9月7日（星期四）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东（除关联股东外）均有权参加本次股东大会并行使表决权；
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员；
8、现场会议召开地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路473号上海南桥绿地铂骊酒店3楼尊贵会会议室；
二、本次股东大会审议事项
提案一、《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。
上述提案已由2017年8月28日召开的公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议并通过，具体内容详见公司于2017年8月29刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。
本提案关联股东需回避表决。
三、提案编码
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四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2017年9月11日、9月12日（星期一、星期二），9:00-11:30，13:00-16:00；
2、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代 表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；
（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真或信函在2017年9月12日下午16点前到送达公司证券部。采用信函方式登记的，信函请寄至：上海市奉贤区望园路2009号 证券部，邮编：201401（信封请注明“股东大会”字样）
五、其他事项
（1）联系地址：上海市奉贤区望园路2009号 证券部
（2）联系人：张屹 孟斯妮
（3）联系电话：021-22130888-217
（4）传真：021-37515869
本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
六、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的的具体操作流程（详见附件1）。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十次（临时）会议决议的公告；
2、关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十九日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称
投票代码为“362252”，投票简称为“莱士投票”
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、本次会议不设总议案。
二、通过深交所交易系统投票的投票程序
1、投票时间：2017年9月13日上午9:30-11:30，下午13:00 -15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月12日下午15:00，结束时间为2017年9月13日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席上海莱士血液制品股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人在本次股东大会上行使表决权。
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若委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定进行表决：
[ ]可以 [ ]不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
签署日期： 年 月 日
委托人股东帐号：
委托人持有股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日止
受托人身份证号码：
受托人（签名）：
委托人对上述议案表决如下（请在相应表决意见项下划“√”）：
