安徽众泰汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告及上市公告书（摘要）

股票简称：众泰汽车 证券代码：000980 上市地点：深圳证券交易所

安徽众泰汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告及上市公告书（摘要）

特别提示

一、发行股票数量及价格

该次上市股份为上市公司重大资产重组中配套融资部分所发行股份，具体情况如下：

发行股票数量：207,684,319股

发行股票价格：9.63元/股

发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

二、新增股票上市安排

股票上市数量：207,684,319股

股票上市时间：2017年8月30日

本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次配套融资认购方包括铁牛集团有限公司、青岛国信资本投资有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司。

其中，铁牛集团有限公司所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，其他投资者所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告书（摘要）内容的真实、准确、完整，对公告书（摘要）的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书（摘要）中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本公告书（摘要）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本公告书（摘要）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本公告书（摘要）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

第一节 上市公司基本情况

上市公司众泰汽车的基本情况如下：

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根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，众泰汽车所属行业为“C制造业”之“C36 汽车制造业”。

第二节本次新增股份发行情况

本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买铁牛集团等22名交易对方合计持有的永康众泰汽车有限公司100%股权，并募集配套资金。

其中，本公告书所涉及的新增股份为上市公司本次重大资产重组中配套融资所发行股份，具体情况如下：

一、发行类型

本次发行类型为非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易的审议、批准程序

本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次重组已履行的决策和批准程序列示如下：

1、标的公司已履行的程序

2016年10月9日，标的公司召开股东会会议，决议同意标的公司全体股东将各自持有的公司股权全部转让给上市公司，各股东均放弃优先购买权。

2、交易对方已履行的程序

本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团等均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。

本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策程序，同意认购本次配套募集资金。

3、上市公司已履行的程序

2016年10月9日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。

2016年11月4日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

2017年1月20日，上市公司召开第六届董事会2017年第一次临时会议，审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关资产评估报告的议案及关于签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。

2017年2月20日，上市公司召开第六届董事会2017年第二次临时会议，审议通过关于确认上市公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及更新重组报告书的议案。

4、签署相关协议

2016年10月9日，上市公司与铁牛集团等22名交易对方签署《发行股份购买资产协议》，与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》，与铁牛集团签署《股份认购协议》。

2017年1月20日，上市公司与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

5、通过经营者集中审查

2016年8月11日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第227号），对上市公司收购永康众泰汽车有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

6、中国证监会的审核程序

2017年3月1日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第9次会议审核，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获有条件通过。

2017年4月6日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454号）。

（二）募集配套资金到账和验资情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]4409号《验资报告》，上市公司本次发行募集资金总额为人民币1,999,999,991.97元，扣除券商承销费用和保荐费用、其他发行费用后募集资金净额为人民币1,912,871,307.65元（不含税金额1,917,804,095.63元）。

公司依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（三）本次发行新增股份的登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月10日受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2017年8月30日。

三、发行时间及发行过程简述

上市公司和本次发行的联席主承销商华泰联合证券、中金公司进行了本次发行工作，嘉源律所进行了法律见证。

2017年6月21日，上市公司和联席主承销商共向139家投资者发出了《安徽众泰汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。

2017年6月26日上午9:00-12:00，接收了投资者申购报价和保证金，簿记建档，律师全程见证。当日下午，联席主承销商与律师共同开展投资者报价资料核查工作，并根据簿记结果统计初步确定发行价格、发行数量和获配投资者名单。

2017年6月27日，上市公司与联席主承销商向中国证监会报送初步发行情况报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数量和认购对象名单。在此基础上，上市公司向获得配售股份的投资者发出了《安徽众泰汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。

截至2017年7月4日下午17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。

2017年7月5日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽众泰汽车股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的验证报告》（会验字[2017]4408号）。

2017年7月6日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向上市公司账户。

2017年7月25日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽众泰汽车股份有限公司验资报告》（会验字[2017]4409号）。

2017年7月26日，联席主承销商和嘉源律所分别就本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具报告和法律意见书。

2017年7月31日，上市公司和联席主承销商向中国证监会报备发行情况报告书、合规性报告、法律意见书等全套材料。报备完成后，上市公司和联席主承销商按时向登记结算公司申请办理股份登记，并向深交所提交上市申请。

四、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，采用询价方式。

五、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为207,684,319股，募集资金总额为1,999,999,991.97元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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六、发行价格

本次募集配套资金的发行定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.14元/股。

在询价过程中，根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和联席主承销商协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，上市公司和联席主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为9.63元/股，符合上市公司相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。其中，铁牛集团未参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

本次非公开发行股票的发行价格为9.63元/股，发行底价为9.14元/股，发行日前20个交易日均价为12.99元/股，因此发行价格/发行底价=105.36%，发行价格/发行日前20个交易日均价=74.14%。

七、募集资金总额、发行费用总额及明细构成、募集资金净额

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]4409号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币1,999,999,991.97元，扣除与发行有关的费用83,020,000.00元（不含税金额78,320,754.72元），其他发行费用4,108,684.32元（不含税金额3,875,141.62元），实际募集资金净额为1,912,871,307.65元（不含税金额1,917,804,095.63元），其中计入股本207,684,319.00元，计入资本公积1,710,119,776.63元。

八、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

2017年7月25日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽众泰汽车股份有限公司验资报告》（会验字[2017]4409号），审验确认截至2017年7月6日止，上市公司已向北信瑞丰基金管理有限公司旗下基金、博时基金管理有限公司旗下基金、财通基金管理有限公司旗下基金、青岛国信资本投资有限公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）、中意资产管理有限责任公司旗下基金和铁牛集团有限公司7名特定投资者非公开发行股票207,684,319股，募集资金总额为1,999,999,991.97元，实际募集资金净额为1,912,871,307.65元（不含税金额1,917,804,095.63元）。

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

上市公司已在中国工商银行股份有限公司黄山歙县支行开设募集资金专项账户，账号为1310094029200050930，截止2017年7月6日，专户余额为20,000.00万元。该专户仅用于公司新能源汽车开发项目之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

上市公司已在浙商银行股份有限公司金华永康支行开设募集资金专项账户，账号为3387020110120100095871，截止2017年7月6日，专户余额为124,457.999197万元。该专户仅用于公司新能源汽车开发项目之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

上市公司已在中国银行股份有限公司永康市支行开设募集资金专项账户，账号为379273021617，截止2017年7月6日，专户余额为50,000.00万元。该专户仅用于公司新能源汽车开发项目之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

为规范上市公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司及全资子公司永康众泰汽车有限公司与华泰联合证券有限责任公司分别和中国工商银行股份有限公司黄山歙县支行、浙商银行股份有限公司金华永康支行、中国银行股份有限公司永康市支行于2017年8月4日签署了《募集资金三方监管协议》。

十、新增股份登记托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月10日受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

十一、发行对象认购股份情况

（一）铁牛集团遵守认购股份承诺情况

2016年10月9日，上市公司与铁牛集团签署《股份认购协议》。根据该协议，铁牛集团同意认购上市公司本次募集配套资金50,000万元，铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

在本次发行过程中，铁牛集团接受本次发行价格的询价结果为9.63元/股，铁牛集团的获配股数为51,921,079股股票，获配金额为499,999,990.77元。因此，上市公司控股股东铁牛集团已严格遵守了认购股份承诺。

（二）发行对象基本情况

1、铁牛集团有限公司

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2、青岛国信资本投资有限公司

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3、财通基金管理有限公司

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4、博时基金管理有限公司

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5、中意资产管理有限责任公司

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6、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）

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7、北信瑞丰基金管理有限公司

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（三）发行对象与上市公司之间的关联关系

本次发行对象中，铁牛集团为上市公司的控股股东，发行前持有上市公司40.43%的股份。除铁牛集团以外，本次发行的其他发行对象与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系。

（四）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

1、重大交易

铁牛集团为上市公司的控股股东。最近一年，上市公司以发行股份的方式购买了铁牛集团等交易对方合计持有的永康众泰汽车有限公司100%股权。

除铁牛集团以外，最近一年，本次发行的其他发行对象及其关联方与上市公司不存在重大交易情况。

2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

铁牛集团为上市公司的控股股东，对于铁牛集团未来可能与上市公司发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

除铁牛集团以外，目前，本次发行的其他发行对象及其关联方与上市公司没有关于未来交易的安排。

（五）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

除铁牛集团以外，其他发行对象的申购报价情况如下所示：

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各发行对象最终获配股份数量及限售期如下所示：

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（六）各发行对象的认购资金来源

参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

各发行对象的具体资金来源如下：

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年八月

（下转185版）