中天金融集团股份有限公司

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：2017-05

2017年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

房地产业

（一）房地产业务持续稳健发展，PPP业务推进顺利。

2017年上半年，公司继续坚持“快速开发、快速销售、快速回现”的工作思路，大力推进房地产业务。未来方舟项目、贵州金融城项目持续稳固占据贵阳市住宅、商业地产销售龙头地位，贵州金融北城项目开工建设并于报告期后实现销售；地产业务实现稳健发展。

截止目前，公司在建的房地产开发项目总建筑面积为680.5万平方米，报告期竣工建筑面积为102.3万平方米；报告期内项目投资37.7亿元。主要项目有：渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、贵州金融城、中天会展城、遵义万里湘江等项目。公司项目结算面积合计121.7万平方米。开放性房地产商业模式进一步落地，已分别在贵州贵阳、江苏句容及四川成都完成四个项目签约；PPP项目推进顺利。

（二）金融战略目标明确，子公司经营管理步入发展正轨。

报告期内，海际证券继续坚持“以风控合规为生命线”将项目质量控制、风控、合规提升至总公司层级，建立四级合规管理和风险控制体系，在风险可控的前提下积极推进各项工作，投行业务优势凸显。截止目前，已取得证券承销与保荐业务许可证，经纪业务、自营业务、资管业务牌照正在申办过程中；已完成上海、北京、深圳、贵州、广东、湖南、山东7家分公司设立，四川、浙江、安徽等15家分公司正在设立中；服务客户共108家；上半年获得证监会审核批准的并购重组项目数量排名行业第八名，获得证监会审核批准的并购重组项目金额排名行业前十名，进入第一梯队；根据中国证监会2017年证券公司分类结果，海际证券评级由CCC级直接上升至BBB级。报告期后，海际证券有限责任公司更名为“中天国富证券有限公司”并已取得贵阳市观山湖区工商行政管理局核发的营业执照。

报告期内，友山基金遵循“风险控制、稳健经营、持续发展”的经营理念，制定科学有效的金融风险策略，提升投研实力，同步推进公司治理水平、组织机构建设、经营管理规模，稳步提升自身综合实力。上半年，友山基金连续两个季度蝉联百亿级规模第一梯队，持续稳定地占据全国百亿级私募证券管理人席位，业内规模排名进入市场前20位。

报告期内，公司旗下贵州省“引金入黔”重点工程贵州金融城项目按照贵阳市“突出大数据金融特色，打造大数据金融中心”的要求，持续发挥在贵州大数据金融战略方面的带头示范作用，在贵州金融城管委会的政策指导和大力扶持下，继续采取政企合作的模式，加大招商引资力度，通过产业升级、配套升级、产品升级，积极整合各类金融要素，目前已有150余家金融及类金融机构、金融服务企业正式签约入驻金融城，已形成集传统金融与创新金融于一体的大数据金融中心格局。

报告期内，公司继续推进贵安银行股份公司、华宇再保险股份有限公司、百安财产保险股份有限公司设立工作，目前上述事项尚处于相关行政审批进程中。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年5月10日，财政部发布《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整。

由于上述《企业会计准则第16号-政府补助》的修订，公司对原相关会计政策进行了变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见第十节.八、合并范围的变更。

中天金融集团股份有限公司董事会

2017年8月26日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-103

中天金融集团股份有限公司

第七届董事会第68次会议决议

公 告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第68次会议于2017年8月26日以现场方式在公司会议室召开，会期半天，会议为定期会议。会议通知于2017年8月16日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名，林云董事因工作出差授权委托李凯董事代为出席，并行使表决权。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

一、关于审议公司会计政策变更的议案。

审议并通过《关于审议公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更依据财政部颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15 号）的规定，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，具体内容详见2017年8月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司会计政策变更的公告》。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于审议公司2017年半年度报告及其摘要的议案。

审议并通过《关于审议公司2017年半年度报告及其摘要的议案》，同意公司2017年半年度报告及其摘要，公司2017年半年度报告摘要的具体内容详见2017年8月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司2017年半年度报告摘要》；公司2017年半年度报告的具体内容详见2017年8月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司2017年半年度报告》。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期可行权/解锁的议案。

审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意公司股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第四个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，第四期可行权/解锁的激励对象名单与2017年4月26日披露的《中天金融集团股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划的激励对象名单》相符。同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共48名（其中期权激励对象47名、限制性股票激励对象48名），可申请行权的股票期权数量为18,275,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,612,500股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为2.312元/股,行权期限截止2018年8月26日，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权自动失效，由公司做作废处理。有关具体内容详见2017年8月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期可行权/解锁的公告》。关联董事石维国、张智、李凯、林云、吴道永回避表决。经公司2013年第3次临时股东大会授权，授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项，本议案不需提交股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年八月二十六日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-104

中天金融集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本集团”）于2017年8月26日召开了公司第七届董事会第68次会议，审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》，现将有关详情公告如下：

公司根据财政部颁发的财会[2017]15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号-政府补助〉的通知》要求变更公司有关会计政策，对公司损益、总资产、净利润及具体报表项目均不产生影响，也不涉及以前年度的追溯调整，仅对财务报表项目列示方式产生影响。

一、本次执行新修订的《企业会计准则第16号-政府补助》并变更相关会计政策概述

（一）变更原因

2017年5月10日，财政部发布《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整。

由于上述《企业会计准则第16号-政府补助》的修订，公司需对原相关会计政策进行变更。

（二）变更日期

根据修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，本集团自2017年6月12日开始执行上述会计政策，并按上述新修订的会计准则对2017年1月1日起至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整。

（三）具体变更内容：

变更前政策：

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的按照名义金额（1元）计量。

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，按下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

变更后政策：

政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。公允价值不能够可靠计量的，按照名义金额（1元）计量。

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，本集团将其冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，取得与资产相关并确认为递延收益的政府补助应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入其他收益或营业外收入。按照名义金额计量的直接计入当期损益。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关成本费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入其他收益或营业外收入或冲减相关成本；如果用于补偿本集团已发生的相关成本费用或损失的，则直接计入其他收益或营业外收入冲减相关成本。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。

上述与资产相关或与收益相关的政府补助，属于与日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

二、本次执行新修订的《企业会计准则第16号-政府补助》并变更相关会计政策对本集团的影响

根据修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，本集团将与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。

本集团自2017年6月12日开始执行上述会计政策，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至2017年6月12日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整，不涉及对以前年度列报的追溯调整。

本集团因执行新修订的《企业会计准则第16号-政府补助》并变更相关会计政策，对本集团本期损益、本期净利润、期末总资产及具体报表项目均不产生影响，也不涉及以前年度的追溯调整，仅对财务报表项目列示方式产生影响。

三、本次会计政策变更的审批程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司会计政策变更事项已经2017 年8月26日召开的公司第七届董事会第68次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。

四、董事会对本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更依据财政部颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15 号）的规定，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事意见

公司依据财政部的要求，对公司主要会计政策进行相应修订，符合财政部、

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次主要会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次会计政策变更的事项。

六、监事会对于本次会计政策变更的意见

公司监事会认为，本次公司会计政策变更系根据国家财政部规定变更，本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次变更。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第68次会议决议；

（二）公司第七届监事会第32次会议决议；

（三）公司独立董事关于第七届董事会第68次会议审议相关事项的独立董事意见。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年八月二十六日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-105

关于股票期权与限制性股票激励

计划第四个行权/解锁期可行权/

解锁的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次可行权的股票期权数量为18,275,000份，占公司目前总股本4,700,943,536股的比例为0.389%；本次可上市流通的限制性股票数量为4,612,500股，占公司目前总股本4,700,943,536股的比例为0.098%。

2、本次股票期权行权采用自主行权模式。

3、公司董事兼执行总裁张智先生，副董事长石维国先生，董事兼执行副总裁李凯先生、吴道永先生、林云女士，执行副总裁李俊先生、余莲萍女士、王昌忠先生，公司财务负责人何志良先生，公司董事会秘书谭忠游女士等高级管理人员10人本次可行权数量合计10,050,000份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第四个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，公司第七届董事会第68次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司激励计划涉及的48名激励对象（其中期权激励对象47名、限制性股票激励对象48名）在第四个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为18,275,000份和4,612,500股。有关事项具体如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述

2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》发表了明确的同意意见。

2013年7月31日《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。

2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日2013年8月26日等相关事项。

2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4900万份(股) 调整为4830 万份（股）。

2013年9月26日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62人股票期权3,504 万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司因2013年年度分配方案，对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整，由7.28元调整为6.98元。同意公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。同意因离职丧失激励对象资格的人员外的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为6.98元/股。同意将已失去激励对象资格的已授予未获准行权的2,680,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的600,000股限制性股票并注销，并于2014年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述注销事宜。注销有关具体内容详见2014年12月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于股权激励计划首次授予的部分股票期权作废注销和限制性股票回购注销完成的公告》。

2015年4月9日，公司第七届董事会第22次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2014年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由6.98 元/股调整为2.712 元/股；公司55名激励对象尚未进入行权期的股票期权数量将由24,270,000份调整为60,675,000份。

2015年10月27日，公司第七届董事会第33次会议和第七届监事会第18次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共52名，可申请行权的股票期权数量为19,450,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,906,250股；并作废及回购注销不符合行权条件激励对象所获授的股票期权和限制性股票。

2016年4月27日，公司第七届董事会第44次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意公司2015年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.712元/股调整为2.512元/股。

2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议和第七届监事会第26次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共50名（其中期权激励对象49名、限制性股票激励对象50名），可申请行权的股票期权数量为18,825,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,750,000股；因激励对象考核不合格，本次作废股票期权375,000份，回购并注销限制性股票93,750股。

2017年1月12日，公司第七届董事会第57次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的2名激励对象所获授的股票期权550,000份和限制性股票137,500股，并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第29次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的2名激励对象所获授的股票期权550,000份和限制性股票137,500股，并对调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。

2017年4月24日，公司第七届董事会第62次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的1名激励对象所获授的股票期权375,000份和限制性股票93,750股，并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第30次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的1名激励对象所获授的股票期权375,000份和限制性股票93,750 股，并对调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。

2017年7月11日，公司第七届董事会第65次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2016年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.512元/股调整为2.312元/股。

2017年8月26日，公司第七届董事会第68次会议和第七届监事会第32次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共48名（其中期权激励对象47名、限制性股票激励对象48名），可申请行权的股票期权数量为18,275,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,612,500股。

二、董事会关于满足激励计划的第四个行权/解锁期行权/解锁条件的说明

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综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第四个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同时授予股票期权和限制性股票的48名激励对象在第四个行权/解锁期可行权股票期权数量为18,275,000份，可解锁限制性股票为4,612,500股。第四期可行权/解锁的激励对象名单与2017年4月26日披露的《中天金融集团股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划的激励对象名单》相符。

三、激励计划第四个行权/解锁期的行权/解锁安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

2、第四个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

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3、第四个解锁期可解锁的激励对象及股票数量

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注：以上数据按最新总股本4,700,943,536股计算。

4、本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为2.312元/股。

5、本次股票期权行权期限：在有关机构的手续办理结束后至2018年8月26日止。

6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所主板股票上市规则》等规定应当披露的交易或其他重大事项。

四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与公司股权激励计划第四个行权期行权与第四个解锁期解锁的董事、高级管理人员为公司董事兼执行总裁张智先生，副董事长石维国先生，董事兼执行副总裁李凯先生、吴道永先生、林云女士，执行副总裁李俊先生、余莲萍女士、王昌忠先生，公司财务负责人何志良先生，公司董事会秘书谭忠游女士等10人，在本公告日前6个月内，除自主行权外不存在二级市场买卖公司股票。因此，参与公司股权激励计划第四个行权期行权与第四个解锁期解锁的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。

五、本次股票期权行权与限制性股票解锁的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响

（一）对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司股权激励计划，如果本次可行权股票期权18,275,000份若全部行权，预计公司净资产将因此增加42,251,800.00元，其中：总股本增加18,275,000股，计18,275,000元，资本公积增加23,976,800.00元。综上，本次可行权期权若全部行权预计将影响2016年基本每股收益下降0.0024元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权与限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的行权期限（解锁期限）为2017年8月27日-2018年8月26日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

公司选择Black-Scholes 模型于首次期权授予日对授予的3504万份股票期权的公允价值进行测算；限制性股票的公允价值为授予日股票价格与授予价格之差按无风险报酬率折现的价值。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会确定激励计划的授予日为2013年8月26日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。

经测算，公司2013年-2016年摊销的授予的股票期权与限制性股票激励成本预计数合计为9,634.64万元，在2013年-2016年成本分摊情况如下表所示：

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具体年度的摊销成本以会计师最终核算确认的数据为准。

六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

（一）行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

（二）本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

八、不符合条件的股票期权及限制性股票处理方式

（一）激励对象符合行权条件的，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司作废处理。

（二）激励对象符合解锁条件的，必须在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得转入下个解锁期，该部分限制性股票由公司回购注销。

九、相关核查意见

（一）独立董事意见

我们认真审阅了《关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期可行权/解锁的议案》等相关文件，一致认为：公司本次行权解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得行权/解锁的情形；经核查，本次可行权/解锁的48名激励对象满足《股权激励计划》规定的行权条件与解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第四个行权期可行权与已授予限制性股票第四个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格，同意第四个行权/解锁期全部行权/解锁。

公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）及解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权/解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第四个行权期内行权和第四个解锁期内解锁。

（二）监事会核查意见

经过对本次激励对象进行核查，本次可行权/解锁的48名激励对象（其中期权激励对象47名、限制性股票激励对象48名）满足公司限制性股票和股票期权激励计划规定的行权条件与解锁条件，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第四次行权,对向激励对象授予的限制性股票进行第四次解锁。第四期可行权/解锁的激励对象名单与2017年4月26日披露的《中天金融集团股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划的激励对象名单》相符。

(三)董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经公司薪酬与考核委员会审议，本次可行权/解锁的48名激励对象（其中期权激励对象47名、限制性股票激励对象48名）在第四个行权期与解锁期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划股票期权的第四个行权期可行权与限制性股票的第四个解锁期可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。第四期可行权/解锁的激励对象名单与2017年4月26日披露的《中天金融集团股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划的激励对象名单》相符。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权与限制性股票激励计划》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第四个行权期的行权条件与第四个解锁期的解锁条件，同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理股票期权第四次行权与限制性股票第四次解锁相关事宜。

(四)律师法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所认为：中天金融本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。

十、备查文件

1、第七届董事会第68次会议决议；

2、第七届监事会第32次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第68次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第四期行权和解锁相关事项的法律意见书。

关联董事石维国、张智、李凯、林云、吴道永回避表决。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年八月二十六日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-106

中天金融集团股份有限公司

第七届监事会第32次会议决议

公 告

公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第32次会议于2017年8月26日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李梅女士主持，审议并通过以下议案，形成决议公告如下：

一、关于审议公司会计政策变更的议案。

审议并通过《关于审议公司会计政策变更的议案》，出具了如下审核意见：

本次公司会计政策变更系根据国家财政部规定变更，本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次变更。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、关于审议公司2017年半年度报告及其摘要的议案。

审议并通过《关于审议公司2017年半年度报告及其摘要的议案》，出具了如下审核意见：

（一）公司2017年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等有关规定；

（二）公司2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年半年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在公司监事会提出本意见前，报告期内没有发现有违反保密规定的行为；在公司依法运作、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

监事会认为，公司2017年半年度财务报告真实反映公司2017年上半年的财务状况和经营成果。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期可行权/解锁的议案。

审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。

经过对本次激励对象进行核查，本次可行权/解锁的48名激励对象（其中期权激励对象47名、限制性股票激励对象48名）满足公司限制性股票和股票期权激励计划规定的行权条件与解锁条件，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第四次行权,对向激励对象授予的限制性股票进行第四次解锁。第四期可行权/解锁的激励对象名单与2017年4月26日披露的《中天金融集团股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划的激励对象名单》相符。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

中天金融集团股份有限公司监事会

二○一七年八月二十六日