重庆水务集团股份有限公司
2017年第二次
临时股东大会决议公告

证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2017-041

重庆水务集团股份有限公司

2017年第二次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年8月28日

(二) 股东大会召开的地点：重庆市自来水有限公司渝中区水厂三楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次公司2017年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议有关议案，会议由重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事长王世安先生主持。根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，本次会议的召集、召开合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席7人；

2、 公司在任监事4人，出席3人，申鹏监事未出席；

3、 公司董事会秘书吕祥红先生出席会议；公司部分高管的列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：重庆水务集团股份有限公司关于选举第三届董事会董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

无

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所律师

律师：徐涛、乔营强

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

重庆水务集团股份有限公司

2017年8月29日

证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2017-042

重庆水务集团股份有限公司

第三届董事会第三十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重庆水务集团股份有限公司第三届董事会第三十四次会议于2017年8月28日在渝中区水厂三楼会议室召开，本次会议的通知已于2017年8月23日送达全体董事和监事。会议由董事长王世安先生主持，应到董事7人，实到董事7人。公司部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《重庆水务集团股份有限公司章程》及《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经全体董事认真审议后逐项表决形成以下决议：

一、审议通过《关于收购重庆市黔江排水有限公司100%股权的关联交易议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

在表决时关联方董事王世安、郑如彬、汤清平、张展翔先生已回避表决。

同意公司全资子公司重庆市豪洋水务建设管理有限公司出资人民币72,120,192.19元（大写：柒仟贰佰壹拾贰万零壹佰玖拾贰元壹角玖分）向本公司股东重庆市水务资产经营有限公司收购其所持有重庆市黔江排水有限公司100%股权，并授权公司经营层具体办理。

本次股权收购关联交易尚需重庆市水务资产经营有限公司按照国资监管规定及内部规章制度，完善企业产权转让的有关手续。

二、审议通过《关于修订〈重庆水务集团股份有限公司章程〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于重庆水务集团股份有限公司董事会换届选举的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意将公司股东重庆市水务资产经营有限公司提名的非独立董事候选人王世安先生、王宏先生和独立董事候选人张勤先生、程源伟先生、余剑锋先生及公司股东重庆德润环境有限公司提名的非独立董事候选人郑如彬先生、张展翔先生提交公司股东大会审议并选举。

公司第四届董事会董事候选人的简历详见附件。

四、审议通过《关于召开重庆水务集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆水务集团股份有限公司董事会

2017年8月29日

附件：公司第四届董事会董事候选人的简历

王世安先生简历

王世安，男，汉族，1963年7月生，在职研究生，会计师，1984年8月参加工作，1997年7月加入中国共产党。现任重庆市水务资产经营有限公司党委委员、职工董事、财务总监；重庆水务集团股份有限公司党委书记、第三届董事会董事长；重庆市渝中区第十八届人大代表。

1980.09--1984.07 四川省农业机械化学校机化专业中专学习

1984.08--1998.06 重庆市农机水电局计划财务处干部、办事员、科员、副主任科员、主任科员（其间：1992.12西南财经大学会计专业自考大专毕业，1996.10-1998.10下派重庆市农机总公司挂职任财务科副科长）

1998.06--2000.10 重庆市农机局企业指导处副处长

（其间：1997.09-1999.12重庆市委党校函授学院财会专业本科学习）

2000.10--2002.05 重庆市农机局产业发展处副处长（主持工作）

2002.05--2003.12 重庆市农机局产业发展处处长

2003.12--2007.02 重庆市国有资产监督管理委员会产权管理处(企业监管二处)调研员

（其间：2003.03-2006.01中共中央党校法学理论专业研究生学习）

2007.02--2008.02 重庆市国有资产监督管理委员会产权管理处（企业监管二处）副处长（正处级）

2008.02--2010.07 重庆市国有资产监督管理委员会考核分配处(企业监管四处)副处长（正处级）

2010.07--2012.08 重庆市国有资产监督管理委员会监事工作办公室（审计工作办公室）审计处处长

（2009.07-2011.09重庆农畜产品交易所股份有限公司董事，2009.12-2011.09对外经贸（集团）有限公司董事）

2012.08--2014.12 重庆市国有资产监督管理委员会企业领导人员管理处（人事处、培训处）处长

（2011.08-2012.12重庆商社（集团）有限公司外部监事，重庆市能源投资集团公司监事，2011.09-2012.12重庆兴农融资担保有限公司监事）

2014.12-- 2015.04 重庆市水务资产经营有限公司党委委员、财务总监

2015.04--至今 重庆市水务资产经营有限公司党委委员、职工董事、财务总监

2015.09—2015.10 重庆水务集团股份有限公司党委书记

2015.10--至今 重庆水务集团股份有限公司党委书记、董事长

2016.01--至今 重庆德润环境有限公司董事

郑如彬先生简历

郑如彬，男，汉族，1967年11月生，中共党员，1989年7月参加工作，工程硕士，高级工程师。现任重庆水务集团股份有限公司党委副书记、第三届董事会董事、总经理。

1985.09--1989.07 成都科技大学水利工程系水利水电工程建筑专业学习，获工学学士学位

1989.07--1995.05 交通部第二航务工程局二公司202施工处技术员、工程项目副经理，1993.01施工处主任

1995.05--1999.05 交通部第二航务管理局二公司副经理兼温州分公司经理

1999.05--2001.07 中国港湾建设（集团）总公司第二航务工程局第二工程公司经理

2001.07--2003.06 重庆市市政管理委员会副总工程师，2001.12兼道路桥梁管理处处长

2003.06—2017.07 重庆市市政管理委员会党组成员、副主任

(其间：2006.03--2009.12重庆大学城市建设与环境工程学院环境工程专业学习，获工程硕士学位；2009.03--2009.12重庆市委党校中青年干部培训一班学习)

2017.07- 重庆水务集团股份有限公司党委副书记

2017.08- 重庆水务集团股份有限公司第三届董事会董事、总经理

王宏先生简历

王宏，男，汉族， 1977年10月生，2002年7月参加工作，1998年3月加入中国共产党，大学本科学历，经济学学士，经济师，现任重庆市水务资产经营有限公司投资与权益管理部副总经理。

1998.09-2002.07 西安公路交通大学（现为长安大学）经济管理学院学习；

2002.07-2009.12 重庆高速公路发展有限公司工作；

2009.12-2014.01 重庆高速公路集团有限公司资本运营部主管、重庆高速股权投资管理有限公司投资业务部经理（其间：2009.06-2012.06在重庆大学投融资与公司上市博士课程研修班学习，2010.04-2014.01重庆渝蓉高速公路有限公司董事会秘书，2011.11-2014.01重庆通粤高速公路有限公司董事）；

2014.01-2017.03 重庆市水务资产经营有限公司战略投资部高级主管；

2017.03-至 今 重庆市水务资产经营有限公司投资与权益管理部副总经理（2017.04重庆三峰环境产业集团有限公司董事）。

张展翔先生简历

张展翔先生于2003年10月获委任为新创建集团有限公司(“该集团”)执行董事，亦为该集团执行委员会及可持续发展委员会成员。彼曾于1998年5月至2003年1月期间，出任该集团执行董事一职。张先生亦为新创建基建管理有限公司(2003年2月至今)、重庆德润环境有限公司(2015年12月至今)、重庆水务集团股份有限公司(2014年4月至今，2008年8月至2014年4月曾为该公司监事)、杭州绕城公路(2011年7月29日至今)董事、亦为唐津高速公路(天津北段)(2008年8月13日至今)、广州市北环高速公路(2016年12月21日至今)董事长、京珠高速公路(广珠段)(2008年8月13日至今)副董事长及中国国内及香港多家公司董事。彼为该集团若干附属公司董事，并主要负责该集团的基建业务。张先生曾任SUEZ NWS Limited (前称为中法控股（香港）有限公司)(2003年1月至2017年1月)及远东环保垃圾堆填有限公司(2005年10月至2017年1月)董事、澳门电力股份有限公司副董事长(2009年3月至2014年7月)、澳门自来水股份有限公司董事总经理(2009年3月至2017年1月)、香港贸易发展局基建发展服务咨询委员会(2005年至2009年)及中国贸易咨询委员会委员(2004年至2008年3月)。彼于中国国内基建业务的拓展、投资及管理拥有逾26年经验。张先生现为中华人民共和国中国人民政治协商会议河北省第十一届委员(2013年1月至今)。

张勤先生（独立董事候选人）简历

张勤先生，1957年10月出生，中共党员，市政工程专业博士生、硕士生导师，1982年1月重庆建筑工程学院给水排水工程专业毕业，获工学学士学位。现任重庆大学城市建设与环境工程学院水科学与工程系主任。目前兼任中国土木工程学会水工业分会建筑给水排水委员会常务委员，中国建筑学会建筑给水排水研究分会理事会常务理事，院校委员会副主任委员，中国工程建设标准化协会城市给水排水委员会委员，重庆土建学会建筑给水排水专委会副主任。2014年4月28日起任重庆水务集团股份有限公司第三届董事会独立董事。

程源伟先生（独立董事候选人）简历

程源伟先生，1965年3月出生，中共党员。1986年7月毕业于西南政法大学法律系，研究生学历；1986年8月至1988年5月在湖北省人民检察院工作；1988年6月至1993年5月在重庆市监察局工作；1993年6月至今从事专职律师工作，先后担任重庆市企业改制上市促进会副秘书长，重庆上市公司协会独董部负责人、法律部部长,西南药业、华邦制药、中国嘉陵、桐君阁、世纪游轮、高金食品、建摩B独立董事，并先后担任华立药业、合成制药、宗申动力、涪陵电力、重庆路桥、西昌电力、渝港钛白、四维控股、星美联合、朝华科技、三峡油漆、三峡水利等上市公司常年法律顾问。

程源伟先生现为重庆源伟律师事务所主任，重庆上市公司协会副秘书长，涪陵榨菜、重庆水务、太极集团、金科股份四家上市公司独立董事，安诚财产保险股份有限公司独立董事，欢瑞世纪、涪陵电力、三峡油漆、三峡水利等多家上市公司常年法律顾问。

余剑锋先生（独立董事候选人）简历

余剑锋先生，1970年5月出生，民盟盟员，大学本科学历，注册会计师。历任四川航天工业总公司规划处职员，重庆四维软件研究所业务员，重庆（天健）会计师事务所项目经理、审计部副经理、经理、专业标准部经理、高级经理；现任重庆永和会计师事务所主任会计师、重庆注册会计师协会常务理事。目前兼任重庆公众河流环保文化中心主任，重庆渝开发股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司独立董事，以及重庆国际投资咨询集团有限公司外部监事。

证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2017-043

重庆水务集团股份有限公司

第三届监事会第十六次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重庆水务集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议于2017年8月28日在重庆市自来水有限公司渝中区水厂三楼会议室召开，本次会议的通知已于2017年8月23日通过电子邮件方式送达全体监事。会议由公司监事会主席张承胜先生主持。会议应到监事4人，实到监事3人，申鹏监事因外出无法亲自出席，委托监事会主席张承胜先生代为出席并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。经全体监事认真审议并表决形成以下决议：

审议通过监事会换届选举的议案

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

同意将有关股东提名的公司第四届监事会监事候选人张承胜、苗琼、张景提交股东大会选举。

公司第四届监事会监事候选人的简历详见附件。

特此公告。

重庆水务集团股份有限公司监事会

2017年8月29日

附件：公司第四届监事会监事候选人的简历

张承胜先生简历

张承胜，男，汉族，1959年9月生，中共党员，1979年4月参加工作，本科，注册会计师，审计师。现任重庆水务集团股份有限公司党委委员、第三届监事会监事、监事会主席。

1976.12—1986.09 中国人民解放军十三集团军财务助理

1986.10—2008.01 历任重庆审计局副主任科员、主任科员、副处长、处长（局党委委员）

2008.02—2010.08 重庆市水务资产经营有限公司总会计师

2009.07—2010.06 重庆公用事业建设有限公司监事长

2010.06—2013.03 重庆公用事业建设有限公司监事

2010.06—2012.11 重庆市排水有限公司监事、重庆市渝西水务有限公司监事

2010.08—2012.11 重庆市水务资产经营有限公司副总裁

2010.08—2013.03 重庆碧江环保工程有限公司法定代表人

2011.03—2013.03 重庆碧水源建设项目管理有限公司监事长

2011.09—2013.03 重庆兴农融资担保有限责任公司董事

2012.01—2013.03 重庆白含污水处理有限公司法定代表人

2012.04—2013.03 重庆九曲河污水处理有限公司法定代表人

2011.06— 重庆唐家桥水处理项目管理有限公司监事

2011.06— 重庆唐家桥水处理项目管理有限公司

2012.11— 重庆水务集团股份有限公司党委委员

2012.12— 重庆水务集团股份有限公司监事、监事会主席

2013.10— 重庆中法唐沱污水处理有限公司监事、重庆中法供水有限公司监事、重庆中法水务投资有限公司监事、 重庆（长寿）化工园区中法水务有限公司监事

2015.10— 重庆中法环保研发中心有限公司监事

苗琼女士简历

苗琼，女，汉族，1979年4月生，中共党员，2001年7月参加工作，大学本科。

1997.09-2001.07 西南政法大学法学系本科学习

2001-2003 西南政法大学在职研究生班民商法专业学习

2010.06-2012.06 重庆大学投融资与公司上市博士课程研 修班

2013.06-2014.12 人民大学律师学院律师培训

2001.07-2005.07 重庆北方高速公路有限公司行政管理部

2005.07-2009.12 重庆高速公路发展有限公司投资部投融资及法务主管

2009.12-2015.10 重庆高速公路集团有限公司规划发展部主管、法务审计部法务主管

2015.10-至今 重庆市水务资产经营有限公司法务审计部法务高级主管

张景女士简历

张景，女，汉族，1982年2月生，中共党员，2004年7月参加工作，工商管理硕士，一级企业人力资源管理师、经济师、政工师。现任重庆市水务资产经营有限公司党委工作部高级主管。

2000.09-2004.07 重庆工商大学 法学院 法学专业，获法学学位

2003.09-2004.07 重庆工商大学 文学与新闻学院 汉语言文学（秘书方向）专业，获文学学位

2004.07-2009.09 重庆高速公路发展有限公司 综合办公室 行政秘书

2009.05-2009.09 重庆高速公路集团有限公司(公司更名) 行政管理部 行政秘书

2009.09-2013.12 重庆高速公路集团有限公司 人力资源部 绩效考核主管

(期间，2010.09-2013.06 重庆大学经济管理学院 工商管理专业（MBA1），获工商管理硕士学位)

2013.12-2014.01 重庆通力道路建设（集团）有限公司 人力资源部 部长

2014.01-至今 重庆市水务资产经营有限公司 党委工作部 高级主管

证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2017-044

重庆水务集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》等文件精神，为进一步落实重庆市国资委及重庆市水务资产经营有限公司党委“国企党建工作要求进公司章程”的党建工作任务要求，同时按照证券监管法规有关保护中小投资者权益的要求，根据《中华人民共和国公司法》以及《重庆水务集团股份有限公司章程》的规定，重庆水务集团股份有限公司拟对公司章程进行修订，具体修订条款方案如下：

■

《重庆水务集团股份有限公司章程》（拟修订）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

本次修订公司章程的议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

重庆水务集团股份有限公司董事会

2017年8月29日

证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2017-045

重庆水务集团股份有限公司

关于收购重庆市黔江排水有限

公司100%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易不存在重大交易风险。

●过去12个月资产收购类关联交易情况：过去12月内本公司与水务资产公司发生的资产收购类关联交易累计9次，累计交易金额5,201.62万元，占本公司最近一期经审计的净资产1,346,418.29万元的0.39%。除水务资产公司外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。

●关联人补偿承诺：无

●需提请投资者注意的其他事项：因盛黔污水厂部分土地被当地村民占用，权属证明有待完善。

一、关联交易概述

重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司重庆市豪洋水务建设管理有限公司（下称“豪洋水务”）拟以人民币72,120,192.19元（大写：柒仟贰佰壹拾贰万零壹佰玖拾贰元壹角玖分）收购本公司股东重庆市水务资产经营有限公司（下称“水务资产公司”）所持重庆市黔江排水有限公司100%股权（下称“目标股权”）。此次股权收购构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

截至本次关联交易发生前，本公司过去12月内与水务资产公司发生的资产收购类关联交易累计9次，累计交易金额5,201.62万元（其中2017年发生额4,084.18万元未经审计），占本公司最近一期经审计的净资产1,346,418.29万元的0.39%。除水务资产公司外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至2017年6月30日，水务资产公司直接持有本公司股份1,849,160,689股，占公司总股本的比例为38.52%，系本公司第二大股东；其同时亦为本公司控股股东重庆德润环境有限公司的控股股东，持有德润环境54.90%的股权。

（二）关联人基本情况

1、关联方基本信息：

名称：重庆市水务资产经营有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地：重庆市渝中区民生路299号

主要办公地点：渝中区虎踞路80号重庆总部城A区11栋

法定代表人：李祖伟

注册资本：606457.148435万元

主营业务：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，销售矿产品、机电设备。

实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会

2、关联方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标：

近三年，水务资产公司大力实施“一定三转”转型升级战略，以资本为纽带、盘活存量、拓展增量。2013年控股三峰环境；2015年引入苏渝实业，组建了全新的德润环境；2016年，公司被重庆市政府确定为环境产业的国有资本运营公司试点运行，定位为市域内环境产业整合布局和权益管理平台、改革发展与市场化运作平台、国有资本运营管理平台。2013年至2016年期间，公司资产总额由人民币773亿元增长至907亿元，年均增长5.47%。2016年末资产总额907.32亿元，净资产总额450.46亿元，营业收入90.16亿元，净利润12.24亿元。

3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：

水务资产公司与本公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

（1）收购股权的关联交易

本次公司收购股权的关联交易的标的为水务资产公司所持重庆市黔江排水有限公司（下称“黔江排水公司”）100%股权。

2、权属状况说明

重庆市黔江区盛黔污水处理有限公司（以下简称“盛黔公司”）系黔江区盛黔污水处理厂项目法人，根据重庆市黔江区国资委、水务资产公司、盛黔公司和黔江排水公司签订的《盛黔污水处理项目及其配套管网资产转让协议》：盛黔公司将盛黔污水处理厂项目（设计处理能力4万m3/日）及其配套管网资产无偿移交给黔江排水公司，划转基准日为2016年3月31日，划转资产范围及价值以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告书（重康评报字[2016]第152号）载明的评估范围和评估值7,508.1万元为依据。黔江排水公司于2016年10月对划转的固定资产及无形资产以评估值入账，截至评估基准日，未对相关资产计提折旧。

由于盛黔污水处理厂厂区围墙外200平方米的土地与原证载状况不相符，部分土地被当地村民占用修建农舍和房屋，鉴于相关资产的权利人变更需要整体变更，故上述划转至黔江排水公司的资产中有5项房屋建筑物、1项土地使用权的证载权利人仍为盛黔公司，暂时无法由盛黔公司过户到黔江排水公司。目前政府已责成相关部门调查处理，以尽快完成盛黔污水厂完整移交。除此之外，黔江排水公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

盛黔污水处理厂于2007年1月投入正式运行，现运营正常，具备正常生产所必须的批准文件，并自2016年4月1日起已由豪洋水务租赁经营。

（二）交易标的的基本情况及主要财务指标

1、交易标的主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况

黔江排水公司系水务资产公司全资子公司，2016年1月15日经重庆市工商行政管理局黔江区分局批准成立（统一社会信用代码：91500114MA5U4EN34U），注册资本人民币10万元，法定代表人陈传孙。注册地址：重庆市黔江区宝塔路42号。公司所属行业为污水处理及其再生利用，经营范围为排水排污系统及污水处理站等设施的组织建设、营运管理、综合开发（不含建筑施工）；污水处理、污泥处理；污水处理设备及配件销售。公司主要经营黔江区盛黔污水处理项目（设计处理规模4万m3/日）。

黔江排水公司在最近12个月内除本次股权转让资产评估外，不存在其他资产评估、增资、减资或改制情况。

2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：不适用。

3、该公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

黔江排水公司2016年资产总额为9,439.64万元，资产净额为7,464.64万元，营业收入为0，净利润为-53.46万元，计提固定资产折旧49.83万元，无形资产摊销3.63万元，未计提减值准备（注：因其资产已被豪洋水务租赁使用，故无相关营业收入）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所（具有从事证券、期货业务资格）对其进行了年报审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2017年6月30日，黔江排水公司资产总额为9,282.89万元，资产净额为7,307.89万元，营业收入0，净利润为-156.75万元，计提固定资产折旧149.50万元，无形资产摊销7.26万元，未计提减值准备（财务数据未经审计）。

4、本次交易完成后，黔江排水公司将作为本公司全资孙公司纳入公司合并报表范围。此外，本公司不存在为黔江排水公司担保、委托其理财、资金被其占用等情况。

(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

水务资产公司委托重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）以2016年10月31日为基准日对目标股权进行了评估，并选用资产基础法的评估值作为评估结论，并出具了重康评报字（2016）第311号评估报告。结合实际情况，经交易双方协商，本次交易拟根据资产评估结果确定交易价格，即按评估值人民币72,120,192.19元（大写：柒仟贰佰壹拾贰万零壹佰玖拾贰元壹角玖分）作为目标股权转让价格。

1、资产评估结果汇总表（评估基准日：2016年10月31日）：

金额单位：人民币万元

■

2、重大成本项目的构成情况

（1）固定资产

固定资产反映黔江排水生产经营用的机器设备、运输车辆、电子设备等。截至评估基准日，黔江排水固定资产评估情况如下：

金额单位：人民币元

■

纳入本次评估的固定资产于黔江排水公司成立经由重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，并于2016年6月12日出具了《资产评估报告书》（重康评报字(2016)第152号），黔江排水公司根据该评估报告对所涉及的资产进行入账。

本次评估评估目的及价值类型与该评估报告类似，评估基准日接近，其重置全价无重大变化；评估人员对所涉及的房屋建筑物、机器设备进行现场勘查，重点关注上述资产实体状况，并对成新率进行调整得出评估值。

（2）无形资产

无形资产反映黔江排水拥有的土地使用权。截至评估基准日，黔江排水无形资产评估情况如下：

金额单位：人民币元

■

纳入本次评估的无形资产于黔江排水公司成立经由重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，并于2016年6月12日出具了《资产评估报告书》（重康评报字(2016)第152号），黔江排水公司根据该评估报告对所涉及的资产进行入账。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款。

交易双方拟签订《重庆市黔江排水有限公司股权转让协议》的主要条款内容：

1.合同主体

甲方（转让方）：重庆市水务资产经营有限公司

乙方（受让方）：重庆市豪洋水务建设管理有限公司

2.交易价格

如上所述，目标股权转让价格为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2016年10月31日为基准日评估确定，并经甲乙双方审核通过的黔江排水公司评估净资产值￥72,120,192.19元（大写：柒仟贰佰壹拾贰万零壹佰玖拾贰元壹角玖分）。

3.支付方式及期限

标的转让价款分二次付清。在本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付目标股权转让价款总金额的 50%；在黔江排水公司全部资产及相关资料移交乙方、其相关资产权属证明和股权变更登记办理完毕之日起5个工作日内，乙方向甲方支付标的转让价款总金额的 50%。

4.交付或过户时间安排

甲乙双方共同确定2017年8月31日为资产负债移交日。由双方共同派员组成资产负债清查盘点及移交工作小组，负责对移交日黔江排水公司资产负债进行清查盘点并移交。

此外，甲方承诺对乙方办理相关审批、变更、转移登记等法律和行政手续提供必要的协作和配合；将及时有效地完成与转让标的有关的所有文件和资料的移交，以保证本协议及本协议项下转让行为合法有效完成。

5.评估基准日至资产负债移交日期间净资产变动安排

甲乙双方协商一致，评估基准日至资产负债移交日期间黔江排水公司净资产变动额由甲方享有或承担。

6.协议生效条件

协议在下列条件全部满足之日起生效：（1）甲乙双方签字盖章；（2）乙方取得本关联交易事项批准手续。

7.税费承担

在转让过程中涉及的有关税费按照国家的有关规定分别由甲乙双方各自承担。

8.职工安置

股权转让完成后，黔江排水公司与其职工签订的劳动合同继续有效，劳动合同不因股权转让发生变更。黔江排水公司将继续按照国家劳动法、劳动合同法以及劳动合同的规定处理与职工之间的事宜。

9.违约责任

本协议签订并生效后，甲乙双方应严格履行协议约定。任何一方不履行或不完全履行本协议，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。同时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

（二）已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护公司利益的合同安排。

黔江排水公司所属盛黔污水处理厂项目资产已由豪洋水务租赁经营，生产经营主要资产实际已交付；根据股权转让协议约定，本次交易的转让价款将分二次付清。若甲方未按约定办理完毕相关资产权属证明和股权变更登记，乙方有权拒绝支付剩余（或相关）款项。

截至本公告披露日，公司尚未支付股权转让款。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）此次关联交易的必要性及对公司财务状况和经营成果所产生的影响。

1、本次拟按公允价值收购黔江排水公司股权，属公司主业投资，符合国家产业政策、公司发展战略规划和根本利益，有利于公司提高规模产能、增进企业效益，亦有利于理顺相关资产权属，减少公司与股东之间关联交易（资产租赁），且不会损害公司及非关联股东的利益。

2、本次交易预期投资回报较好，交易完成后，黔江排水公司自主运营盛黔污水处理厂，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。根据盛黔污水处理厂此前在租赁期间的生产经营情况，考虑未来水量变化和污水处理服务收入增值税因素，结合豪洋水务所属类似公司的经营情况，不考虑未来物价调整对收入成本的影响，按现行污水结算价格2.78元/吨测算，预计盛黔污水处理厂2018年可实现利润约1,400万元。

六、该关联交易应当履行的审议程序及有关手续

本次拟发生的关联交易已经公司于2017年8月23日召开的第三届董事会审计委员会第23次会议审议通过，并已于2017年8月28日召开的第三届董事会第34次会议审议通过。在董事会审议议案时，关联方董事王世安先生、郑如彬先生、汤清平先生、张展翔先生已回避表决。

独立董事意见：公司独立董事认为，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，本次拟发生的关联交易将不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

本次股权收购关联交易尚需水务资产公司按照国资监管规定及内部规章制度，完善企业产权转让的有关手续。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内公司与水务资产公司发生关联交易事项的进展情况：

（一）公司收购资产事项均按合同条款如期履约；

（二）近一个会计年度公司不存在针对已收购资产计提减值准备的情况，并按合同约定的付款条款按期足额支付了相关款项；

（三）本次交易前12个月内公司与水务资产公司发生的资产收购类关联交易累计9次，累计交易金额5,201.62万元（其中2017年发生额4,084.18万元未经审计），占本公司最近一期经审计的净资产1,346,418.29万元的0.39%；

（四）不存在其他对上市公司产生负面影响的关联交易。

八、上网公告附件

1、关于收购重庆市黔江排水有限公司100%股权关联交易的独立董事事前认可意见；

2、关于收购重庆市黔江排水有限公司100%股权关联交易的独立董事意见；

3、公司第三届董事会审计委员会第23次会议决议；

4、黔江排水《资产评估报告》（重康评报字(2016)第311号）；

5、黔江排水2016年年度审计报告（信会师渝报字【2017】第20202号) ；

6、黔江排水2017年6月财务报表。

特此公告。

重庆水务集团股份有限公司董事会

2017年8月29日

证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2017-046

重庆水务集团股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月15日 9点30分

召开地点：重庆市自来水有限公司与渝中区水厂三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月15日

至2017年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，并于2017年8月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

2、登记手续：

（1）符合出席股东大会条件的法人股东请持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（2）社会公众股股东请持股东账户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

3、登记时间：

（1）现场登记：

9月13日：上午9:00—12:00；下午：2:30—5:00。

（2）异地股东可以信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2017年9月13日17时前到达公司董事会办公室，信封或传真件上请注明“参加2017年第三次临时股东大会”字样。

4、登记地点：重庆市渝中区龙家湾1号重庆水务集团股份有限公司董事会办公室邮政编码：400015

5、出席会议时请出示相关证件原件。

六、 其他事项

1、联系地址：重庆市渝中区龙家湾1号重庆水务董事会办公室

2、联系人：刘女士

3、联系电话：023-63860827

4、联系传真：023-63860827

5、与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

重庆水务集团股份有限公司董事会

2017年8月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆水务集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月15日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、本说明所涉例子仅为累计投票方式的说明，不代表任何公司的情况，更不代表本公司的情况。

二、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

三、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

四、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

五、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，应选独立董事2名，应选监事2名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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