宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：603877    公司简称：太平鸟

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期内不进行利润分配和公积金转增股本。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

面对市场整体消费动力不足，业态不断调整、市场竞争激烈、消费者快速变化等形势，公司管理团队及全体伙伴们围绕年初制定的战略方向，砥砺前行，保证了公司主营业务收入的稳步增长。报告期内，公司实现营业收入281,470.90万元，比上年同期增加12.72%，主要系公司新兴品牌、电商渠道收入同比增长较快；归属于上市公司股东的净利润9,400.86万元，比上年同期下降34.36%，主要系本期由过季存货产生的存货跌价准备大幅增加所致。下半年公司将通过控制存货总量，借助智能商品管理项目提高产销率与存货周转率；加大老货的处理；商品调整到位；推进渠道建设，加大优质渠道的战略合作；积极推进零售创新，提升门店运营效率；大力推进O2O打通加盟等一系列措施改善业绩情况。

报告期内，公司经营成果如下：

1、积极培育新兴品牌，激发新业绩增长点

公司积极培育新兴品牌，报告期内乐町、童装的营收及毛利都保持较好的增长趋势。2017年上半年乐町实现营业收入40,527.48万元，同比增长18.74%，实现毛利19,598.89万元，同比增长17.24%；童装实现营业收入28,124.92万元，同比增长49.81%，实现毛利15,884.27万元，同比增长49.41%。随着二胎政策带动童装消费需求增长，童装市场竞争也更趋激烈，Mini Peace借助成熟品牌的运营经验与渠道支持，已在国内童装市场占有一席之地。根据欧睿报告，2016年度国内童装品牌销售额排名，太平鸟童装排名第十二，市场占有率约0.6%。童装业务的高速增长成为公司未来新的业绩增长点。此外，公司初创品牌发展势头强劲，2017年上半年MATERIAL GIRL实现营业收入6,949.90万元，同比增长117.13%，实现毛利3,402.83万元，同比增长135.43%万元。

2、持续优化渠道结构，推进优质渠道开拓

在消费升级的趋势之下，集合各类品牌购物与吃喝玩乐一体的购物中心逐渐取代街店、百货成为年轻人钟爱的线下消费场所。公司根据线下渠道零售数据反馈，报告期内继续对综合效益低的门店进行调整、转换、关闭，整合资源对优质店铺进行培育，同时通过对重点城市核心商圈的考察，推进精准拓店。截至2017年6月30日，公司的购物中心门店已有1,255家，较去年同期增加了265家；2017年上半年购物中心门店的零售额占比27.88%，零售额较上年同期增长了17.32%。

3、积极发展电商渠道，推进线上线下全渠道融合

公司积极发展电商渠道，2017年上半年，公司线上实现营业收入66,836.36万元，同比增长46.46%，实现毛利30,230.41万元，同比增长58.03%。公司的“云仓”系统支持客户在门店或线上下单，系统后台根据最佳收货方案或客户需求发货。经过去年的试运行后，“云仓”已覆盖全国23个省的全部自营门店及部分加盟店，报告期内实现成交额9,854万元。O2O已覆盖全国31省,涉及女装、男装、乐町3个品牌。2017年上半年，电商中O2O上新铺货占比（新品上架数量占总上架数量）已达39.6%，其中女装上新铺货高达50%。

4、保持品牌热点与曝光率，提升核心城市地区的品牌影响力

公司通过在重点市场的大型活动，保持品牌的曝光度，提升品牌形象助力终端零售。报告期内，公司在武汉楚河汉街打造了一家地标型的品牌集合店，凭借公司自媒体宣传秀、时尚达人穿搭直播、电音秀等年轻人喜爱的消费体验模式助力零售端。此外，公司还在北京举办了一场女装2017秋冬大秀，通过携手一群新生代时尚明星、达人出席，展现公司品牌及产品的年轻、时尚态度，收获了目标消费群体的热议及好评。

5、积极拥抱时尚新生代,推进产品逆生长

公司以成为时尚新生代的首选品牌为战略目标，积极拥抱追求新鲜感和喜欢社交媒体的“千禧一代”。报告期内，公司推出系列热点IP合作款（赛车总动员、小黄人等），推动品牌跨界（PEACEBIRD WOMEN × Pepsi?系列于2017年1月全面上市，此系列体现了“LIVE FOR NOW”的思维，以更加积极乐观的青春力量将时装语言重新诠释），PEACEBIRD WOMEN × Pepsi?系列款在门店、天猫、微商城同时上架，上架以来受到了消费者、时尚圈、媒体界等较高认可，瑞丽女性网、VOGUE时尚网、YOKA时尚网等主流时尚媒体均进行了此系列报道。借助爆款吸引目标消费群体，带动零售端整体货品销售。今年开始发力的培育品牌MATERIAL GIRL女装，通过与一些受年轻人喜爱与关注度高的明星（迪丽热巴、古力娜扎、王子文等）试穿其新品的公众露出，再配以网络自媒体（微信公众号、微博、直播APP等）宣传，获得目标消费群体喜爱与好评，2017年上半年，MATERIAL GIRL女装已实现零售额突破1亿元，较上年同比翻倍增长。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

变更的内容及原因

财政部于2017年4月及5月分别颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称“准则42号”)和修订的《企业会计准则第16号——政府补助》(以下简称“准则16号(2017)”)，其中准则42号自2017年5月28日起施行；准则16号(2017)自2017年6月12日起施行。

采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在“第九节、五 重要会计政策及会计估计”中列示。

公司采用上述企业会计准则的主要影响如下：

（1）持有待售

公司根据准则42号有关持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报等规定，对相关资产进行了重新梳理，采用该准则未对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）政府补助

公司根据准则16号(2017) 的规定，对2017年1月1日存在的及之后收到的政府补助进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策。采用该准则后，对于与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质由原在营业外收入科目核算调整至其他收益科目核算。与企业日常活动无关的政府补助，仍计入营业外收入。

1、 变更对当期财务报表的影响

单位: 元 币种: 人民币

■

本会计政策变更对公司2017年半年度净利润和所有者权益无影响。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

法定代表人：张江平

2017年8月28日

证券代码：603877证券简称：太平鸟编号：2017-039

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

第二届董事会第十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事出席了本次会议

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票

一、董事会会议召开情况

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议的书面通知于2017年8月18日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2017年8月28日（星期一）下午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。应参加表决董事9名，实际参加会议董事9名,会议由董事长张江平主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2017年半年度报告全文及摘要》

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

详见2017年8月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》。

2、审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》

表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票，回避表决3票

公司全资子公司宜昌太平鸟服装制造有限公司（以下简称“宜昌制造”）拟以7,233万元人民币向宜昌太平鸟创意投资有限公司出售其位于宜昌开发区的资产，所出售资产包括宜昌制造位于湖北省宜昌市大连路9号的房屋建筑物8项、构筑物4项、土地使用权1项及机器设备28项。并授权宜昌制造在约定条款内办理本次交易相关事宜。具体详见2017年8月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》。关联董事张江平、张江波、刘军对本项议案回避了表决。

3、审议通过了《关于购买朝里中心商铺及办公楼暨关联交易的议案》

表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票，回避表决3票

根据公司经营发展战略规划，结合募集资金营销网络建设项目实施计划，公司拟以25,571万元人民币购买宁波鹏源物产控股有限公司（以下简称“鹏源物产”）开发的朝里中心部分商铺、办公楼及配套车位，其中自有资金13,968万元购买办公楼、车位，募集资金11,603万元购买商铺；并提请股东大会授权公司总经理与交易对方在约定条款内商谈及签署相关文件。具体详见2017年8月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于购买朝里中心商铺及办公楼暨关联交易的公告》。关联董事张江平、张江波、刘军对本项议案回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

根据财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》与财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》要求，变更公司相关会计政策。具体详见2017年8月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司会计政策变更的的公告》。

5、审议通过了《关于公司〈2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

报告具体详见2017年8月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

6、审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

详见2017年8月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

公司独立董事对上述议案2、3、4、5发表了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对上述议案2、3发表了专项核查意见，立信会计师事务所对议案4发表了专项意见。

三、上网公告附件

1、独立董事关于本次董事会相关事项的独立意见；

2、保荐机构关于本次董事会相关事项的专项核查意见；

3、会计师关于本次董事会相关事项的专项意见。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2017年8月29日

证券代码：603877证券简称：太平鸟编号：2017-040

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体监事出席了本次会议

●本次监事会全部议案均获通过，无反对票

一、 监事会会议召开情况

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议的书面通知于2017年8月18日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2017年8月28日（星期一）下午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。应参加表决监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席王东鹏主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过了《2017年半年度报告全文及摘要》

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

监事会认为：公司2017年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2017年半年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2017年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

报告详见2017年8月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》。

2、审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

公司全资子公司宜昌太平鸟服装制造有限公司（以下简称“宜昌制造”）拟以7,233万元人民币向宜昌太平鸟创意投资有限公司出售其位于宜昌开发区的资产，所出售资产包括宜昌制造位于湖北省宜昌市大连路9号的房屋建筑物8项、构筑物4项、土地使用权1项及机器设备28项。并授权宜昌制造在约定条款内办理本次交易相关事宜。具体详见2017年8月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》。

3、审议通过了《关于购买朝里中心商铺及办公楼暨关联交易的议案》

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

根据公司经营发展战略规划，结合募集资金营销网络建设项目实施计划，公司拟以25,571万元人民币购买宁波鹏源物产控股有限公司（以下简称“鹏源物产”）开发的朝里中心部分商铺、办公楼及配套车位，其中自有资金13,968万元购买办公楼、车位，募集资金11,603万元购买商铺；并提请股东大会授权公司总经理与交易对方在约定条款内商谈及签署相关文件。具体详见2017年8月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于购买朝里中心商铺及办公楼暨关联交易的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

根据财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》与财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》要求，变更公司相关会计政策。具体详见2017年8月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司会计政策变更的的公告》。

5、审议通过了《关于公司〈2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

报告具体详见2017年8月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司监事会对上述议案1、2、3、4、5发表了专项意见，保荐机构海通证券股份有限公司对上述议案2、3发表了专项核查意见，立信会计师事务所对议案4发表了专项意见。

三、上网公告附件

1、监事会关于本次监事会相关事项的意见；

2、保荐机构关于本次董事会相关事项的专项核查意见；

3、会计师关于本次董事会相关事项的专项意见。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会

2017年8月29日

证券代码：603877证券简称：太平鸟编号：2017-041

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于全资子公司出售资产

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宜昌太平鸟服装制造有限公司（以下简称“宜昌制造”）拟以7,233万元人民币向关联方宜昌太平鸟创意投资有限公司（以下简称“宜昌创意”）出售其位于宜昌开发区的资产，所出售资产包括宜昌制造位于湖北省宜昌市大连路9号的房屋建筑物8项、构筑物4项、土地使用权1项及机器设备28项。

●由于公司控股股东太平鸟集团有限公司（以下简称“太平鸟集团”）持有宜昌创意87.1%股份，为宜昌创意控股股东。本次交易构成关联交易，关联董事张江平、张江波、刘军回避了表决。

●本次交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

●上述事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，上述交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

一、 关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为提升资产整体质量与集中管理，公司全资子公司宜昌制造拟以7,233万元人民币向宜昌创意出售其位于宜昌开发区的资产，所出售资产包括宜昌制造位于湖北省宜昌市大连路9号的房屋建筑物8项、构筑物4项、土地使用权1项及机器设备28项。并授权宜昌制造在约定条款内办理本次交易相关事宜。

银信资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）接受公司委托，根据有关资产评估的法律、法规和资产评估准则、原则，履行了必要评估程序，采用了公认的资产评估方法——重置成本法、基准地价系数修正法，对本次出售资产进行了评估，出具了资产评估报告（银信评报字[2017]沪第0894号）。资产评估基准日为2017年6月30日，评估范围为宜昌制造本次拟出售的工业房地产及机器设备，总评估净值为人民币7,233万元。

（二）关联关系

公司控股股东太平鸟集团为宜昌创意控股股东，双方均系张江平、张江波最终同一控制下的企业，故宜昌创意为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次关联交易外，过去12个月内公司与宜昌创意之间无关联交易发生。

（三）本次交易的审议程序

本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事张江平、张江波、刘军均回避了表决。公司独立董事已发表了事前认可意见与独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

二、交易对方暨关联方介绍

（一）基本信息

企业名称：宜昌太平鸟创意投资有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：2003年8月27日

注册资本：3,100万元

住所：宜昌开发区大连路9号

法定代表人：刘军

实际控制人：张江平、张江波

经营范围：以自有资产对创新项目投资；企业创业服务；科技成果推广；物业管理；商业管理；时尚家居用品、家居研发、销售。

（二）与本公司的关联关系

公司控股股东太平鸟集团持有宜昌创意87.1%股份，为宜昌创意控股股东。双方均系张江平、张江波最终同一控制下的企业，且公司董事刘军担任太平鸟集团有限公司副总裁、兼任宜昌创意法定代表人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，宜昌创意为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

（三）最近一年主要财务指标

截至2016年12月31日，宜昌创意资产总额为4,685.07万元，资产净额为-908.72万元，2016年营业收入为638.93万元，净利润为-110.18万元（上述数据未经审计）。

宜昌创意最近三年持续经营，其与本公司及下属子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面互相独立，不存在其他关系。其控股股东太平鸟集团经营发展情况良好，且一向信誉良好。本次太平鸟集团将通过签署连带责任书，保障宜昌创意履约能力（包括但不限于对其增资、借款等方式）,并承担连带违约责任。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易标的为公司全资子公司宜昌制造出售资产评估报告列示的房屋建筑物8项、构筑物3项、机器设备13项、土地使用权1项（详见下表）：

■

（二）交易标的权属状况说明

宜昌制造于2015年4月1日与中国工商银行宁波新城支行签订编号为2015年新城（抵）字0023号的最高额抵押合同，以房屋及建筑物和土地使用权为抵押，为公司于2015年4月1日至2020年3月31日期间内，在6,212万元最高担保额度内对中国工商银行宁波新城支行所产生的所有债务提供担保；截至本议案日，在上述担保合同下未取得任何形式债务。公司将在本次交易协议签署前解除宜昌制造的担保责任与抵押合同。

除上述事项外，本次交易标的产权清晰，不存其他的抵押、担保情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

截至2016年12月31日，上述资产账面原值4,400.43万元，已计提的折旧、摊销或减值准备1,141.76万元，账面净值3,358.67万元（经立信会计师事务所审计）。

截至2017年6月30日，上述资产账面原值4,400.43万元，已计提的折旧、摊销或减值准备1,149.88万元，账面净值3,250.55万元（未经审计）。

（四）交易标的的评估情况

银信资产评估有限公司于2017年8月22日出具了资产评估报告（银信评报字[2017]沪第0894号）如下：

1、评估对象：宜昌制造截至评估基准日所申报的房地产及部分设备。

2、评估范围：宜昌制造截至评估基准日所拥有的位于湖北省宜昌市大连路9号的工业房地产及部分机器设备，建筑总面积为49,159.41平方米，土地使用权面积为60,655.62平方米，另有自动拖布机、滑车等生产设备。

3、价值类型：市场价值

4、评估基准日：2017年6月30日

5、评估方法：重置成本法、基准地价系数修正法

6、评估结论：在评估基准日2017年6月30日，委估单位委估资产评估的市场价值为人民币7,233.21万元，评估增值3,982.66万元,增值率122.52%。

评估详细情况详见2017年8月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的资产评估报告（银信评报字[2017]沪第0894号）。

(五)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司对出售标的评估净值为参考标准。经交易双方协商，同意以评估净值7,233万元人民币的价格转让标的资产。

四、本次关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）交易协议的主要条款

1、甲方/转让方：宜昌太平鸟服装制造有限公司

乙方/受让方：宜昌太平鸟创意投资有限公司

2、交易标的：列载于资产评估报告内的资产，包括房屋建筑物8项、构筑物3项、机器设备13项、土地使用权1项。

3、转让价格：根据委托的评估公司出具的评估报告，双方协商一致确认交易标的转让价人民币7,233万元。

4、支付方式：乙方承诺全部现金付款，采用分期付款方式，于协议签署日30天内以现金方式向甲方支付50%转让价款，待甲方资产过户至乙方名下20天内，向甲方支付20%转让价款，等甲方将资产物业移交至乙方20天内，向甲方支付剩余30%转让价款。

5、资产移交日：双方协商一致在资产过户登记日后5日内办理移交手续。自移交日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。

6、违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方按0.5％。/天支付违约赔偿金。乙方控股股东太平鸟集团承担连带违约责任。

（二）履约能力分析

宜昌创意为公司控股股东太平鸟集团的控股子公司，持股87.1%。太平鸟集团近年经营发展情况良好，且一向信誉良好。本次太平鸟集团也将通过签署连带责任保证书，充分保障宜昌创意履约能力（包括但不限于增资、融资等方式）,并承担连带违约责任。

五、涉及本次出售资产的其他安排

本次交易前，公司及全资子公司宁波太平鸟风尚男装有限公司（以下简称“风尚男装”）与宜昌制造有签署租赁合同，租赁宜昌制造部分场地做办公使用，租金均为2万一年。待本次交易所出售资产移交日后，上述租赁的交易对方会由宜昌制造转为宜昌创意，将会产生关联交易。

公司与风尚男装租赁上述办公场地确系其开展宜昌当地经营业务需求，交易必要性充分，且上述交易金额很小，根据《关联交易管理制度》规定，公司后续会通过总经理办公会审批通过上述关联交易事项，租赁价格根据公允标准协商定价。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次关联交易的目的

宁波为全国首个2025中国制造试点示范城市，宁波制造拥有多年的服饰生产经验并于近年来持续稳步成长，公司籍此契机将宁波制造打造成为公司柔性供应链的试点基地。考虑到宜昌制造地处异地，管理与物流均不便捷，且业绩缺乏增长性，为集中优势资源、优化产业结构、提升公司的资产质量和盈利能力，公司拟出售宜昌制造的相关资产。本次关联交易有助于公司整合优势资源，聚焦开展主营业务，符合公司发展战略。

（二）对上市公司的影响

本次出售宜昌制造的上述资产对公司财务和经营影响很小，且出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。

宜昌创意购买上述资产用于发展自身业务，不存在关联人同业竞争风险。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司股东利益情况。

七、独立董事、中介机构对本次关联交易事项的专项意见

（一）独立董事

公司独立董事在审阅文件后对本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为：此项关联交易严格按照有关要求履行了相关决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。此项关联交易有利于提升资产整体质量与集中管理，符合公司战略发展需要，符合公司和全体股东利益。本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果定价，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。对该项议案表示同意。

（二）保荐机构

经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》等法规以及《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。本次交易参照市场价格确定，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

八、上网公告附件

1、独立董事的独立意见；

2、保荐机构的专项核查意见；

3、评估公司出具的评估报告。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2017年8月29日

证券代码：603877证券简称：太平鸟编号：2017-042

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于购买朝里中心商铺

及办公楼暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以25,571万元人民币购买宁波鹏源物产控股有限公司（以下简称“鹏源物产”）开发的朝里中心部分商铺、办公楼及配套车位，其中自有资金13,968万元购买办公楼、车位，募集资金11,603万元购买商铺。

●由于公司控股股东太平鸟集团有限公司（以下简称“太平鸟集团”）持有鹏源物产100%股份，为鹏源物产控股股东。本次交易构成关联交易，关联董事张江平、张江波、刘军回避了表决。

●本次交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

●上述事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据公司经营发展战略规划，结合募集资金营销网络建设项目实施计划，公司拟以25,571万元人民币购买鹏源物产开发的朝里中心部分商铺、办公楼及配套车位，其中自有资金13,968万元购买办公楼、车位，募集资金11,603万元购买商铺；并提请股东大会授权公司总经理与交易对方在约定条款内商谈及签署相关文件。

（二）关联关系

公司控股股东太平鸟集团有限公司为鹏源物产控股股东，双方均系张江平、张江波最终同一控制下的企业，故鹏源物产为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次议案审议的关联交易外，过去12个月内公司与鹏源物产之间无关联交易发生。

（三）本次交易的审议程序

本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事张江平、张江波、刘军均回避了表决。公司独立董事已发表了事前认可意见与独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述交易事项尚需提交公司股东大会批准。

二、交易对方暨关联方介绍

（一）基本信息

企业名称：宁波鹏源物产控股有限公司

企业性质：有限公司

成立时间：2012年2月23日

注册资本：22,000万元

注册地：宁波高新区

主要办公地点：宁波高新区菁华路188号2幢5B-30

法定代表人：张江波

实际控制人：张江平、张江波

经营范围：实业投资；企业投资咨询服务；房地产开发；房产销售代理；房产中介服务；物业管理；企业管理咨询服务；办公设备、机械设备、建材、家电、金属制品的批发、零售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的货物和技术除外。

（二）与本公司的关联关系

公司控股股东太平鸟集团有限公司为鹏源物产控股股东，双方均系张江平、张江波最终同一控制下的企业，且公司董事刘军担任太平鸟集团有限公司副总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，鹏源物产为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

（三）最近一年主要财务指标

截至2016年12月31日，鹏源物产资产总额为38,614.40万元，资产净额为27,471.60万元，2016年营业收入为30万元，净利润为200.94万元（上述数据经宁波正德会计师事务所有限公司审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的的名称、类别：

本次拟意向购买房产为朝里中心A号楼1、2层部分及3层全部商铺（1-1、1-2、1-3、1-4、2-1、3-1）、朝里中心B号楼1、2层部分商铺（1-1、2-1）、3-20层办公楼以及地下配套停车位；所购房产建筑面积（不含车位）合计22,586.98平方米。

具体交易方案详见下表：

■

2、权属状况说明：朝里中心系鹏源物产自行开发建设，鹏源物产已获取甬国用（2013）第1003042号土地使用权证明、甬高新备（2013）31号项目备案、（2014）浙规地字第0207001号与（2015）浙规建字第0207004号建设用地规划许可证、甬高新330204201503230101建筑工程施工许可证以及甬高新房预许字（2016）第005号商品房预售许可证。交易标的产权清晰，施工建设、预售的政府批准文件齐全。

目前所购房产的宗地由鹏源物产抵押给了中国银行宁波市海曙支行。公司与鹏源物产在合同中约定办理产权初始登记前需解除一切抵押。除前述抵押外，所购房产无其他抵押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、资产情况的说明：朝里中心项目位于宁波国家高新区院士路与光华路的交汇处，临近宁波国家高新区管委会、行政服务中心等行政部门，处于宁波国家高新区CBD的核心位置，与宁波市新行政中心东部新城紧密相连，地理位置优越。该区域是宁波国家高新区未来着力打造的集行政、商务、休闲、居住于一体的中央商务区，目前周边软件园、研发园等高科技产业园区已有超过一千多家企业入驻，人流量高，办公氛围浓厚。朝里中心由国外知名设计师设计，整体呈现独特的风车布局，建筑外立面由360度全玻璃幕墙打造，具有无遮挡的视觉体验和强烈的时尚感。

朝里中心项目由鹏源物产自行开发建设并拥有产权，预计于2017年12月底前完成工程竣工验收，并于2018年5月31日之前交房。目前该项目已开盘预售。

(二)关联交易定价及交易价格

公司委托江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“评估公司”），对所购房产的市场价值进行了资产评估。

根据评估公司出具的报告，本次评估范围为鹏源物产所开发的位于宁波市高新区光华路朝里中心部分房产，评估基准日为2017年3月31日，评估方法为市场比较法。公司拟购买的房产及车位评估价值为26,611.46万元，经双方协商后的交易价格为25,571万元。评估价格及交易价格如下表所示：

■

参考评估结果，考虑整栋购买等因素，经与交易对方协商确定总价为25,571万（相当于评估价的96.09%）。优惠后均价为A\B楼1-2层商业均价19,461.19元/平，A楼3层商业均价9,709.21元/平，B楼办公均价8,613.79元/平，车位10万元一个。

本次交易具体价格以评估公允价值为基础，并结合实际情况与鹏源物产协商定价，价格公平合理，不存在损害公司及中小股东利益情形。

四、预售合同的主要内容

（一）交易双方

甲方：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

乙方：宁波鹏源物产控股有限公司

（二）交易价款

交易双方在不超过房产评估价值前提下，协商确认购买范围与价格，并确认最终交易总金额25,571万元人民币，其中自有资金13,968万元购买办公楼及车库，募集资金11,603万元购买商铺。

（三）交付条款

除不可抗力外，鹏源物产定于2018年5月31日前将公司所购房产交付完毕。且交付须符合：该物业已取得竣工验收备案证书，鹏源物产对该房产设定的抵押已经注销，并根据相关法律法规的规定为该房屋缴纳维修基金。

（四）付款方式和付款期限

本次交易拟购的商铺将以募集资金支付，拟购的办公楼及车库以自有资金支付，采用分期付款，在签订正式购买协议后的30天内先支付购买价50%，余款在房产交付前付清。

（五）保证条款

鹏源物产保证在产权交付前需解除一切抵押，也不存在其它产权纠纷和财务纠纷。如所购房产交付后出现与鹏源物产保证不相一致的情况，由鹏源物产承担相应违约责任。乙方控股股东太平鸟集团有限公司同时签署连带责任保证书，对鹏源物产履行预售合同条款承担连带违约责任。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次交易购买的商铺部分面积将用于募集资金营销网络建设项目计划的直营店开设。该直营店是集公司旗下多品牌产品销售、展示、走秀以及会员活动、餐饮一体化的概念集合门店。开设该直营店有利于公司品牌展示和提升顾客体验，对公司产品宣传、公司形象及综合竞争力提升具有积极的作用。办公楼部分将用于IT中心办公及机房、商学院培训及办公中心、员工时尚健身中心、餐饮中心及公寓以及其他的办公辅助配套措施等，以满足公司日益增加的员工办公场地需要与办公环境的提升，解决目前公司服饰总部和各事业部分散办公的问题，实现全品牌集中办公，提升公司管理水平。

公司将按照企业会计制度及相关法律、法规的规定，计提相应的税费及折旧。本次交易涉及税费支出779.93万元；因朝里中心项目预计于2018年交付使用，因此公司2017年无须计提折旧费用，交付使用后预计公司每年将增加固定资产折旧1,214.64万元。

七、独立董事、中介机构对本次关联交易事项的专项意见

（一）独立董事

公司独立董事在审阅文件后对本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为：此项关联交易严格按照有关要求履行了相关决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。此项关联交易有利于提升企业形象，符合公司长远发展需要，符合公司和全体股东利益。具有证券期货相关业务评估资格的江苏银信资产评估房地产估价有限公司对本次交易标的进行评估，并出具了苏银信评报字[2017]第033号评估报告作为标的资产定价参考依据，上述关联交易价格是在评估价格基础上经与交易对方协商按评估价96%确定的，不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。同意将此议案提交股东大会审议。

（二）保荐机构

经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》等法规以及《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。本次交易参照市场价格确定，未损害公司及全体股东的利益。本次交易尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

八、上网公告附件

1、独立董事的独立意见；

2、保荐机构的专项核查意见。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2017年8月29日

证券代码：603877证券简称：太平鸟编号：2017-043

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度追溯调整。

一、概述

2017年4月28日，财政部颁布了财会[2017]13号《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知，自2017年5月28日起施行；2017年5月10日，财政部颁布了财会[2017]15号关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知，自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，公司须对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。

公司于2017年8月28日召开第二届董事会第十二四次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

1．变更日期

公司以财政部2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和 2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》规定的起始日开始执行。

2．变更内容

1）变更前采取的会计政策

本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准备解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。

2）变更后采取的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017 年4 月28 日颁布的《企业会计准则第42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和2017 年5 月10 日修订的《企业会计准则第16 号—政府补助》中的规定执行。其余未变更部分仍执行财政部于2006 年2 月15 日及之后颁布的相关准则及其他有关规定。

3．本次会计政策变更对公司的影响

（1）持有待售的非流动资产、处置组和终止经营

根据《财政部关于印发〈企业会计准则第42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017] 13 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

（2）政府补助

根据关于印发修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》的通知(财会[2017]15 号)的要求，公司将修改财务报表列报，其中：与企业日常活动相关的资源综合利用增值税退税款、进口贴息从“营业外收入”调出，冲减营业成本；企业日常活动相关的其他政府补助从“营业外收入”调整至“其他收益”。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度追溯调整。

(3)本次变更对当期财务报表的影响

单位: 元币种: 人民币

■

本次会计政策变更对公司2017年半年度净利润和所有者权益无影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

四、独立董事、监事会、会计师的结论性意见

1．独立董事关于会计政策变更的意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更是执行财政部财会〔2017〕13号《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》、财会[2017]15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》，其决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

2．监事会关于会计政策变更的意见

监事会认为：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

3．会计师关于会计政策变更的专项意见

会计师认为：公司上述会计政策变更相关会计处理符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关要求。

五、上网公告附件

1．独立董事的独立意见；

2．监事会的专项意见；

3．会计师的专项意见。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2017年8月29日

证券代码：603877证券简称：太平鸟公告编号：2017-044

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月13日14点 00分

召开地点：宁波市海曙区环城西路南段826号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月13日

至2017年9月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，详见2017年8月29日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报的公司相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：太平鸟集团有限公司、宁波禾乐投资股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、 参会登记时间：2017年9月5日上午9：00-11:30下午：13:00-16:00

3、 登记地点：公司董事会办公室（浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号）

4、 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、 联系人：王潘祺、龚晶

电话：0574-56706588

传真：0574-56225671

邮箱：board@peacebird.com

3、联系地址：浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号公司董事会办公室

邮编：315012

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2017年8月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月13日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。