汕头东风印刷股份有限公司

2017-08-29 来源：上海证券报

公司代码：601515 公司简称：东风股份

2017年半年度报告摘要

一重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2017年半年度拟以截止2017年6月30日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利总额278,000,000.00元（含税），剩余未分配利润1,431,769,977.58元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。

二公司基本情况

2.1 公司简介

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

股东持股情况说明：上述前十名股东持股情况中，黄晓佳先生持有的公司股份中5,154,773股

系通过沪股通方式持有，已在香港中央结算有限公司的期末持股数量中减少该部分股份，并将其归

在黄晓佳先生名下。

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017年上半年，我国国内经济基本面保持良好态势，供给侧改革持续推进。公司下游烟草行业上半年卷烟销量同比增长1.58%，税利总额同比增长1.78%，工商库存同比减少79.1万箱，社会库存同比也有大幅下降，呈现出企稳向好的总体态势。

2017年1-6月，公司实现营业收入147,189.71万元，较上年同期118,243.06万元增长24.48%；实现归属于上市公司股东的净利润35,569.67万元，较上年同期31,336.38万元增长13.51%，整体经营稳中有进，行业领先地位进一步得到巩固与发展。

（一）印刷包装产业

1、烟标印刷业务

报告期内，受2016年新收购的两家子公司业绩贡献的积极影响，公司烟标产品合并营业收入为128,684.25万元，较上年同期100,351.14万元增加28,333.11万元，增长28.23%；同时，受到下游客户降本增效等因素的影响，公司烟标产品毛利率为45.55%，较上年同期有所下降。

2、非烟标消费品印刷包装业务

报告期内，公司及子公司实现非烟标消费品印刷包装业务营业收入1,897.91万元，较上年同期1,463.81万元增长29.66%。

3、PET基膜与功能膜业务

报告期内，受公司内部基膜需求增加等因素的影响，公司基膜产品外部销售同比有所下滑，实现外部销售3,731.96吨，销售收入3,446.78万元。

功能膜业务方面，截止报告期末，公司汽车窗膜产品主要分为“能膜”品牌与“SOV”品牌进行运营，“能膜”品牌由公司控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司运营，“SOV”品牌由公司参股公司汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司运营，目前正研发新产品及开拓销售渠道。

（二）大消费产业

1、消费并购基金

截至本报告披露日，公司与相关方在成都市发起设立的基金“成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙)”（以下简称“成都基金”）在前期投资的基础上，新增投资了 “音米眼镜”、“笑果文化”、“卓正医疗”、“松哥油焖大虾”等消费品牌企业，其中对“奈雪的茶”与“台盖”进行了第二轮投资，成都基金自成立至今的累计对外投资额为人民币2.50亿元。

报告期内，公司与相关方在深圳市发起设立的基金“深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙)”（以下简称“深圳基金”）已完成工商登记手续并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。截止目前，深圳基金的出资手续尚未完成。

公司于2017年4月28日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对公司消费并购基金（深圳基金）相关事项进行调整的议案》。2017年7月6日深圳基金与其他方签署《深圳市天图东峰中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，深圳基金作为有限合伙人参与设立深圳市天图东峰中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中小微基金”），中小微基金出资额不低于人民币100,000万元，其中深圳基金作为有限合伙人出资人民币50,000万元。

2、农业乳制品业务

报告期内，公司继续稳步推进在澳大利亚的农业乳制品业务。其中，控股公司尼平河乳业有限公司（NEPEAN RIVER DAIRY PTY LIMITED，以下简称“尼平河乳业”）目前主要为澳大利亚当地的客户如ALDI超市代工生产全脂、低脂、脱脂三种类型的巴氏鲜奶及其他乳制品，报告期内尼平河乳业实现销售收入约210万澳元。在国内，公司“尼平河”品牌鲜牛奶在汕头地区新增一家授权门店，同时开通了天猫、京东以及1号店等线上销售渠道。

（三）其他重要事项

截止目前，公司合计拥有全资、控股子公司20家（包括尚未完成注销的佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司）、参股公司6家。

报告期内，公司及子公司注销、新增等其他情况请详见本章节第二项第（三）点“其他披露事项”部分。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

详见第十节“财务报告”五.33.（1）重要会计政策变更

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：601515 证券简称：东风股份公告编号：临2017-020

汕头东风印刷股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2017年8月27日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2017年8月17日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事，并于2017年8月23日发出补充通知，对本次会议审议议案进行调整。本次会议应出席董事7名，亲自出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2017年半年度报告及其摘要》；

《公司2017年半年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2017年半年度利润分配方案》；

2017年上半年，公司经营业绩同比实现较好增长，净现金流水平、现有债务规模均有良好改善，为更加公允、客观地体现公司价值，使全体股东共享公司经营成果，提高公司股东的投资回报，公司拟实施2017年半年度利润分配，方案具体如下：

根据未经审计的公司2017年半年度财务报告，公司2017年半年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润355,696,716.57元，母公司报表实现净利润326,665,064.01元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当期税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故本期按母公司净利润326,665,064.01元的10%提取32,666,506.40元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润1,482,491,419.97元，减去已分配2016年度现金股利66,720,000.00元，本期末剩余累计可供分配利润为1,709,769,977.58元。

公司拟以截止2017年6月30日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利总额278,000,000.00元（含税），剩余未分配利润1,431,769,977.58元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司购买房产暨关联交易的议案》；

根据公司经营发展需要，为进一步提升并改善员工住宿条件，增加员工住宿资源，公司拟出资人民币1,128.01万元向公司实际控制人黄炳文先生、黄晓佳先生购买其名下位于公司住所附近的汕头市金平区华新城合计33套住宅房产（以下简称“交易标的”），作为公司员工宿舍用房。

提请董事会授权公司管理层委派专人办理与本次房产交易相关的所有事项，包括但不限于签署交易合同文本及办理房产过户相关手续等。

（一）交易标的的基本情况

本次交易标的为黄炳文先生、黄晓佳先生名下位于公司住所附近汕头市金平区华新城的住宅房产，房产购买时间为2002年至2003年，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，具备转让条件。

交易标的详情请见本议案相关公告内容。

（二）本次交易价格的确定依据

根据具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具《汕头东风印刷股份有限公司拟资产收购涉及的房地产市场价值评估报告》（苏中资评报字（2017）第C4059号）的评估结果，黄炳文先生名下合计20套房产的评估价值为人民币673.80万元。

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具《汕头东风印刷股份有限公司拟资产收购涉及的房地产市场价值评估报告》（苏中资评报字（2017）第C4060号）的评估结果，黄晓佳先生名下合计13套房产的评估价值为人民币454.21万元。

本次评估结果是包含增值税的含税评估价值，未考虑资产交易过程中需承担的税费对评估结果的影响。

交易双方共同确认以评估价值作为本次交易的价格，即公司购买黄炳文先生名下合计20套房产的对价款为人民币673.80万元、购买黄晓佳先生名下合计13套房产的对价款为人民币454.21万元，合计人民币1,128.01万元，交易涉及的税费由各方根据国家法律法规的规定承担。

（三）本次交易事项的其他情况

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，黄炳文先生为黄晓佳先生父亲，并为公司实际控制人，黄晓佳先生为公司实际控制人、董事长，故本次交易构成关联交易。

2、除本次购买房产交易涉及关联交易，过去12个月内公司未与不同关联人发生与购买房产类别相关的交易。

3、除本次购买房产交易涉及关联交易，过去12个月内公司除日常关联交易（日常关联交易内容已于2017年4月11日在上交所网站披露）外，与黄炳文先生控制的俊通投资有限公司发生房屋租赁类别关联交易金额为港币159.6万元（关联交易金额统计期间为2016年8月1日至2017年7月31日），与黄晓佳先生未发生其他关联交易事项。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不属于重大资产重组，也不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

关联董事黄晓佳先生回避表决。

独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

四、审议通过《关于会计政策变更及对财务信息进行调整的议案》；

因财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，具体情况如下：

（一）本次会计政策变更概述

1、变更原因；

2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），并自2017年6月12日起施行。

2、变更日期；

按照《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）规定的起始日开始执行上述会计准则，即自2017年6月12日起执行。

3、会计政策执行变更情况；

变更前公司按照2006年2月15日财政部颁布的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定执行；本次变更后公司将按照《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的规定执行。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

根据《关于印发〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的要求，与收益相关且与日常活动相关的政府补助，将从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。

2017年1-6月公司未收到按照《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的规定需计入利润表“其他收益”的政府补助，也无需对利润表“营业外收入”进行调整。

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司2017年上半年财务状况、经营成果和现金流量没有实质性影响，公司本次会计政策变更无需进行追溯调整。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

五、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》；

公司拟决定于2017年9月15日（星期五）在广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室召开2017年第一次临时股东大会。审议事项如下：

1、审议《公司2017年半年度利润分配方案》；

2、审议《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》。

会议通知及相关资料将另行公告。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2017年8月29日

证券代码：601515 证券简称：东风股份公告编号：临2017-021

汕头东风印刷股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2017年8月27日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席马惠平主持。

经全体与会监事讨论和表决，审议通过以下议案：

一、审议通过《公司2017年半年度报告及其摘要》；

《公司2017年半年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

1、监事会对《公司2017年半年度报告及其摘要》进行了审核，认为报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、监事会认为《公司2017年半年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，并客观真实地反映了公司2017年半年度的财务状况和经营成果。

3、监事会认为《公司2017年半年度报告及其摘要》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

4、监事会在提出本意见前，没有发现参与《公司2017年半年度报告及其摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2017年半年度利润分配方案》；

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《关于会计政策变更及对财务信息进行调整的议案》；

（一）本次会计政策变更概述

1、变更原因；

2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），并自2017年6月12日起施行。

2、变更日期；

按照《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）规定的起始日开始执行上述会计准则，即自2017年6月12日起执行。

3、会计政策执行变更情况；

（二）本次会计政策变更对公司的影响

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的具体要求进行的合理调整，会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

监事会

2017年8月29日

证券代码：601515 证券简称：东风股份公告编号：临2017-022

汕头东风印刷股份有限公司

关于会计政策变更及对财务信息进行调整的公告

重要内容提示：

●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产等没有实质性影响，无需进行追溯调整。

一、概述

2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），并自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行新的会计准则。

公司于2017年8月27日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更及对财务信息进行调整的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见并表示同意。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

1、变更原因；

2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），并自2017年6月12日起施行。

2、变更日期；

按照《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）规定的起始日开始执行上述会计准则，即自2017年6月12日起执行。

3、会计政策执行变更情况；

4、本次会计政策变更对公司的影响；

三、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更系执行财政部对企业会计准则的修订及要求，符合相关法律法规及公司的实际情况，本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量没有实质性影响，亦无需进行追溯调整。变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

因此，基于我们的独立判断，同意《关于会计政策变更及对财务信息进行调整的议案》。

四、备查文件

1、汕头东风印刷股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

2、汕头东风印刷股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2017年8月29日

证券代码：601515 证券简称：东风股份公告编号：临2017-023

汕头东风印刷股份有限公司

关于购买房产暨关联交易的公告

重要内容提示：

●根据公司经营发展需要，为进一步提升并改善员工住宿条件，增加员工住宿资源，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币1,128.01万元向公司实际控制人黄炳文先生、黄晓佳先生购买其名下位于公司住所附近的汕头市金平区华新城合计33套住宅房产，作为公司员工宿舍用房。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，黄炳文先生为黄晓佳先生父亲，并为公司实际控制人，黄晓佳先生为公司实际控制人、董事长，故本次交易构成关联交易。

●除本次购买房产交易涉及关联交易，过去12个月内公司未与不同关联人发生与购买房产类别相关的交易。

●除本次购买房产交易涉及关联交易，过去12个月内公司除日常关联交易（日常关联交易内容已于2017年4月11日在上交所网站披露）外，与黄炳文先生控制的俊通投资有限公司发生房屋租赁类别关联交易金额为港币159.6万元（关联交易金额统计期间为2016年8月1日至2017年7月31日），与黄晓佳先生未发生其他关联交易事项。

●根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不属于重大资产重组，也不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议。

●本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述；

（一）公司第三届董事会第二次会议于2017年8月27日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事7名，亲自出席7名，全体监事列席本次会议，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事黄晓佳先生回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

（二）公司拟出资人民币1,128.01万元向公司实际控制人黄炳文先生、黄晓佳先生购买其名下位于公司住所附近的汕头市金平区华新城合计33套住宅房产，作为公司员工宿舍用房，其中公司购买黄炳文先生名下合计20套房产的对价款为人民币673.80万元、购买黄晓佳先生名下合计13套房产的对价款为人民币454.21万元。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，黄炳文先生为黄晓佳先生父亲，并为公司实际控制人，黄晓佳先生为公司实际控制人、董事长，故本次交易构成关联交易。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与不同关联人发生的与购买房产类别相关的交易，以及与黄炳文先生、黄晓佳先生之间发生的关联交易，均未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不属于重大资产重组，也不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议。

二、关联方情况介绍；

（一）关联方关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，黄炳文先生为黄晓佳先生父亲，并为公司实际控制人，黄晓佳先生为公司实际控制人、董事长，故本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、黄晓佳先生

性别：男

国籍：澳大利亚国籍（并取得香港居留权）

住所：广东省汕头市金平区玫瑰园

近三年担任主要职务：2010年至今担任公司董事长。现任公司董事长、广东鑫瑞新材料科技有限公司董事长、香港福瑞投资有限公司董事、贵州西牛王印务有限公司董事长、延边长白山印务有限公司董事、广西真龙彩印包装有限公司董事、安徽三联木艺包装有限公司董事、陆良福牌彩印有限公司董事长、湖南福瑞印刷有限公司董事、广东凯文印刷有限公司董事。

黄晓佳先生为公司实际控制人之一，主要负责本公司的经营管理工作。

2、黄炳文先生

性别：男

国籍：澳大利亚国籍（并取得香港居留权）

住所：广东省汕头市中信海滨花园

近三年主要职务： 2010年至2015年3月担任公司董事。现任俊通投资有限公司董事、汕头市万福物资有限公司董事长、汕头市怡轩房地产开发有限公司董事、广西德泰置业有限公司副董事长。

黄炳文先生为公司实际控制人之一，除本公司所在的印刷包装领域外，其还在房地产开发（与本次交易标的无关联）等其他领域有所投资。

3、除上述关联关系及关联交易内容外，黄炳文先生、黄晓佳先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况；

（一）黄炳文先生名下的交易标的

■

（二）黄晓佳先生名下的交易标的

■

（三）根据具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具《汕头东风印刷股份有限公司拟资产收购涉及的房地产市场价值评估报告》（苏中资评报字（2017）第C4059号）的评估结果，黄炳文先生名下合计20套房产的评估价值为人民币673.80万元。

本次评估结果是包含增值税的含税评估价值，未考虑资产交易过程中需承担的税费对评估结果的影响。

（四）资产评估基本情况：

1、评估基准日：2017年8月10日；

2、价值类型和定义：根据评估目的，本次评估公允价值类型为委估标的之市场价值，即委估标的在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。本次评估目的是为委托人拟进行资产收购而提供价值参考，对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。

3、评估方法（市场比较法）：是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干参照物，就交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值。

（五）交易双方共同确认以评估价值作为本次交易的价格，即公司购买黄炳文先生名下合计20套房产的对价款为人民币673.80万元、购买黄晓佳先生名下合计13套房产的对价款为人民币454.21万元，合计人民币1,128.01万元，交易涉及的税费由各方根据国家法律法规的规定承担。

四、本次交易的履约安排；

本次交易尚未签署合同文本，董事会授权公司管理层委派专人办理与本次房产交易相关的所有事项，包括但不限于签署交易合同文本及办理房产过户相关手续等。

五、本次交易的目的和对公司的影响；

随着公司规模扩大及员工人数增加，公司现有的员工宿舍资源趋于紧张，本次交易取得的住宅房产将用于公司员工住宿用房，满足了公司经营发展中员工住宿的需求，能够进一步提升并改善员工住宿条件，增加员工住宿资源，交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

六、关联交易审议程序；

本次会议审议的《关于购买房产暨关联交易的议案》，有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票，其中关联董事黄晓佳先生回避表决，该议案已经董事会审议通过。

（二）公司独立董事发表独立意见如下：该议案所涉及的关联交易事项基于提升并改善员工住宿条件，增加员工住宿资源，为公司正常经营需要，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况。在此次董事会会议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。

因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司购买房产暨关联交易的议案》。

七、风险提示；

本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件；

1、汕头东风印刷股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

3、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟资产收购涉及的房地产市场价值评估报告》（苏中资评报字（2017）第C4059号）；

4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟资产收购涉及的房地产市场价值评估报告》（苏中资评报字（2017）第C4060号）。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2017年8月29日

证券代码：601515证券简称：东风股份公告编号：2017-024

汕头东风印刷股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月15日14点30分

召开地点：广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月15日

至2017年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

《公司2017年半年度利润分配方案》已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，内容详见公司于2017年8月29日披露的临2017-020号、临2017-021号公告；《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》已经公司第三届监事会第一次会议审议通过，内容详见公司于2017年5月16日披露的临2017-016号公告。

公司2017年第一次临时股东大会会议资料已于2017年8月29日披露。

上述公告及披露信息指定披露媒体为上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、会议登记时间：

2017年9月12日上午9:30—11:30，下午13:30—16:00。

2、会议登记地点：

广东省汕头市潮汕路金园工业城汕头东风印刷股份有限公司证券与法律事务部。

3、会议登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（3）股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年9月12日下午16:00前送达或传真至公司证券与法律事务部），不接受电话登记。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

六、其他事项

1、本次会议预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场；

3、联系人：刘飞、黄隆宇；

4、联系电话：(0754)-88118555；传真：(0754)-88118494。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司董事会

2017年8月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第三届董事会第二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

汕头东风印刷股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月15日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

141版信息披露