江苏万林现代物流股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：603117           公司简称：万林股份

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入人民币226,565,930.14元，与上年同期相比增长11.40%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币48,246,584.08元，与上年同期相比增长2.13%。报告期末，公司总资产人民币4,398,247,374.81元，归属于公司股东的净资产人民币2,221,765,137.05元。

报告期内，公司共完成装卸自然吨327万吨，仓储配送量232万吨 ；完成代理进口木材185万立方米。主要业务量较去年同期有所增长。

(一) 全力推进业务增长

1、 代理进口业务：面对宏观经济增速放缓、下游需求不振、汇率波动及激烈的市场竞争等诸多不利因素，公司继续加强业务团队建设，强化拼搏和协作意识，加大风控和应收账款的催缴力度。同时，对于原有的业务进行了梳理，进一步加强了对新、老客户的优化管理，并新增客户近50家。上半年代理进口木材185万方，较去年同期有所下降。

2、 港口装卸业务：面对长江港口更加激烈的竞争，继续发挥公司供应链管理的综合优势，重点发展木材装卸业务，巩固老客户与开发引进新客源并重，力争业务量继续增长。持续加大非洲材经营力度，竭力维护好东成伟业、温州木材等有影响力的优质客户；上半年，受长江流域煤炭运量和国家禁止自个别国家进口煤炭等影响，散货类装卸业务下降，公司及时调整经营思路，加大了煤炭到港中转业务，散货吞吐量有了一定好转。由于公司堆场泊位一直处于饱和状态，在建的配送中心工程占用了较大的陆域场地，公司克服泊位、场地不足、作业人员紧张等不利因素，实现了木材这一主体货种的较大增长。

3、 基础物流业务：加大物流配载配送体系的建立，在做好船货代理业务的基础上，抓住木材加工企业的全面投产的机遇，开展生产性现代物流服务，为靖江木材产业区成品和半成品提供仓储配送。

(1). 配载业务。上半年共完成配载232万吨，同比增加40.9万吨，上升21%。其中木材配载185万立方米，煤炭44.6万吨，新开展了矿石业务2.4万吨。

(2). 船代业务。上半年代理船舶共计67条，其中内贸船32条货，外贸船35条，基本持平。

(3). 货代业务。上半年货运代理86票业务，46.33万立方米。

4、 物流网点工程：按照公司非公开发行股票方案，加快推进“物流网点工程”布局，基本形成了一个以长三角（太仓，张家港，靖江）为核心，环渤海（天津，山东，连云港）和珠三角（东莞）三大区域构成，北到沈阳、南到海南、西到重庆的物流网络。物流网络工程取得新进展，现有租赁库场10个，配套仓库 13个，配送业务网点72个。公司加大仓储物流业务管理，一是对万林股份、上海迈林等代理进口木材做好巡视监管；二是对万林供应链公司自管、合作及整体外包库场存放货物的监管；三是积极开展动产质押为主要形式的物流金融类业务，培育新的利润增长点。

5、 内贸代理业务：上半年继续开展与建工类央企和能源类央企等企业的合作，提供木材、钢材和煤炭配送方面的供应链管理服务，保持了业务量的快速增长。在业务增长的同时，进一步完善了订单处理、配送流程风险控制与资金管控，减少业务疏漏，防范业务风险。

(二) 科学合理组织生产

继续抓好现场安全管理，提高港口装卸效率，优化堆场管理，靠优质服务增量增效。在面临场地、机械不足，作业人员严重紧张的客观情况下，准确掌握每条船舶靠离泊，科学安排，合理调度，提升码头利用率和装卸效率；持续认真落实“以出保进”方针，合理调配公司作业机械和人员，合理利用场地，确保来港货物及时接卸，消除因场地不足造成的生产高峰期容 “进不来，出不去”的矛盾。继续招录生产装卸、设备管理等人员，不断补充和优化现场人眼配备，推行装载机技师资格评定，对评为技师的司机进行奖励。公司非常重视安全工作，要求公司及外协单位都要做好“管生产，必须先管安全”，在生产分工时，安全生产措施布置必须放在首位，措施布置必须精细化、有针对性，加大员工安全教育、安全检查和监督力度，继续深入开展月度安全生产检查，对检查发现的安全隐患及时指出，提出整改方案，落实到人，并对整改情况进行检查。

(三) 加快推进项目建设

一是物流配送中心项目建设。上半年完成了8个共4.8万平方米的仓库及配套设施建设；委托同济大学完成了配送中心A、B、C座的设计方案，办理了相关报批手续。 加快推进项目建设，实现木材配送、初加工、交易等物流服务能力；与木材流通行业经验丰富的业务团队开展合作，加大市场开发及管理力度，探索木材交易线上线下一体化市场建设，为最终形成全国性原木和板材流通市场打好基础。二是“物流网点工程”建设。按照布局优先、确保中长期效益的原则，上半年，公司使用募集资金支付库场租赁费，对管理运营的仓库进行了设施维修完善工作，正在洽谈租用效益好、有前景的库场。三是推进“木材供应链管理一体化服务平台”建设。利用FRID技术，完成了仓储管理系统（标准版）开发，利用海康威视的技术，在11个仓库安装了远程视频监控系统，完成了咨询平台和智慧物流平台的改版和框架设计，实现现场业务驱动物流管理，精确管理到每一件货物，为公司代理业务、货物仓储、动产质押等业务提出支撑服务。

(四) 实施海外发展战略

顺应形势发展，我们调整发展战略和募集资金使用计划，积极走向海外谋求更大发展空间，今年率先在加蓬开展林业采伐加工及贸易业务。公司完成了收购裕林国际55%股权，间接持有加蓬四家107万公顷的森林资源砍伐权，为公司进一步拓展海外市场进行了有益的尝试。该项目将成为公司新的利润支柱，实现木材供应链管理向上端延伸。

(五) 推进企业文化建设

我们将按照董事会的部署，日常工作与专题推进相结合，以公司发展为主要动力，以内控制度建设等规范管理为基础，以员工持股等激励措施为抓手，综合运营宣传教育等手段，坚持不懈地推进万林文化建设；继续利用各种内外部条件，塑造万林品牌，巩固和增强公司在行业中的龙头地位，提高在资本市场影响力，提升万林的品牌价值。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2017-051

江苏万林现代物流股份有限公司

第三届董事会第三次决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议通知于2017年8月18日以电话方式送达，并于2017年8月28日在上海迈林国际贸易有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议由董事长黄保忠先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并一致通过了如下议案：

(一) 审议通过《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的2017年半年度报告全文及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的2017年半年度报告摘要。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

(二) 审议通过《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《江苏万林现代物流股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：临2017-053。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

(三) 审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司继续使用不超过人民币17,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：临2017-054。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构安信证券股份有限公司对此发表了核查意见。内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2017年8月29日

证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2017-052

江苏万林现代物流股份有限公司

第三届监事会第三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2017年8月18日以电话方式送达，并于2017年8月28日在上海迈林国际贸易有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议由监事会主席孙跃峰先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事审议并一致通过了如下议案：

(一) 审议通过《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2017年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年上半年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，监事会未发现参与2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

(二) 审议通过《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司董事会编制的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关格式指引的规定，如实反映了公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

(三) 审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

在符合国家法律法规，确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

公司监事会同意公司继续使用不超过人民币17,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司监事会

2017年8月29日

证券代码：603117证券简称：万林股份公告编号：临2017-053

江苏万林现代物流股份有限公司

关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额及资金到账时间

1、 首次公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1191号)核准，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月在上海证券交易所以每股人民币5.93元的发行价格公开发行6,000万股人民币普通股(A股)，股款计人民币35,580.00万元，扣除发行费用人民币4,622.45万元，实际募集资金净额为人民币30,957.55万元。上述募集资金已于2015年6月24日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证出具了德师报(验)字(15)第1067号验资报告。

2、 2016年度非公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1608号)核准，公司于2016年9月在上海证券交易所以每股人民币16.41元的发行价格向特定投资者非公开发行5,182.09万股人民币普通股(A股)，股款计人民币85,038.15万元，扣除发行费用人民币2,843.50万元，实际募集资金净额为人民币82,194.65万元。上述募集资金已于2016年8月31日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证出具了德师报(验)字(16)第0908号验资报告。

(二) 募集资金使用情况

1、 首次公开发行

2017年上半年度，公司实际以募集资金人民币3,558.85万元投入首次公开发行募集资金投资项目。截至2017年6月30日，公司累计使用募集资金人民币18,758.70万元，尚未使用的募集资金余额为人民币12,455.38万元，包括募集资金专户存储余额人民币455.38万元以及暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币12,000.00万元。募集资金专户存储余额中包括银行存款利息扣除银行手续费的净额以及使用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额人民币256.53万元。

2、 2016年度非公开发行

2017年上半年度，公司实际以募集资金人民币1,357.34万元投入2016年度非公开发行募集资金投资项目。截至2017年6月30日，公司累计使用募集资金人民币1,402.64万元，尚未使用的募集资金余额为人民币81,808.78万元，包括募集资金专户存储余额人民币16,808.78万元以及暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币43,000万元以及进行现金管理的闲置募集资金人民币22,000万元。募集资金专户存储余额中包括银行存款利息扣除银行手续费的净额以及使用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额人民币1,022.54万元。

二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理制度》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

1、 首次公开发行

2015年6月24日，公司与安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)及中国农业银行股份有限公司靖江支行、交通银行股份有限公司泰州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、 2016年度非公开发行

2016年9月12日，公司与安信证券及交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2016年12月1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行募集资金对全资子公司万林供应链管理有限公司(以下简称“万林供应链”)实缴注册资本人民币7,000.00万元。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，万林供应链在中国建设银行股份有限公司上海曹路支行设立了募集资金专项存储账户。2017年1月11日，公司与万林供应链、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2017年6月30日，协议各方均履行了相关职责。

(二) 募集资金专户存储情况

1、 首次公开发行

截至2017年6月30日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

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2、 2016年度非公开发行

截至2017年6月30日，公司2016年度非公开发行募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

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三、 本报告期募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、 首次公开发行

公司于2015年7月10日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币5,248.74万元置换前期已预先投入的自筹资金，具体情况如下：

单位：人民币万元

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德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司使用上述自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏万林现代物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(15)第E0118号)。公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。公司独立董事发表了同意意见。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、 首次公开发行

2016年9月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元的首次公开发行闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年6月30日止，公司用于补充流动资金的首次公开发行暂时闲置募集资金余额为人民币12,000万元。

2、 2016年度非公开发行

2016年9月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2017年6月23日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过人民币4.5亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2017年6月30日止，公司用于补充流动资金的2016年度非公开发行暂时闲置募集资金余额为人民币43,000万元。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、 2016年度非公开发行

2016年9月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币45,000.00万元（含人民币45,000.00万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，包括购买银行理财产品或存入定期存款。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及收回情况具体如下：

2016年9月26日，公司使用暂时闲置的募集资金人民币20,000万元购买了中国农业银行“本利丰·181天”人民币理财产品，到期日为2017年3月27日。该产品已到期，公司已收回本金和收益。

2016年10月8日，公司使用暂时闲置募集资金人民币20,000万元购买了交通银行“蕴通财富·日增利”S款人民币对公理财产品。公司分别于2017年1月10日、4月7日收回本金10,000万元及相应收益。

2017年1月10日，公司使用暂时闲置的募集资金人民币5,000万元在浙商银行泰州分行定期存款，到期日为2017年7月10日。

2017年1月10日，公司使用暂时闲置的募集资金人民币10,000万元在购买了中国建设银行上海市分行“乾元-稳赢”2017年第8期保本型人民币理财产品，到期日为4月10日，该产品已到期，公司已收回本金和收益。

2017年4月1日，公司使用暂时闲置的募集资金人民币20,000万元在购买了中国农业银行“本利丰·34天”人民币理财产品，到期日为2017年5月6日，该产品已到期，公司已收回本金和收益。

2017年4月7日，公司使用暂时闲置的募集资金人民币10,000万元购买了交通银行“蕴通财富·日增利”系列人民币理财产品，到期日为2017年5月12日，该产品已到期，公司已收回本金和收益。

2017年4月12日，公司使用暂时闲置的募集资金人民币10,000万元在购买了中国建设银行上海市分行“乾元-稳盈”2017年第85期保本型人民币理财产品，到期日为2017年6月12日，该产品已到期，公司已收回本金和收益。

2017年5月18日，公司使用暂时闲置的募集资金人民币20,000万元购买了中国农业银行“本利丰天天利”开放式人民币理财产品（法人专属），截至2017年6月30日，公司收回本金人民币13,000万元及相应收益。

2017年5月18日，使用暂时闲置的募集资金人民币10,000万元购买了交通银行“蕴通财富·日增利”系列人民币理财产品，到期日为2017年7月21日。

截至2017年6月30日，公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币22,000万元；进行现金管理累计取得的投资收益人民币821.65万元。

四、 变更募投项目的资金使用情况

1、 首次公开发行

公司分别于2015年12月4日召开第二届董事会第十一次会议，2015年12月23日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模的议案》，同意将原项目“木材物流配送中心项目”重新设计调整，将该项目投资金额由人民币41,920.94万元调整到人民币26,305.52万元，募集资金人民币23,878.75万元将继续投入木材物流配送中心项目（2015 年设计调整）的建设；同意“木材物流配送中心项目（2015 年设计调整）”新增约136,667平方米建设用地等面积替换原项目计划使用的部分建设用地（即《国有土地使用权证》编号为“靖国用[2011]第169号”的地块中的部分面积；该地块总面积为421,643平方米）。“木材装卸扩能项目”保持不变。

2、 2016年度非公开发行

公司分别于2017年6月23日召开第二届董事会第二十三次会议，2017年7月20日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，同意公司调整“物流网点工程”项目：募集资金实际可投资金额人民币73,807.10万元，本次调减人民币29,300万元，调减后募集资金投资金额为人民币44,507.10万元；并新增“收购裕林国际木业有限公司55%股权”项目，募集资金投资金额为人民币29,300万元。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

截至2017年6月30日，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2017年8月29日

附表：

募集资金使用情况对照表

(1)首次公开发行

单位：人民币万元

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注1：公司使用募集资金取得斜桥镇黄普村靖工-2016-001号宗地的土地使用权，建造木材仓库及堆存区，并购买5台叉车及2台环保设备。本期实现收入和毛利分别为人民币1027.02万元及314.67万元。

注2：公司使用募集资金购买了5台门座式起重机、6台抓斗及12台装载机。本期实现收入和毛利分别为人民币795.15万元及258.76万元。

注3：由于木材物流配送中心项目正在分部建设中，主体工程尚未全部完工，故截至本期末尚未达到预计效益；由于木材物流配送中心项目建设期延后，木材装卸扩能项目也适当延缓了投资进度，其投资尚未完成，且与木材物流配送中心项目联动效益还未体现，故截至本期末尚未达到预计效益。

附表：

募集资金使用情况对照表（续）

(2) 2016年度非公开发行

单位：人民币万元

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注：公司分别于2017年6月23日召开第二届董事会第二十三次会议，2017年7月20日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，同意公司调整“物流网点工程”项目：募集资金实际可投资金额人民币73,807.10万元，本次调减人民币29,300万元，调减后募集资金投资金额为人民币44,507.10万元；并新增“收购裕林国际木业有限公司55%股权”项目，募集资金投资金额为人民币29,300万元。

证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2017-054

江苏万林现代物流股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)计划继续使用不超过人民币17,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，为最大限度地提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币17,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

(一) 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,820,932股，发行价格为每股人民币16.41元，募集资金总额为人民币850,381,494.12元，扣除发行费用人民币28,435,000.00元后，实际募集资金净额为人民币821,946,494.12元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（16）第0908号《验资报告》。

(二) 募集资金存储情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司在交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行开设了非公开发行募集资金专项账户，公司会同保荐机构及上述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2016年12月1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行募集资金对全资子公司上海万林供应链管理有限公司(以下简称“万林供应链”)实缴注册资本人民币7,000.00万元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，万林供应链在中国建设银行股份有限公司上海曹路支行设立了募集资金专项存储账户。公司与万林供应链、保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

(三) 前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

1、2016年9月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过人民币1.5亿元的首次公开发行闲置募集资金补充流动资金，使用不超过人民币3亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已将上述用于暂时补充流动资金的首次公开发行闲置募集资金人民币1.5亿元、2016年度非公开发行闲置募集资金人民币3亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限均未超过12个月，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。详见公司于2016年9月20日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2016-066）及2017年8月12日、2017年8月24日披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2017-044、临2017-049）。

2、2017年6月23日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过人民币4.5亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2017年6月24日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2017-031）。

3、2017年8月18日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币5,000万元的首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2017年8月19日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2017-048）。

二、 募集资金投资项目的基本情况

截至2017年8月28日，公司2016年度非公开发行募集资金投资项目基本情况如下：

单位：人民币万元

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注：公司于2017年6月23日召开第二届董事会第二十三次会议，并于2017年7月20日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》。因此，自2017年7月20日起，公司2016年度非公开发行募集资金投资项目新增“收购裕林国际木业有限公司55%股权”。

截至2017年8月28日，公司2016年度非公开发行募集资金账户余额为18,020.29万元（含利息、收入等）。

三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟继续使用不超过人民币17,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，且在使用期限到期前，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专项账户。

四、 本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司于2017年8月28日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币17,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等关于募集资金使用的相关规定。

五、 专项意见说明

(一) 独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

根据公司募集资金投资项目进度，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

我们同意公司继续使用不超过人民币17,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

(二) 监事会意见

公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表意见如下：

在符合国家法律法规，确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

公司监事会同意公司继续使用不超过人民币17,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。我们将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

(三) 保荐机构意见

保荐机构安信证券股份有限公司经核查后认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已履行投资决策的相关程序，经公司第三届董事会第三次会议审议通过并确认，无需提交公司股东大会审议。独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司不存在未归还已到期的前次使用闲置募集资金补充流动资金的募集资金。公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

基于以上意见，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2017年8月29日