深圳九有股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：600462           公司简称：九有股份

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司报告期内无半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司控股子公司博立信的手机摄像模组制造及销售和全资子公司供应链经营手机相关的原材料采购及销售业务稳步增长，公司的经营状况明显改善，公司2017年半年度实现营业收入16,954万元，同比增长108.03%；利润总额372万元，归属于上市公司股东的净利润168.68万元,与上年同期相比，增加602.10%。

(一) 主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:营业收入同比增加108.03%，主要是报告期控股子公司加强内部管理，经营情况稳定，另外增加了全资子公司与手机相关的原材料采购及销售业务所致；

营业成本变动原因说明:营业成本同比增加113.49%，主要是报告期控股子公司手机摄像头模组营业成本，以及增加了全资子公司与手机相关的原材料销售成本所致；

财务费用变动原因说明:财务费用同比增加333.32%，主要是报告期控股子公司银行贷款利息支出增加所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额同比减少102.32%，主要是报告期销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动现金流量净额比上年同期减少162.14%，主要是报告期收回上期末未到期的银行结构性存款所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额同比减少162.23%，主要是控股子公司偿付本公司借款及利息的银行承兑汇票到期托收入账，上期主要是本公司借款收入所致。

2 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

(2) 其他

□适用 √不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

■

2. 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

3. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

(五) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(六) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

供应链为公司的全资子公司，公司持有其100%股权，截止到2017年6月30日总资产20330万元、实现营业收入5483 万元、营业利润 365 万元、净利润277 万元。

博立信为公司控股子公司，公司持有其70%的股权，截止到2017年6月30日博立信总资产24,743万元、实现营业收入11,508万元、营业利润 406 万元、净利润389万元。

(七) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

(八) 其他披露事项

1、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

2、可能面对的风险

√适用 □不适用

（1）产品高端生产线对资金投入需求较多,资金趋紧及行业同质化竞争激烈；

（2）越来越多的企业加入供应链服务行业，与一般的采购经销商存在竞争，国外大型的物流公司的进入，加大市场竞争的风险；

（3）汇率的波动，尤其是人民币相对于美元波动的收付汇风险；

（4）公司继续推动并购重组,监管制度进一步完善、监管力度加大，并购重组存在不确定性。

3、其他披露事项

□适用 √不适用

(九) 重要事项

一、 股东大会情况简介

■

股东大会情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司召开一次股东大会，股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，股东大会通过的决议合法有效。

二、 利润分配或资本公积金转增预案

1、半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

■

(十) 其他

√适用 □不适用

1、公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年3月24日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年3月31日起继续停牌，停牌时间自2017年3月24日起不超过一个月，详见公司《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017－012）。

2、2017年4月5日，公司发布了《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2017－013）).

3、2017年4月21日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017－021），公司股票自2017年4月24日起继续停牌不超过一个月。

4、2017年5月23日，公司发布了《关于签署资产重组框架协议的公告》（公告编号：临2017－034），2017年5月23日，公司与深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、杨学强、蔡昌富签署了《关于深圳九有股份有限公司与深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、杨学强、蔡昌富关于重大资产购买之框架协议》。

5、2017年5月23日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》（公告编号：临2017－036），公司股票自2017年5月24日起继续停牌不超过一个月。

6、2017年6月20日，标的公司（深圳市润泰供应链管理有限公司）股权结构发生了变更，交易对方变更为寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙），详见公司《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017－046）。

7、2017年6月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于〈公司重大资产购买报告书〉 及其摘要的议案》等相关议案，2017年7月21日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了上述相关议案。详见公司于2017年6月24日在上海证券交易所网站刊登的相关公告。

8、2017年7月6日，公司收到上海证券交易所《关于对深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书草案信息披露的问询函》（上证公函[2017] 0808号）（公告编号：2017－053），公司及相关方严格按照《问询函》的要求，对函件提出的问题进行了逐一落实并逐项认真回复，并对《重大资产购买报告书草案》进行更新与修订，《问询函》的回复内容详见公司临2017-060号公告，修订后的《重大资产购买报告书草案》及摘要详见2017年7月19日的上海证券交易所网站。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年7月19日开市起复牌。

9、2017年8月1日，寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）合计所持有的润泰供应链51%的股权已经过户到公司名下，相关工商变更登记已经办理完成，详见公司《关于重大资产购买涉及股权交割完成的公告》（公告编号：2017－068）。

10、2017年8月2日至8月4日，公司根据关于现金购买资产协议书和委托收款函，已经支付完成涉及购买资产的第一期款项7,905万元。

11、2017年8月14日，公司收到第一大股东天津盛鑫元通有限公司（以下简称“盛鑫元通”）的通知，获悉盛鑫元通正在筹划重大事项，该事项可能导致公司实际控制权变更。为避免公司股价异常波动，公司于2017年8月14日申请早间紧急停牌，停牌时间为2017年8月14日全天。鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，公司股票自2017年8月15日起继续停牌，2017年8月14日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017－072）。2017年8月18日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2017－075），公司股票自2017年8月21日起继续停牌，停牌时间不超过5个交易日。

12、2017年8月24日，盛鑫元通股东朱胜英、李东锋和孔汀筠与北京春晓金控科技发展有限公司（以下简称“春晓金控”）签署了《股权转让协议》，朱胜英、李东锋和孔汀筠三人分别持有盛鑫元通45%、27.5%、27.5%的股权，三人将合计持有的盛鑫元通100%的股权转让给春晓金控。本次股权转让实施完成后，朱胜英、李东锋和孔汀筠三人将不再持有盛鑫元通的股权，盛鑫元通持有公司19.06%的股份不变，春晓金控持有盛鑫元通100%股权，春晓金控实际控制人韩越成为公司实际控制人（详见公司披露的公司临2017－077号公告）。2017年8月25日，公司披露了简式权益变动报告书、详式权益变动报告书及东方花旗证券有限公司关于深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见等相关文件。

13、2017年8月25日，公司收到上海证券交易所《关于对深圳九有股份有限公司控股股东股权转让事项的问询函》（上证公函[2017]2151号）（公告编号2017－078），公司将按照上海证券交易所的要求，就上述事项按时回复问询函并对外披露后，按照相关规定申请公司股票复牌。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

董事长：朱胜英

深圳九有股份有限公司

2017年8月28日

证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2017-080

深圳九有股份有限公司第七届

董事会第五次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2017年8月25日以专人送达、电子邮件的形式发出通知，2017年8月28日以通讯方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，会议由董事长朱胜英女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议采用通讯方式表决，会议表决通过了以下议案：

1、公司2017年半年度报告及摘要；

公司2017年半年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2017年半年度报告摘要详见上海证券交易所网站及2017年8月29日的《中国证券报》及《上海证券报》。

表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于继续为控股子公司深圳博立信科技有限公司提供担保的议案。

同意公司继续为控股子公司深圳博立信科技有限公司提供总额为2,000万元连带责任担保，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。内容详见2017年8月29日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临2017－081公告。

表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

深圳九有股份有限公司董事会

2017年8月28日

证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2017-081

深圳九有股份有限公司关于继续为控股子公司深圳博立信科技

有限公司提供担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：深圳博立信科技有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币2,000万元。包括本次担保在内，公司累计为深圳博立信科技有限公司提供担保金额为人民币13,000万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2016年7月26日召开的深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议及2016年9月19日召开的公司2016年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于对控股子公司深圳博立信科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为深圳博立信科技有限公司（以下简称“博立信”）向兴业银行深圳高新区支行提供的总额不超过人民币2,000万元的连带责任信用担保，担保期限两年。

上述担保即将到期，因经营发展需要，公司拟继续为博立信提供担保。

2017年8月28日，公司第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于继续为控股子公司深圳博立信科技有限公司提供担保的议案》，同意公司继续为博立信向兴业银行深圳高新区支行提供的总额不超过人民币2,000万元的连带责任信用担保，担保期限两年。

博立信正在与兴业银行深圳高新区支行积极推进融资授信工作。本次担保事项经公司董事会和股东大会批准后，授权博立信在人民币2,000万元授信额度范围内，具体调整和确认兴业银行深圳高新区支行的授信额度(包括调整兴业银行深圳高新区支行以外的其他银行)并办理相关的借款和还款事宜；授权公司办理具体的担保手续。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：深圳博立信科技有限公司

2、成立日期：2008年4月24日

3、被担保人注册地点：深圳市龙华新区大浪街道同胜社区华荣路联建科技工业园4栋2楼

4、被担保人法定代表人：钟化

5、被担保人经营范围：手机用CMOS摄像头模组、镜头的研发、生产和销售，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

6、被担保人最新的信用等级状况：良好

7、被担保人最近一年又一期的财务报表数据：

单位：元

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8、无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

9、被担保人博立信是公司的控股子公司，公司持有博立信70%股权，钟化持有博立信30%股权。

三、担保协议的主要内容

公司为控股子公司博立信向兴业银行深圳高新区支行申请融资授信，提供担保事项的有关协议尚未签署。

1、兴业银行深圳高新区支行担保协议主要内容：

①担保方（保证人）名称：深圳九有股份有限公司

②被担保方（债务人）名称：深圳博立信科技有限公司

③债权人名称： 兴业银行深圳高新区支行

④担保金额：人民币贰仟万元

⑤担保期限：二年

⑥担保类型：借贷

⑦担保方式：连带责任信用保证

四、董事会意见

公司董事会认为，本次担保各项事宜，有利于满足博立信目前生产经营过程中的融资需要，也有利于促进公司业务发展的顺利进行。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，包含本次担保金额2,000万元，上市公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币23,000万元，均为对控股子公司担保，其中对控股子博立信担保总额为13,000万元。公司累计对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的78.92%，公司对外担保无逾期。

此议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告

深圳九有股份有限公司

董事会

2017年8月28日

证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2017-082

深圳九有股份有限公司关于

《上海证券交易所关于对深圳九有股份有限公司控股股东股权转让事项的问询函》的回复公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年8月25日，上海证券交易所上市公司监管一部向深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《关于对深圳九有股份有限公司控股股东股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】 2151号）（以下简称《问询函》）。公司收到问询函后，立即召集相关各方，就问询函所提到的问题进行了认真讨论分析，现对相关问题回复说明如下：

一、公告披露，本次股权转让事项停牌前，公司以1.58亿元受让了寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润宏茂”）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润坤德”）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润源飞”）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润丰恒业”）持有的深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）51%股权，并于近期完成了工商变更。同时，公司为润泰供应链向银行的2.6亿元借款提供了连带责任担保，寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润泰投资）用其持有润泰供应链 49%的股权提供反担保。请公司补充披露：（1）春晓金控及其股东与润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及其股东、润泰投资及其股东之间的业务合作及资金往来情况，是否存在关联关系或其他协议安排；（2）公司上述受让润泰供应链股权事项、为润泰供应链提供担保及反担保事项以及本次控制权转让之间是否为一揽子交易。

回复：

（1）春晓金控及其股东与润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及其股东、润泰投资及其股东之间的业务合作及资金往来情况，是否存在关联关系或其他协议安排

A、春晓金控及其股东与润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及其股东、润泰投资及其股东之间在股权上不存在关联关系：

九有股份收购润泰供应链51.00%股权时，润泰供应链穿透到自然人的三位股东分别为高伟、蔡昌富、杨学强，分别通过投资润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰投资间接持有润泰供应链股权。同时，高伟和蔡昌富联合持有润宏信息(润泰供应链前股东)100%股权。除前述投资以外，高伟、蔡昌富、杨学强均无其他对外投资。同时，润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰投资除投资润泰供应链外，无其他对外投资。

春晓金控的股东为自然人韩越、吕佳凯、何文、李梦，分别持有春晓金控86.80%、6.00%、6.00%和1.2%股权。同时，春晓金控及其实际控制人对外控制的主要企业已在本次《深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书》中作详细披露，所投企业均未与润泰供应链及其股东存在交集。

由此，春晓金控及其股东与润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及其股东、润泰投资及其股东之间在股权上不存在关联关系。

B、春晓金控及其股东与润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及其股东、润泰投资及其股东之间不存在业务合作及资金往来的情形，不存在关联关系或其他协议安排：

润泰供应链主营业务为供应链管理服务，为境内外客户提供一体化的采购和销售类的供应链管理服务和综合物流服务。春晓金控及其股东主要从事股权投资及投资管理，截至本回复出具日，春晓金控及其股东投资的企业主营业务均不为供应链管理服务。

通过提供关联方调查表、检查供应商目录、客户目录、资金流水、合同清单等自查手段，春晓金控及其股东与润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及其股东、润泰投资及其股东之间不存在业务合作及资金往来的情形，不存在关联关系或其他协议安排。

同时，春晓金控及其股东、润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰投资及其股东出具了相关声明，声明不存在资金往来及业务合作，不存在关联关系或其他协议安排。

财务顾问核查意见：

经访谈春晓金控、润泰供应链股东及主要管理人员，查阅春晓金控、润泰供应链账册、资金流水、供应商目录、客户目录、合同清单，核查春晓金控及其股东、润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰投资及其股东出具的有关声明，财务顾问认为：春晓金控及其股东与润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及其股东、润泰投资及其股东之间不存在业务合作及资金往来的情形，不存在关联关系或其他协议安排。

（2）上市公司上述受让润泰供应链股权事项、为润泰供应链提供担保及反担保事项以及本次股权转让之间不是一揽子交易

A、公司受让润泰供应链股权、为润泰供应链提供担保及反担保事项的背景：

2016年上半年，上市公司开始布局供应链市场，并于2016年5月9日成立深圳九有供应链服务有限公司，正式进入供应链行业。2017年上半年，为快速发展供应链业务，深入供应链市场，上市公司与润泰供应链开始接洽收购事宜，希望通过资产重组的方式扩展自身业务的发展。而鉴于供应链行业的资金需求量较大，润泰供应链本身面临较大的融资压力，也希望通过借助九有股份的上市公司平台突破融资局限。因此，九有股份和润泰供应链启动了重大资产重组事项并于近期完成了交割，实现双方在业务以及融资层面的优势互补。

通过前次重大资产重组，润泰供应链成为九有股份控股子公司。为了进一步发展供应链管理服务业务，九有股份临时股东大会通过了为润泰供应链提供总额为人民币26,000万元的连带责任信用担保的决议，该担保参考了市场上通行的惯例，不收取任何担保费用。为有效控制上市公司的担保风险，同时实现现金购买润泰供应链51%股权协议中对高伟、杨学强、蔡昌富等人的股权和任职年限的约束，九有股份要求前述三人以其控制的49%润泰供应链股权来提供反担保。为保证本次提供担保事项的公平、公开和公正，九有股份已严格按照相关规定履行了董事会和股东大会的审议程序。

B、九有股份控制权转让的背景：

2017年7月19日复牌以来，九有股份股票连续下跌，从2017年3月23日的8.14元/股，迅速跌至5元多/股，导致大股东天津盛鑫质押的股票逼近警戒线和平仓线。天津盛鑫积极筹资赎回部分股票，但仍不得不继续补充质押，未摆脱被强制平仓的风险，并且上市公司控制权有被强迫转移的迫切风险。考虑到维持上市公司现有业务的稳定和基于对上市公司全体股东利益的维护，以及天津盛鑫自身的资金压力，天津盛鑫股东经过反复慎重考虑，决定将天津盛鑫的股权出让给新的投资者。

本次股权转让，是天津盛鑫股东的应急选择，不存在事先安排和规划。

C、上市公司收购润泰供应链股权事项、为润泰供应链提供担保及反担保事项及本次控股权转让事项在时间上没有重叠交叉：

上市公司收购润泰供应链股权事项，交易双方已于2017年初首次接触，并于2017年7月19日对《关于对深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书草案信息披露的问询函》(上证公函[2017]0808号)提出的问题进行了逐一落实、回复并公告。2017年7月21日上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过收购润泰供应链股权事项的各项议案。

本次控股权转让事项，交易双方于2017年8月4日开始接触初步沟通交易意向；2017年8月14日上市公司申请停牌，交易双方进一步沟通交易方案并启动尽职调查程序；2017年8月24日，双方正式签署股权转让协议，并于2017年8月25日公告。

由此，上市公司收购润泰供应链股权事项、上市公司为润泰供应链提供担保及反担保事项及本次控股权转让事项在时间上完全没有重叠交叉，本次股权转让为独立事件。

本次股权转让事项不是为了规避借壳上市的安排，而且基于股权转让事项完成后稳定控股地位的需要。信息披露义务人及其实际控制人承诺，在本次权益变动后的未来60个月内，不减持其已在上市公司拥有的权益，亦不策划除注入信息披露义务人及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致九有股份实际控制人变更的事项。

综上所述，上市公司上述受让润泰供应链股权事项、为润泰供应链提供担保及反担保事项以及本次股权转让之间不是一揽子交易。

财务顾问核查意见：

经访谈春晓金控股东、润泰供应链股东及主要管理人员、上市公司实际控制人及主要管理人员，查阅上市公司收购润泰供应链股权事项、上市公司为润泰供应链提供担保及反担保事项的进程记录及公开资料，核查上市公司、春晓金控出具的有关声明，财务顾问认为：上市公司受让润泰供应链股权事项、为润泰供应链提供担保及反担保事项以及本次股权转让之间不是一揽子交易。

在《深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》“第十一节其他重要事项”之“二、其他事项”补充披露了相关内容。

二、公告披露，春晓金控成立于2016年6月28日，截至2017年6月30日，其资产负债率为102.67%。请公司补充披露：（1）结合春晓金控自设立以来的股权沿革、变动原因及定价依据，说明是否存在为本次控制权转让的特定安排；（2）逐层披露春晓金控及其股东资金来源与融资安排情况，包括但不限于融资方式、金额、成本等。

回复：

（1）春晓金控的设立并非为本次上市公司控制权收购的特定安排

春晓金控于2016年6月28日设立，设立时注册资本为30,000.00万元，其中：韩越认缴出资额23,400.00万元，占注册资本的比例为78.00%；吕佳凯认缴出资额3,000.00万元，占注册资本的比例为10.00%；何文认缴出资额3,000.00万元，占注册资本的比例为10.00%；李梦认缴出资额600.00万元，占注册资本的比例为2.00%。

春晓金控设立时的股权结构设置的缘由：韩越、吕佳凯、何文和李梦共同于2015年5月2日、2015年5月5日设立了石河子春晓股权投资管理有限公司（以下简称“石河子春晓”）和北京春晓汇商股权投资管理有限公司（以下简称“春晓汇商”），并以石河子春晓、春晓汇商为开展股权投资管理业务的主要平台募集并管理了若干只基金。石河子春晓、春晓汇商设立时的股权结构相同，即韩越、吕佳凯、何文和李梦认缴出资额占注册资本的比例分别为78.00%、，10.00%、10.00%和2.00%。2016年上半年，根据业务发展的需要并为了优化内部股权管理结构，韩越、吕佳凯、何文和李梦协商一致，以同样的股权结构设立春晓金控，并将注册资本确定为3亿元人民币。

2017年8月17日，春晓金控股东会决议同意增加注册资本20,000.00万元，其中韩越以1元/注册资本的价格增加出资20,000.00万元。本次增资后，春晓金控注册资本为50,000.00万元。其中韩越认缴出资额43,400.00万元，占注册资本的比例为86.80%；吕佳凯认缴出资额3,000.00万元，占注册资本的比例为6.00%；何文认缴出资额3,000.00万元，占注册资本的比例为6.00%；李梦认缴出资额600.00万元，占注册资本的比例为1.20%。本次增资是考虑到春晓金控收购天津盛鑫100%股权7.5亿元的交易定价。增资后，春晓金控将以自有资金5亿元及韩越对春晓金控的2.5亿元借款作为本次收购的资金来源。

2017年8月23日，春晓金控注册资本已完成实缴金额50,000.00万元。

综上所述，春晓金控的设立并非为本次上市公司控制权收购的特定安排。

财务顾问核查意见：

经访谈春晓金控股东及主要管理人员、查阅工商档案、关于设立春晓金控的说明等资料，财务顾问认为：春晓金控的设立并非为本次上市公司控制权收购的特定安排。

在《深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》“第二节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人主要控股子公司”之“（一）信息披露义务人设立以及股权沿革”补充披露了相关内容。

（2）逐层披露春晓金控及其股东资金来源与融资安排情况，包括但不限于融资完成方式、金额、成本等

A、春晓金控资金来源与融资安排情况，包括但不限于融资完成方式、金额、成本等

截至2017年6月30日，春晓金控资产负债率为102.67%，春晓金控负债总额为6.05亿元，负债主要是向控股股东、实际控制人韩越的借入的无息借款，借款余额为5.55亿元。截至2017年8月28日，春晓金控注册资本已实缴5亿元，向韩越借入的借款余额为1.82亿元，货币资金余额为5亿元。

春晓金控本次收购股权的交易金额为7.5亿元，来源于自有资金5亿元，同时控股股东、实际控制人韩越无偿提供借款2.5亿元。2017年8月24日，春晓金控与韩越签署了《借款协议》，协议约定：春晓金控向韩越借款2.5亿，韩越于本协议签署后10个工作日内将向春晓金控提供上述全部借款；借款期限为一年（含一年），经协议双方协商一致后，借款期限可予以变更，春晓金控可以提前还款；春晓金控无需向韩越支付利息。

B、春晓金控股东资金来源与融资安排情况，包括但不限于融资完成方式、金额、成本等

韩越对春晓金控的全部实缴出资及向春晓金控提供的借款全部来源于家族自有资金，其家族产业涉及传媒、旅游开发、证券投资等领域。

吕佳凯对春晓金控的实缴出资全部为自有资金，来源于个人多年创业及投资收入。

何文对春晓金控的实缴出资全部为自有资金，来源于个人和家庭的收入及多年投资积累。

李梦对春晓金控的实缴出资全部为自有资金，来源于个人和家庭积累及投资收入。

财务顾问核查意见：

经访谈春晓金控股东、查阅实缴出资银行回单以及股东关于出资来源的说明，财务顾问认为：春晓金控资金主要来源于股东出资和股东借款，春晓金控股东资金来源于自有资金。

在《深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》“第五节资金来源”补充披露了相关内容。

三、公告披露，本次权益变动完成后12个月内，春晓金控没有改变上市公司现有主营业务的计划或方案，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人可能对上市公司主营业务做适当、合理的调整。此外，韩越及春晓金控旗下还控制多家公司。请公司：（1）补充披露韩越、春晓金控下属企业与上市公司在人员、业务等方面是否具有关联关系；（2）新进实际控制人韩越对公司未来发展是否已有清晰的战略规划，及对于公司原有业务有无相应的处置计划。

回复：

（1）补充披露韩越、春晓金控下属企业与上市公司在人员、业务等方面是否具有关联关系

A、韩越、春晓金控所控制的主要企业与上市公司在人员上没有关联关系：

经查阅、比对各相关主体的人员名册，韩越、春晓金控所控主要企业的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

B、韩越、春晓金控所控制的主要企业与上市公司在业务上没有关联关系：

九有股份及其控股子公司现有的主营业务为手机摄像模组制造及销售，以及为境内外客户提供一体化的采购和销售类的供应链管理服务和综合物流服务、所服务的行业主要为电子信息行业。韩越、春晓金控及其下属企业主要业务为股权投资及投资管理。

C、相关主体就业务及人员上不存在关联关系的声明：

截至本《问询函》回复签署日，上市公司已出具相关声明：九有股份及其子公司与春晓金控及其下属企业、韩越及其下属企业在人员、业务等方面均不存在关联关系，亦不存在任何业务或其他经济往来。同时，韩越、春晓金控分别出具声明：本人/本公司及下属企业与九有股份在人员、业务等方面均不存在关联关系，亦不存在任何业务或其他经济往来。

财务顾问核查意见：

经查阅、比对各相关主体的人员名册，核查九有股份和春晓金控及其实际控制人韩越出具的有关声明，财务顾问认为：韩越、春晓金控下属企业与上市公司及其子公司在人员、业务等方面不存在关联关系。

在《深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》“第二节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人主要控股子公司”之“（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要企业及业务”补充披露了相关内容。

（2）新进实际控制人韩越对公司未来发展是否有清晰的战略规划，及对于公司原有业务有无相应的处置计划。

春晓金控及实际控制人韩越在本次权益变动完成后12个月内，没有处置上市公司现有业务的计划；本次权益变动后未来12个月内，春晓金控及实际控制人韩越将在优化上市公司管理结构的基础上，充分发挥上市公司下属企业深圳博立信科技有限公司和润泰供应链两大业务板块的协同效应，继续支持上市公司现有主营业务的发展。

财务顾问核查意见：

经查阅春晓金控及实际控制人关于上市公司原有业务有无处置计划的声明，及关于对上市公司未来发展的战略规划的说明，财务顾问认为前述声明及说明为春晓金控及其实际控制人的真实意思表示。

四、公告披露，本次股权转让价格经协商确定为7.5亿元，较停牌前相对应股票市值5.6亿有一定溢价。请有关股东结合交易双方的关系、资金来源、利益安排等情况，补充说明本次股权转让的作价依据及合理性、溢价收购的原因与主要考虑，以及股东决策是否审慎合理。

回复：

2015年12月，天津盛鑫（原名为天津盛鑫元通资产管理有限公司）以6.86元/股的价格协议转让方式受让九有股份（原名为延边石岘白麓纸业股份有限公司）101,736,904股股份，占九有股份股本总额的19.06%，该次股权转让总对价为6.98亿元。春晓金控通过协议转让方式持有天津盛鑫100%股权，间接持有九有股份101,736,904股股份，占九有股份股本总额的19.06%，本次股权转让总价为7.5亿元。本次股权转让总价较停牌前相对应股票市值5.63亿元溢价33.31%，较2015年天津盛鑫取得九有股份控股权成本6.98亿元溢价7.45%。

九有股份自2017年7月19日复牌以来，其二级市场股价连续下跌，导致天津盛鑫质押的股票逼近警戒线和平仓线。天津盛鑫积极筹资赎回部分股票，但仍不得不继续补充质押，并且仍未摆脱被强制平仓的风险。考虑到维持上市公司现有业务的稳定和基于对上市公司全体股东利益的维护，以及天津盛鑫自身的资金压力，天津盛鑫股东经过反复慎重考虑，决定将天津盛鑫的股权出让给新的投资者。

天津盛鑫及其股东与春晓金控及其实际控制人韩越之间不存在关联关系，本次收购资金来源于春晓金控的自有资金及自筹资金，除本次权益变动涉及的相关协议外，无其他附加条件，不存在补充协议，协议各方关于本次权益变动的股权表决权的行使不存在其他安排。

本次股权转让基于市场化原则，以上市公司停牌前股票市场价格、天津盛鑫2015年取得九有股份控制权价格为参考，并综合考虑了控制权溢价、天津盛鑫股票质押情况现状等因素，经双方多次洽谈，最终确定本次股权转让总价为7.5亿元。本次股权转让定价系交易双方友好协商的结果，本次股权转让价格作价依据合理。

此外，本次股权转让事宜的交易双方均已履行了相关的内部决策程序。

综上所述，本次股权转让定价系交易双方友好协商的结果，也是谨慎合理的选择，本次股权转让价格作价依据合理，内部决策程序合理。

财务顾问核查意见：

财务顾问认为本次股权转让定价系交易双方在自愿的基础上友好协商的结果，也是根据各自的实际需求谨慎合理的选择，本次股权转让价格作价依据合理，内部决策程序合理。

特此公告。

深圳九有股份有限公司

董事会

2017年8月28日

证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2017-083

深圳九有股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月14日收到公司第一大股东天津盛鑫元通有限公司（以下简称“盛鑫元通”）的通知，盛鑫元通正在筹划重大事项，该事项可能导致公司实际控制权变更。为避免公司股价异常波动，公司于2017年8月14日申请早间紧急停牌，停牌时间为2017年8月14日全天。鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，公司股票自2017年8月15日起继续停牌，公司于2017年8月15日披露了《重大事项停牌公告》，停牌时间2017年8月15日－2017年8月18日。

2017年8月18日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司重大事项继续停牌的议案》，同意司股票自2017年8月21日起继续停牌，停牌时间不超过5个交易日。

2017年8月25日，公司披露了简式权益变动报告书、详式权益变动报告书和东方花旗证券有限公司出具的《关于深圳九有股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等相关文件，详见公司于2017年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2017年8月25日，公司收到上海证券交易所《关于对深圳九有股份有限公司控股股东股权转让事项的问询函》（以下简称“问询函”）（上证公函[2017]2151号）（详见公司临2017-078号公告）。

截止本公告日，公司及相关方已严格按照《问询函》的要求，对函件提出的问题进行了逐一落实并逐项认真回复，并于2017年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年8月29日（星期二）开市起复牌。

公司董事会对公司股票停牌期间给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳九有股份有限公司

董事会

2017年8月28日