无锡新宏泰电器科技股有限公司
(下转150版)
公司代码：603016 公司简称：新宏泰
2017年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2017年上半年度，公司管理层带领全体员工团结拼博，攻坚克难，各项工作有序进行。全年实现营业收入1.86亿元，较上年同期增长2.49%，净利润2708.67万元，比上年同期下降11.71%，归属上市公司股东净利润2912.29万元，较上年同期下降13.39%。
报告期内，公司重点开展了并推进了以下工作：
一、继续深入推进精益生产管理，提升生产过程管理水平及生产效率
在2017年上半年度继续推行精益生产管理活动，在公司涉及的三大类产品全面推进，全年开关类产品已全面实施并应用，并且对于开关类产品的生产从新产品试制开始就运用精益生产的方法来组建生产线；完成电机类产品装配线的全部推广，同时对于精密零部件加工试点推进；BMC/SMC模塑类产品在后整修工序全面推进。通过精益生产的管理方式，有效提升公司的生产效率及产品质量的把控。
二、坚持以客户为中心，围绕着提升客户满意度进行全过程策划
公司的主要客户多是行业内的国际知名企业、跨国集团公司等，与本公司具有多年的良好合作关系，公司的主要客户多持有“与供应商共发展”的战略思想，希望从能够提供稳定高品质产品、拥有足够履约能力的制造商处采购到优质产品的同时，降低交易成本；公司本着以客户为中心的思想出发，利用公司拥有的BMC/SMC材料研发优势，模具的设计和制造优势，精密零部件加工优势，积极参与到客户新产品开发的需求中去，为客户提供研发过程中的全程服务。近年来，公司与主要大客户逐渐形成互惠互利的依存关系，客户群基础稳定并不断扩大。
三、加强组织及员工能力建设
公司有计划地分期分批对员工进行素质培训和专业技能培训。一是对普通工人进行生产技能及安全生产等方面的培训，构筑坚实的基层人才队伍；二是对现有研发人员，结合生产经营情况，采取“送出去、请进来”等多种方式进行专业培训，更新知识，有针对性地选派人员到高等院校、科研机构和国外合作企业进行短、中、长期轮流培训；三是成立新宏泰管理学院，对现有管理人员进行企业实际管理相关知识、工商管理专业等培训，形成企业发展可依赖的中坚力量。通过上述举措，公司实现了人才队伍梯队建设，满足公司业务快速发展的人力资源需求。
四、技术创新获突破
公司十分注重技术研发和创新，在原有技术研发平台上，在2016年与哈尔滨工业大学签订合作协议的基础上，今年继续在低压电器开发过程中注重稳定性方面的研究，引进西门子的UG软件,运用现代计算机技术，引入数字化、虚拟样机技术进行产品开发。HTS63塑料外壳式断路器获江苏省高新技术产品证书。同时公司运用博士后科研工作站等平台，继续与上海理工大学在断路器配套BMC/SMC模塑绝缘材料上进行广泛的合作，BMC/SMC材料及其制品的研发生产上始终保持国内领先地位，BMC/SMC等自行研发的多个级别的模塑材料获得UL认证。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
1、变更原因
财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订，并要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。该准则要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。
2、变更日期
《企业会计准则第16号——政府补助》自2017年6月12日开始执行。
3、本次会计政策变更对公司的影响
根据关于印发修订《企业会计准则第16 号—政府补助》的通知（财会〔2017〕15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
法定代表人签字：赵敏海
2017年8月26日
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-063
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响，不涉及以前年度的追溯调整。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月26日召开第二届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更日期
公司自2017年6月12日起执行财政部于2017年5月10日颁布的修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会 [2017]15 号）。
2、变更前采取的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号—政府补助》。
3、变更后采取的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年5月10日颁布的修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15 号）。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至上述会计准则施行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整。
4、变更原因
财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订，并要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。该准则要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、财务报表列报
根据关于印发修订《企业会计准则第16 号—政府补助》的通知（财会〔2017〕15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2、除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
三、董事会关于会计政策变更的说明
公司董事会认为：公司按照财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则的规定进行的相应调整，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，公司董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
经审核，独立董事认为：公司根据财政部《企业会计准则第16号—政府补助》（财会2017）15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次调整是根据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2017年8月28日
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-064
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所
《问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月31日，无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十七次次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并履行了披露程序。详见公司2017年8月2日于指定信息披露媒体披露的相关公告和文件。
2017年8月15日，公司收到上海证券交易所《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》(上证公函[2017]2115号)（以下简称“《问询函》”），详见公司于2017年8月16日披露的《关于收到上海证券交易所〈关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临 2017-058）。
2017年8月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于延期回复上海证券交易所〈问询函〉的公告》（公告编号：2017-060），经公司申请，延期回复《问询函》，预计回复公告时间为2017年8月29日。
2017年8月28日14：00-16：00，公司在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会，对本次重大资产重组相关情况进行详细阐述，并对媒体及投资者普遍关注的问题进行了详尽的现场答复。详见公司公告《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-065）。
截止本公告日，公司正积极组织中介机构及相关人员准备答复工作，由于被问询事项较为复杂，仍在补充、核实、论证中，公司特向上海证券交易所申请延期回复《问询函》。延期回复期间，公司股票将继续停牌，待回复《问询函》并公告后复牌。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2017年8月28日
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-065
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开
情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年8月17日，无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新宏泰关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：2017-059）。
2017年8月28日（星期一）下午14:00-16:00，公司在上海证券交易所交易 大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由董事会秘书杜建平先生主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会的人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司：周艳女士、闫菁女士
2、媒体代表：
（1）中国证券报：汤奇女士、徐金忠先生、黄淑慧女士
（2）上海证券报：王莉雯女士、李琳女士
（3）证券时报：王一鸣先生
（4）证券日报：曹卫新女士
（5）财新传媒：朱亮韬先生
（6）证券市场周刊·红周刊：胡振明先生
（7）东方财富网：郭唯玮先生
（8）界面新闻：施露女士
3、公司相关人员：董事长赵敏海先生、常务副总经理唐意先生、财务总监高岩敏女士、独立董事周文军先生、董事会秘书杜建平先生
4、标的公司相关领导：北京天宜上佳新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”）董事长吴佩芳女士、财务总监白立杰女士
5、中介机构代表：
（1）中信建投证券股份有限公司：执行总经理林郁松先生、副总裁程楠女士
（2）沃克森（北京）国际资产评估有限公司：部门经理王海鹏先生
（3）中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)：合伙人杨红青女士
（4）北京市康达律师事务所：合伙人周群女士
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体 及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。本次媒体说明会于2017年8月25 日9:00—15:00 通过“上证E互动”对投资者普遍关注的问题进行了收集，汇总、 整理后在本次媒体说明会上予以统一答复。现将本次重大资产重组媒体说明会的 主要发言情况整理公告如下：
1、独立财务顾问代表林郁松先生介绍本次重大资产重组方案；
2、董事长赵敏海先生对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
3、公司独立董事周文军先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；
4、天宜上佳财务总监白立杰女士对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；
5、中介机构代表林郁松对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；
三、媒体说明会现场问答情况
具体内容请详见公告附件：《无锡新宏泰电器科技股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》
四、媒体说明会律师现场见证情况
北京市康达律师事务所合伙人周群女士对本次媒体说明会召开情况发表意见如下：本所律师认为，本次媒体说明会召开的通知、召开的程序、参会人员，以及截至本法律意见书出具之日本次媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明会指引》及相关法律、法规的规定。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2017年8月28日
附件：《无锡新宏泰电器科技股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》
新宏泰重大资产重组媒体说明会
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
尊敬的各位领导、各位来宾，媒体界的朋友们，女士们、先生们：
大家下午好！首先感谢各位冒着酷暑出席本次说明会，我是无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会秘书杜建平，也是本次媒体说明会主持人，公司很荣幸通过这个平台和市场各方进行一次积极、坦诚的互动。
新宏泰于2017年5月2日因筹划重大事项停牌，于2017年5月16日进入重大资产重组程序，停牌期间相关各方都在积极推进本次重组事项。公司于2017年7月31日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及相关议案，并在2017年8月2日指定媒体刊登了相关公告。2017年8月15日，公司收到上海证券交易所下发的《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》。按照《上交所关于媒体说明会指引》和《问询函》的要求，公司今天在此召开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的媒体说明会，并邀请了各大媒体和机构参会，旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体，全面了解本次重大资产重组的情况。
08月28日 14:02
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
首先请允许我介绍一下本次参加会议的各位来宾。他们是：
1、中证中小投资者服务中心的各位领导；
2、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报，证券市场红周刊、界面新闻、东方财富网、财新传媒的记者朋友们；
3、参加说明会的上市公司代表，他们是：
（1）新宏泰公司董事长、总经理：赵敏海先生；
（2）新宏泰公司董事、常务副总经理：唐意先生
（3）新宏泰公司董事、财务总监：高岩敏女士；
（4）新宏泰公司独立董事：周文军先生；
4、参加说明会的标的公司代表，他们是：
（1）北京天宜上佳新材料股份有限公司董事长、总经理：吴佩芳女士；
（2）北京天宜上佳新材料股份有限公司财务总监：白立杰女士；
5、参加说明会的中介机构代表，他们是：
（1）独立财务顾问中信建投证券股份有限公司执行总经理林郁松先生；
（2）独立财务顾问中信建投证券股份有限公司副总裁程楠女士；
（3）专项法律顾问北京市康达律师事务所合伙人周群律师；
（4）资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司王海鹏先生；
（5）标的资产审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人杨红青女士。
6、参加说明会的中介机构其他代表是：中信建投证券项目经理白居一、王京奇先生；中审众环项目经理姚平女士。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人王春生先生、李云松先生。
7、本次媒体说明会现场见证律师；
本次媒体说明会现场见证律师：北京市康达律师事务所。
在此，我们对大家的到来表示热列的欢迎和衷心的感谢！
08月28日 14:04
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
下面让我们进入到正式的会议议程：
首先由请中信建投证券股份有限公司执行总经理林郁松先生介绍本次重大资产重组方案。
08月28日 14:05
中信建投执行总经理林郁松先生 :
各位领导、各位来宾、媒体代表，大家下午好！下面由我对新宏泰本次重大资产重组的方案进行简要介绍。
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以43.2亿元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%的股份。本次交易价格中的2.5亿元以现金方式支付，40.7亿元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。经交易各方协商确定本次购买资产的股份发行价格确定为29.00元/股。本次发行股份购买资产的发行股份数量为140,344,828股。
同时，上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金7.85亿元。本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的标的资产的评估及交易作价
本次交易的标的资产为天宜上佳100%股份。根据沃克森评估出具的《评估报告》，以2017年4月30日为评估基准日，天宜上佳股东全部权益价值评估值为432,799.33万元，评估值较账面合并净资产增值342,227.17万元，增值率377.85%。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为43.2亿元。
（三）标的资产盈利预测补偿安排
根据上市公司与吴佩芳等7名自然人及久太方合、金慧丰签署的《利润承诺与补偿协议》，吴佩芳等上述利润承诺人方向新宏泰保证并承诺，标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低79,437.22万元，其中2017年、2018年及2019年分别实现的经审计的净利润不低于22,814.70万元、26,281.45万元和30,341.07万元。标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元，则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺人应按照《利润承诺与补偿协议》中的约定向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据测算，本次交易购买资产的交易金额为43.2亿元，超过上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的50%，且超过5,000万元，同时本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（五）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方吴佩芳、久太方合、释加才让将分别持有新宏泰17.67%、2.15%及0.17%的股份。在不考虑本次配套融资发行股份的情况下，吴佩芳、久太方合、释加才让将成为合计持有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》等的相关规定，吴佩芳、久太方合、释加才让视同公司的关联方；因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
（六）本次交易不构成重组上市
新宏泰自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为赵汉新和赵敏海。本次交易完成后，在不考虑本次配套融资发行股份的情况下，赵汉新和赵敏海仍为新宏泰的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
以上为新宏泰本次重大资产重组的方案的介绍，谢谢大家！
08月28日 14:08
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
接下来请公司董事长、总经理赵敏海先生，对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。
08月28日 14:08
新宏泰董事长赵敏海先生 :
尊敬的各位领导、各位来宾：大家下午好！
我谨代表无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则等情况进行说明。
一、重大资产重组必要性
上市公司是目前我国断路器行业中关键部件配套制造能力领先的企业之一，公司产品的客户群主要为国际、国内知名电气企业，如ABB、富士、西门子、三菱、施耐德、GE等。在上市公司的企业规划中，未来将在轨道交通行业中拓展电气设备、SMC模压件和电机的市场份额。但高铁动车领域由于其对安全性的严格要求，存在较高的进入壁垒，上市公司迄今为止尚没有很好的切入点进入相关市场。截止目前，天宜上佳已向铁路总公司下属18个铁路局中的17个提供高速铁路动车组粉末冶金制动闸片，与各铁路局、整车制造厂均保持着长期良好合作关系。本次交易完成后，公司可利用天宜上佳既有的市场渠道，快速切入动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域，在客户开发、维护以及产品和系统的设计、服务等方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案。在目前尚处高壁垒且未来极具成长性的高铁动车零部件领域获得先发优势和竞争优势，发挥主业结构的协同效应。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。本次交易将进一步增加公司资产规模，拓宽公司业务范围，提升公司盈利能力。随着公司资产规模的增加和业务范围的扩展，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行调整，以实现原有业务与新业务平台互通、业务互补、资源共享，发挥本次交易的协同效应。
二、交易定价的原则
（一）发行股份的定价原则
1、发行股份购买资产：根据交易各方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，经交易各方协商确定本次购买资产的股份发行价格确定为29.00元/股，不低于定价基准日前20交易日除息后股票均价的90%。
2、配套融资：本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
（二）标的资产的定价原则
根据沃克森评估出具《评估报告》，本次评估采用收益法的评估结果，以2017年4月30日为评估基准日，天宜上佳股东全部权益价值评估值为432,799.33万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为432,000.00万元。
三、标的资产估值的合理性
从与天宜上佳经营业务相类似的上市公司的角度看，本次交易标的资产的市盈率处于合理水平。天宜上佳可比上市公司的平均市盈率为51.23倍（剔除市盈率超过100倍的样本），中位值为49.49倍。天宜上佳评估值对应的静态市盈率为21.93倍，动态市盈率为18.94倍。天宜上佳评估值对应的市盈率低于可比上市公司的市盈率水平，本次交易标的公司的评估值水平没有高于可比上市公司平均水平。
本次交易作价综合考虑了天宜上佳较强的盈利能力、研发能力及其较高的行业地位，具备合理性。随着中国高铁行业的快速发展，天宜上佳将获得更加广阔的市场空间。标的公司未来较好的发展预期使得市盈率较可比交易平均市盈率略高。
综上，本次交易的预评估结果较为合理、谨慎，有利于保护上市公司及广大股东的利益。谢谢。
08月28日 14:14
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
非常感谢赵敏海先生的发言，下面请公司独立董事周文军先生对本次交易所聘请的评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。
08月28日 14:15
新宏泰独立董事周文军先生 :
尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表，大家下午好！
我是新宏泰独立董事周文军。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程》的有关规定,新宏泰的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件，基于独立判断立场，新宏泰全部独立董事就本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：
（1）公司本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
（4）本次交易涉及标的资产的价格系参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的公司的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。”
综上所述，我们认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
独立意见发表完毕，感谢大家聆听！
08月28日 14:18
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
感谢周文军先生，下面有请北京天宜上佳新材料股份有限公司财务总监白立杰女士对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。
08月28日 14:18
天宜上佳财务总监白立杰女士 :
尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表，大家下午好！
我是北京天宜上佳新材料股份有限公司的财务总监白立杰，下面我从对天宜上佳的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。
（1）天宜上佳所处行业状况
根据《上市公司行业分类指引》规定，北京天宜上佳新材料股份有限公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。2016年，高铁营业里程达到22,000公里，同比增长10.90%。高铁营业里程在铁路营业里程中所占的比重也呈现出逐年快速上升的趋势。
（2）天宜上佳生产经营情况
天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。天宜上佳目前是中国标准动车组“复兴号”的粉末冶金闸片唯一供应商。截止目前，天宜上佳已向中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等17个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。
自2004年铁道部首次进口动车组开始，作为制动系统的核心关键零部件，动车组粉末冶金闸片长期依赖进口，严重影响国家高铁战略安全。2009年11月3日天宜上佳设立以来，依靠自主研发，在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013年11月22日，天宜上佳与长客股份签订销售合同，向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片10,000片，成功实现进口替代。自2013年9月24日天宜上佳获得中铁检验认证中心CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书以来，截止目前，天宜上佳共持有五个动车组闸片CRCC正式认证证书，覆盖15个车型。
报告期内中国高速铁路发展迅猛，同时国家有关部门明确要求大力推进高速铁路装备国产化；天宜上佳亦持续保持研发投入、强化销售力度，报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片41.45万片。2015年、2016年、2017年1-4月营业收入分别为27,463.76万元、47,149.85万元、21,318.90万元，净利润分别为8,866.62万元、19,696.99万元、9,400.52万元。天宜上佳预计未来经营业绩将持续保持平稳增长态势。
（3）未来发展规划
本次重组完成后，天宜上佳将成为上市公司的全资子公司。天宜上佳将在上市公司的发展战略规划指导下，积极把握动车组及轨道交通产业快速发展的良好契机，充分利用上市公司的资本及产业平台，借鉴上市公司先进完善的管理机制，增强自身的管理能力，并与上市公司共享市场渠道、客户资源与技术研发体系，发挥在经营管理及资本等方面的协同效应。
（4）业绩承诺
根据上市公司与吴佩芳等7名自然人及久太方合、金慧丰签署的《利润承诺与补偿协议》，吴佩芳等上述利润承诺人方向新宏泰保证并承诺，标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低79,437.22万元，其中2017年、2018年及2019年分别实现的经审计的净利润不低于22,814.70万元、26,281.45万元和30,341.07万元。标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元，则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺人应按照《利润承诺与补偿协议》中的约定向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数。
（5）业绩补偿承诺的可行性及保障措施
根据《利润承诺与补偿协议》，为更好的保护上市公司的利益，在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺人应向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数。
天宜上佳2015年、2016年、2017年1-4月净利润分别为8,866.62万元、19,696.99万元、9,400.52万元。天宜上佳预计未来经营业绩将持续保持平稳增长态势，本次交易方案的业绩承诺符合天宜上佳的实际情况，具有合理性。
本次交易方案针对利润补偿方均设置了股份锁定安排。保障了业绩补偿承诺的切实可行。
感谢大家聆听！
08月28日 14:26
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
非常感谢天宜上佳白总的详尽介绍。接下来，有请公司独立财务顾问中信建投证券林郁松先生代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
08月28日 14:26
中信建投执行总经理林郁松先生 :
各位领导、各位媒体朋友们，大家好！
我向大家介绍一下参与本次重大资产重组的中介机构有：任本次重组独立财务顾问的中信建投证券股份有限公司，担任本次重组审计工作的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（标的公司审计报告）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（备考合并审阅报告）、担任本次重组评估工作的沃克森（北京）国际资产评估有限公司、担任本次重组的法律顾问北京市康达律师事务所。
首先，各中介机构通过现场走访、现场考察、资料查阅等多项手段对上市公司及标的公司进行尽职调查；其次，各中介机构在方案拟订、方案讨论等过程中，以保护上市公司和中小股东利益为核心原则，协调各方进行协商和谈判，争取达到互利多赢的结果；第三，各中介机构恪守职业道德，审慎核查，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在本次交易中，中介机构主要通过以下方式进行了相应的核查：
1、依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对上市公司披露的材料进行了核查，重组相关文件不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2、对标的公司的主要资产及生产经营合法合规性进行核查，取得了标的公司相关证照、合同、工商信息、会议资料等文件，核实了标的公司生产经营的相关业务资质，确认标的公司的资产权属。
3、中介机构查阅了主要客户所涉及的合作协议以及收入凭证，并对重要的科目进行了函证。同时，中介机构对标的公司的主要客户和供应商进行了现场走访及访谈，确认了业务的真实性和客户、供应商的真实性。
4、中介机构结合标的公司的业务数据进行了合理性分析，核实了标的公司的业务真实性及内在合理性。
经过上述核查工作，独立财务顾问及其他中介机构一致认为，新宏泰本次重大资产重组方案符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定；本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理，本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。对本次交易可能存在的风险，新宏泰已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
关于各中介机构的工作情况就汇报到这里，感谢大家的聆听。
08月28日 14:30
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
非常感谢中信建投林总发表的意见。接下来，由我针对上市公司最近五年内因违法违规收到的中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施后的整改情况及对本次交易的影响进行说明。
上市公司近五年内没有因违反相关法律、法规及规范性文件的规定而受到过证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。说明完毕。
各位领导、各位来宾、媒体朋友们涉及本次重组的相关内容已经介绍完毕，下面将进入媒体互动问答环节，首先有请中证中小投资者服务中心的领导提问。
08月28日 14:31
投服中心代表提问 :
尊敬的新宏泰及其相关方领导，各中介机构及媒体界的朋友们，下午好！
很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。会前我们对新宏泰本次交易的重组草案和已知的公开信息进行了深入研究，就本次重大资产重组是否构成借壳，标的资产是否合规，估值是否公允，以及业绩承诺是否合理等方面存在一些疑问，现主要提出以下四方面的问题，希望上市公司及其相关方给予进一步的解释。
一、本次重大资产重组是否构成借壳上市？
根据草案，本次交易标的资产的资产总额、资产净额（与交易金额孰高）以及营业收入指标均超过新宏泰相应指标的100%，是否构成借壳上市的关键是交易完成后新宏泰的控制权是否发生转移。如果控制权发生转移，本次交易将被认定为借壳上市，根据证券监管机构的相关规定将参照IPO标准审核，本次重组可能不被通过。草案披露，不考虑配募，本次重组后公司实际控制人赵汉新和赵敏海持股比例由52.44%变更至26.93%，交易对方吴佩芳持有17.67%，久太方合持有2.15%，释加才让持有0.17%等。鉴于本次交易完成后赵汉新和赵敏海仍为新宏泰的第一大股东、实际控制人，上市公司控制权不会变更，本次重组不构成借壳上市。
经认真研究后，我们仍担心监管部门有可能认定上市公司的控制权发生转移，本次交易存在规避借壳上市的嫌疑。
1．释加才让、久太方合是否与吴佩芳构成一致行动人？草案披露，交易对方久太方合是标的公司管理团队出资设立的有限合伙企业，即标的公司的持股平台。吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.8%、3.84%股权。根据《上市公司收购管理办法》第83条第1、6款的规定“投资者之间存在股权控制关系或存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”即为一致行动人。吴佩芳作为久太方合的执行事务合伙人，与其女儿、丈夫合计持有久太方合51.08%的股权，控股久太方合，因此吴佩芳与久太方合构成一致行动人。同时，吴佩芳与释加才让共同设立了久太方合，并共同持有久太方合的股权，彼此之间存在经济利益关系，因此吴佩芳与释加才让也构成一致行动人。
2.陈卿、段仚是否与吴佩芳构成一致行动人？草案披露，吴鹏为久太方合的有限合伙人，持有合伙企业4.32%股权，同时吴鹏系标的公司的董事及高级管理人员，也是交易对方陈卿配偶之弟、段仚的外甥。虽然草案中未披露吴鹏与吴佩芳是否存在亲属关系，但两人共同设立、共同持有久太方合的股权，共同管理标的公司的日常经营，证明彼此存在经济利益，构成一致行动人。同时，鉴于陈卿、段仚均为吴鹏的近亲属，存在一定的关联关系，请标的公司进一步说明陈卿、段仚是否与吴佩芳存在股权代持、委托表决权等安排或构成一致行动人关系？
3.本次配募或后续增减持是否导致控制权的变更？草案中尚未披露吴佩芳是否参与本次募集配套资金的认购，同时也未分别披露赵汉新、赵敏海以及吴佩芳以及一致行动人未来36个月后减持、增持计划。若如前所述，久太方合、释加才让、陈卿以及段仚与吴佩芳构成一致行动人，吴佩芳及其一致行动人的持股比例将达到23.13%，与赵汉新、赵敏海合计26.93%非常接近，一旦吴佩芳及其一致行动人参与本次配套资金认购，重组后存在增持安排，或赵汉新、赵敏海存在减持计划，上市公司的控制权将发生变更。
4.即使上市公司第一大股东不变，重组后上市公司也可能由吴佩芳控制，控制权发生变更。根据草案，交易完成后，上市公司主营业务由断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售变更为断路器关键零部件行业和轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦）行业并行。本次交易完成后，轨道交通车辆制动闸片业务将占到上市公司2016年、2017年1-4月业务总额的56.34%以及66.56%。 同时，标的资产2016年营业收入、净利润分别为4.71亿元、1.96亿元，分别占上市公司同期收入124.99%、241%。按照标的资产方业绩承诺情况，2017至2019年标的资产实现净利润不低于2.28亿元、2.63亿元、3.03亿元，由此可以看出，轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦）行业将成为上市公司的主要利润来源。另一方面，标的资产的资产总额、资产净额（与交易金额孰高）是上市公司的4.6倍以及5.3倍，标的资产将成为上市公司的核心资产。根据重组草案，上市公司承诺交易完成后将不会改选标的公司董事会和监事会，亦不会解聘高级管理人员和核心技术人员，吴佩芳也承诺将在标的公司服务不少于5年。由此可见，标的资产将成为上市公司的主要利润来源和核心资产，而标的资产可能被吴佩芳等管理层实际控制，上市公司控制权将发生实质上的转移。
上述问题使本次重组存在重大的不确定，事关广大中小投资者的切身利益。请进一步说明交易完成后上市公司是否变为由吴佩芳控制？在目前监管普遍趋紧的形势下，如果重组失败，公司管理层是否有进一步的措施应对这样的风险？
二、标的资产是否合规？
1.标的资产权属是否清晰？草案披露，2017年5月31日赵敏海向吴佩芳提供不超过2.4亿元借款，吴佩芳将其所持标的资产12%的股份质押给赵敏海，用于担保前述借款。截止至2017年8月2日董事会就本次交易决议公告日，标的资产前述股权尚处于质押状态并未解除。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（《重组管理办法》）第11条以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第4条的规定，重大资产重组所涉及的资产权属应清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。请问本次交易是否因不符合前述规定而无法通过重组？公司是否有相应的解决措施？
另外，本次发行股份募集配套资金中的2.5亿元将用于向吴佩芳支付现金对价，与赵敏海向吴佩芳提供不超过2.4亿元借款金额相近。根据前期上市公司公告，赵敏海今年多次质押其所持有的新宏泰股份，用于个人融资。请问赵敏海多次质押股份融资是否证明其本人的现金流状况也不是很好，在这种情况下仍然在本次交易前夕向吴佩芳提供大额个人借款的合理性何在？请吴佩芳说明该2.4亿元借款的具体用途，是否已实际到账？吴佩芳是否存在较大未清偿个人债务，如有，请说明债务金额、借款用途、偿还期限及还款安排？
2.本次重组是否符合环境保护、土地管理等相关法律规定？草案披露，标的公司租赁了上庄镇西辛力屯村南养鸡场的土地及房屋进行生产经营，并于2013年对原有养鸡场房屋进行翻建、扩建。2014年，因该土地尚未被纳入规划方案，翻建、扩建的建筑物和设施被北京市国土资源局没收。截至目前，相关部门并未对上述建筑物和其他设施进行实际占有移交，标的公司仍使用尚未纳入规划方案的农用地及违法建筑物或其他设置用于生产经营，存在随时被没收的可能。依据《土地管理办法》的规定，涉及农用地用于建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。对擅自将农用地改为建设用地的，主管部门可以限期拆除在非法使用土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状并处以罚款。
同时，草案披露2013年标的资产扩建建设项目未能办理环评报批手续。依据《环境保护法》的规定，未依法进行环境影响评价的建设项目，不得开工建设。擅自开工建设的，环保部门将责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状。请问标的公司截止目前是否已补办了该扩建项目的环评报批？本次重组是否因标的资产违反环境保护、土地管理等相关法律规定而不符合《重组管理办法》第十一条的规定？
三、标的公司估值是否公允？
草案披露，本次评估采用收益法的评估结果，以2017年4月30日为评估基准日，标的资产股东全部权益价值评估值为43.3亿元，较账面合并净资产增值34.2亿元，增值率377.85%。经研究，我们认为标的资产的估值存在以下问题：
1.为何本次估值与标的资产前期多次估值存在差异？草案披露，2016年7月北京睿泽增资标的资产时，按收益法以2016年2月29日为评估基准日，标的资产估值为41.8亿元，比审计后账面净资产增值40.35亿元，增值率为2764.66%。2016年10月北工投增资标的资产时，以相同的评估基准日及方法评估的标的资产价值为34.42亿元，增值33亿元，增值率2258.38%。另外，2017年7月，以2017年4月30日为评估基准日按收益法评估的标的资产估值为42.24亿元，增值33.1亿元，增值率366.42%，与本次交易的评估值也存在差异。草案中虽阐述了历次评估情况差异的原因，但均为定性分析，缺少定量数据支持，请财务顾问和评估机构进一步说明在一年内四次按相同评估方法且有两次选取同一评估基准日的情况下，评估价值存在较大差异的具体原因？
2.本次评估假设是否客观？草案披露标的资产位于北京市房山区窦店镇的生产厂区将于2018年底竣工，2019年6月30日投入生产；位于天津市武清区汽车产业园的生产厂区将于2018年底竣工，2019年6月30日投入生产；位于上庄镇辛力屯村的厂区将于2019年第二季度末完成搬迁，因此即日起至2019年中旬，一旦标的资产使用的违规厂区和其他设施被主管部门没收，标的公司将无法正常生产经营，其持续经营能力具有较大不确定性，从而背离本次估值的假设前提，导致标的资产的估值将大幅调整。
另外，草案披露本次估值的假设前提之一为标的公司将不会遇到坏账情况，然而截至2017年4月30日标的资产的应收账款账面余额为3.53亿元，占流动资产比例38%，提取坏账准备1774万元，提取比例为5.03%，不符合本次评估的假设条件，请问本次评估假设是否客观？是否过于乐观？
四、业绩承诺是否可实现？
1.为何仅9位交易对方做出业绩承诺？草案披露，吴佩芳、冯学理等7名自然人以及久太方合、金慧丰承诺：标的资产17年、18年、19年实现的净利润分别不低于2.28亿元、2.63亿元、3.03亿元，合计7.94亿元。本次交易对方是标的资产的21位股东，做出业绩承诺却只有9位，9位承诺人在上市公司获得的交易总对价为27亿，仅占交易总对价43.2亿元的62.62%，未全额覆盖交易对价。请问剩余12位交易对方不参与承诺的原因是什么？一旦触发补偿义务，承诺补偿金额不全额覆盖交易对价，如何保障上市公司以及中小投资者的权益不受损？
2.如何保障业绩补偿如期兑现？草案披露,吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份予以补偿，不足部分以获取的现金对价进行补偿，其余承诺人全部以本次交易所获新宏泰股份补偿。同时规定，除吴佩芳持有的2.55%股权锁定36个月外，其余承诺人持有的上市公司股份，按照业绩承诺完成情况分三期以30%，60%以及100%比例分批解除锁定。若标的资产业绩不达标，触发补偿义务时，业绩承诺人持有的上市公司股份不能如期解锁，导致所拥有的未解锁股份不足以对上市公司进行补偿，届时如何保障业绩承诺方如期进行补偿？承诺义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用于履行补偿承诺？业绩承诺方是否有相应的担保措施？
以上四大问题是我们对本次交易的一些疑问，希望相关方能进一步回答。谢谢！
08月28日 14:35
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
非常感谢投服中心的领导，从中小投资者的角度提出了问题，问题比较多，我简单复述一下，到时候请投服中心的领导补充。投服中心所关心的第一个是关于本次重组是否构成借壳上市？这么一个大问题，主要是从几位股东，一个是释加才让是否是一致行动人。第二、陈卿和段仚他们是否构成一致行动人。包括后续的增减持的行为是否会形成控制权的变更。还有主营业务，比如收购之后天宜上佳是否会成为我们上市公司的利润来源，从而导致控制权的变更，这是第一个问题。这个问题我想待会由我们独立财务顾问林总来做回答，我们林总先把第一个问题解释一下。
08月28日 14:48
中信建投执行总经理林郁松先生 :
各位领导我来简单报告一下，关于本次重组是否构成借壳上市，一定是机构媒体还有领导很关心的问题，我想从下面几个方面来报告。
首先我想报告一下，在我们8月2号公告的重组草案以及权益变动报告书里面，我们已经披露了吴佩芳，久太方合还有释加才让这三人是就要一致行动人关系的，我们当时也是严格按照交易管理办法83条进行了严格的核对，把他们作为一致行动人进行披露，这是第一。第二，我确认一下，根据我们的前期访谈，吴鹏和吴佩芳两人之间没有任何的亲属关系和关联关系，虽然他们都姓吴。第三，段仚和陈卿这两位股东，这个项目中信建投是从2013年作为辅导机构，我们前期调查非常充分，从陈卿、段仚的入股关系，入股过程调查来看，不存在委托代持的关系。
然后，我想汇报一下实际控制权转移的问题，刚才领导已经说了，重组完成之后，赵汉新和赵敏海两人合计持有26.93%的股份，吴佩芳及一致行动人持有19.99%的股份，这个比例相差不大。经过我们八月中旬交易所给我们的问询函，我们在问询函的答复过程中也促使两边的股东做出了相应的承诺，我把承诺向各位领导报告一下。
首先赵汉新、赵敏海承诺从2017年7月起，未来60个月内不做任何减持，准确来说从公司股票首次公开发行并上市的锁定期，也就是2016年7月1日到2019年6月30日是法定锁定，期满后36个月内，也就是2019年7月1日到2022年6月30日，在这么久长的一段时间内，也就是从2017年7月起算至60个月，不以任何方式转让，包括不限于通过证券市场公开转让或者通过协议方式转让，或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份，这是第一个补充承诺。
第二个补充承诺是赵汉新和赵敏海和公司的两名股东沈华和余旭签署了一份一致行动协议。沈华和余旭他们是公司的副总，同时沈华也是公司的董事，他们在今年签署了一致行动协议，约定赵汉新、沈华、赵敏海、余旭均同意认定赵汉新、赵敏海为公司的实际控制人，同时同意作为一致行动人。在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使表决权时，沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致，且以赵汉新和赵敏海的意见为准。本协议自各方签字之日起生效，直至赵汉新赵敏海不再持有公司股份之日终止。
本次交易前，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭合计持有新宏泰59.19%股份，根据上述一致行动安排，本次交易完成后，前述四人作为一致行动人合计持有新宏泰30.40%的股份。这是第二个一致行动承诺。
第三个，沈华、余旭同时也相应的做出了延长锁定的承诺。沈华、余旭在今年8月出具《关于股份追加锁定的承诺函》，和赵敏海、赵汉新同样，从今年7月开始算起，60个月内不以任何方式转让，包括不限于通过证券市场转让或委托他人管理方式，也不由公司回购。
第三，回答一下领导关心的问题，吴佩芳及其一致行动人是否参与本次配套的资金认购。根据谈到8月份出具的承诺函，不可撤销，承诺人将不会通过任何方式，包括不限于以关联方名义或委托他人等，参与认购本次配套融资非公开发行的股票。同时吴佩芳及其一致行动人承诺了未来60个月内的不增持计划，吴佩芳及久太方合，释加才让于2017年8月出具《承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺自新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起60个月内，本承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份，本承诺人及本承诺人的一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。这是增持减持的承诺。
下面回答一下领导关心的，将来吴佩芳他们对上市公司董事会的考虑，截至目前新宏泰董事会是9名董事组成，分别是6名非独董和3名独董。根据赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让在8月共同签署出具的《确认函》，各方不可撤销的作出如下确认：本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后60个月内，新宏泰董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；其中赵汉新及赵敏海向新宏泰提名5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人。
根据上述确认函及承诺函，在符合法律法规、规范性文件及新宏泰《公司章程》规定的前提下，我们认为上市公司的实际控制人赵汉新、赵敏海向新宏泰董事会提名推荐的非独立董事候选人人数在董事会人数中保持多数，且超过非独立董事总人数的三分之二。
因此我们认为从前述的赵敏海、赵汉新的减持承诺，吴佩芳及一致行动人的增持承诺，以及对董事会的安排等，我们认为实际控制人在本次重组完成后未发生变更，也不构成重组上市的情形。
刚才领导也提到，新宏泰对天宜上佳管理控制的问题，我们也是促使双方做出承诺。本次交易完成后，标的公司的独立法人地位不会发生变化，但是将成为股东为新宏泰一人的有限责任公司，新宏泰将成为持有标的公司100%的唯一股东。
根据赵汉新、赵敏海以及吴佩芳等一致行动人8月出具的确认函，确认同意在本次交易完成后改组天宜上佳董事会，天宜上佳董事会将由5名董事组成，在保留现任董事会中2名董事的前提下，新宏泰将另行向天宜上佳提名3名董事候选人；同时新宏泰将向天宜上佳推荐1名副总经理人选；本次交易完成后，赵汉新、赵敏海作为上市公司的实际控制人承诺将依法促使上市公司在提名天宜上佳新董事人选时保留现任董事会上述2名董事名额；吴佩芳作为标的公司的总经理将提名新宏泰推荐的上述副总经理人选为标的公司的副总经理候选人，并同意在聘任前述人选为标的公司副总经理的董事会会议中投赞成票。
因此，我们认为在本次交易完成后，新宏泰作为标的公司的唯一股东，持有新宏泰百分之百股权，能够完全控制标的的资产。第一个问题不知道回答得是否完善。
08月28日 14:49
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
接下来回答我们投服中心第二大问题是关于资产权属的清晰问题，提到了关于吴总12%的股权质押以及2.4亿借款的用途，以及上市公司实际控制人赵总多次进行股权质押的问题，这个我想一分为二，关于权属清晰吴总12%以及2.4亿借款的用途由我们律师来进行说明。
08月28日 14:57
康达律师事务所合伙人周群女士 :
各位领导好，下面我回答一下关于资产权属清晰的问题。
首先是这样的，我们经过对交易对方所持的标的公司的股份进行了核查，交易对方也作出了承诺，另外我们也到北京市工商局以后了现场核查，认为目前在标的股权的权属清晰这一块是没有任何问题的，但是这个交易对方尤其是吴佩芳所持公司的12%的股份进行质押是以我们在重组报告书里面和法律意见书里面把质押的过程以及原因还有具体情形都进行了描述。但是我们认为这个质押并不影响权属的清晰问题。根据吴佩芳还有赵敏海出具的承诺，他们都在相关的承诺函当中明确承诺说，如果公司本次购买资产获得中国证监会的核准，那么在公司取得前述核准文件之日起5个工作日内，他将办理吴佩芳所持公司12%的股份的质押的注销登记手续，这个都有明确的约定。所以我们认为目前本次重组的交易标的吴佩芳所持股份的权属是没有任何争议，也没有任何限制的。对于标的资产转移过户，质押也不会对本次交易造成任何的影响。这是关于权属清晰这个问题。
另外我再回答一下2.4亿元借款用途的问题，2.4亿元借款我们经过吴佩芳的访谈还有经过核查，2.4亿元的借款目前的主要用途是分为五个用途：第一个是吴佩芳用来受让仝振、冯学理两人分别所持的天宜上佳63.37万股、168万股和24.1617万股，这个在我们的重组报告书和法律意见书当中关于天宜上佳的历史沿革部分已经进行了详细的披露，金额合计是10709.59万元，这是在2.4亿元当中的第一部分的用途。
第二部分的用途是向吴鹏、释加才让、亢少飞、白立杰等16人，这些人分别是久太方合的合伙人，其中吴鹏、白立杰、释加才让和杨铠璘4人也是天宜上佳的董事或者高级管理人员，吴佩芳把1460万元借给了这16人。这16人的借款用来干什么，是用来归还原来天宜上佳对于公司的一些高管和核心员工有一些购房和购车的无息贷款，在这次重组交易前，上市公司这边要求这些高管或者说这些核心团队把这个钱都给还了，所以吴佩芳就把这个1460万元借给了这些人，所以这是第二个资金用途。
第三个资金用途是带息归还，没有立即履行的股份转让价款，有一个情况，在2017年1月12日吴佩芳曾经与常州国润签了一个股份转让协议，有2%的股份当时是想转给常州国润，转让价款是1亿元。但是常州国润应该在2017年的2月份把这个款项都向吴佩芳付完，但是事实上常州国润在2017年3月份只付了六千万，后期吴佩芳和常州国润在5月31把这份协议给终止了。但是常州国润当时提出来，要求吴佩芳要带息偿还，有点类似于贷款，所以当时算了一个利息，要求吴佩芳偿还6373万元。第三个用途就是吴佩芳从这次2.4亿元的借款当中，用了3373万元来偿还这个款项。
第四个用途我们在重组报告书和法律意见书当中也披露了为了使天宜上佳标的公司不受损，那么吴佩芳他个人作为大股东或者天宜上佳的实际控制人，他受让了这次被罚没的房屋建筑物和附属设施，受让价款是已经评估的价格，作价3050万元，这也是2.4亿元当中的一个用途。
第五个用途目前吴总吴佩芳对于高铁核心关键零部件的研发和生产他还有一些想投资的项目，剩余的5407.41万元，目前是用于这一用途。
这是第二个问题，我的回答完毕。
08月28日 14:58
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
