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接下来由我来说明一下赵敏海、赵汉新多次股权质押的情况。
到目前为止赵汉新、赵敏海合计持有公司7770万股，这些股份现在是在限售期内。赵敏海和赵汉新合计质押的股份比例占到公司总股本的23.01%，截至目前两人合计质押的股份占其合计持股比例是达到43.89%。赵汉新、赵敏海目前是公司的控股股东，资信自信状况良好，具有相应的资金偿还能力。未来还款来源主要包括股票分红、投资收益等，具备良好的资金偿还能力，有足够的风险控制能力，目前不存在被平仓或强制平仓的情形，质押融资并没有做风险很高的投资，所以能够到期保证按时偿还，不存在重大的风险。暂时说明到这里。
关于资产权属里面还有一个问题，就是说目前天宜上佳这个土地和环保方面的法律法规是否符合的问题，这个也请我们周律师来做一个说明。
08月28日 15:03
康达律师事务所合伙人周群女士 :
我先回答一下，关于标的公司天宜上佳所面临环保的问题。
天宜上佳目前所使用的位于海淀区上庄镇西辛力屯村这块土地，它的环评手续并不是完全没有。天宜上佳在当时设立的时候，在2009年7月份海淀区环保局就曾经对天宜上佳这边的环境影响报告表曾经出过一个批复，2010年6月份的时候，当时对于天宜上佳在西辛力屯村这一块地址的环评的设施、竣工验收也出具了批复文件，但是是2013年起由于天宜上佳的业务发展需要，它进行了扩建。那么现在目前我们披露的是因为它的扩建没有办手续，可能环评这一块存在着违规。这个我们在前期的所有公开文件里面也都披露了，但是我们环评未经批准的问题我们认为对本次重组不会构成实质性的影响，下面我就主要阐述一下。
2013年起这个项目进行扩建的时候，由于北京市产业禁止还有限制目录的调整影响，因为天宜上佳是属于北京市的海淀区，海淀区是属于北京的核心城区，所以当时北京市的政策是说，在核心城区内禁止新增制造业，所以这个项目的扩建手续没有办理环评。但是天宜上佳的主营业务根据国务院2015年5月份发布的中国制造的2025的规定，它是属于先进轨道交通制造装备制造的行业，不属于重污染、也不属于高危行业。今年8月份海淀区的经济和信息办公室向海淀区环保局出具了文件，明确确认天宜上佳股份有限公司在海淀区分没有新设和扩建生产制造环节的函，它里面明确确认认为这个天宜上佳是核心区，就是海淀区的一个高端制造相关的企业，可暂不作为制造业的禁限范围。
另外对这个问题我们中介机构也是相当关注，我们也前往北京市海淀区的环保局对相关的工作人员进行了访谈，相关工作人员也跟我们确认说天宜上佳首先它不属于重污染行业，另外天宜上佳报告期内也没有受到任何环保的处罚，由于扩建这次没有办理环评手续，目前他们认为不构成重大的违法，这个问题我们也是相当的关注。但是到目前为止由于政策的原因，可能环评手续这一块比较难办，针对这个问题标的公司在目前也采取了一些措施，在报告期内天宜上佳目前生产工艺是没有发生重大变化的，这也是环保局非常关注的，首先天宜上佳不属于重污染行业，另外如果扩建你的工艺如果发生重大，环保局这一块一定会来严查的。实际经营过程当中，天宜上佳自己跟环境保护相关的制度，如环境保护管理制度和环境教育培训制度，还有危险废物管理制度等等各种环境保护制度。另外遵循了相关的污染物排放标准，2016年2月、2017年6月和2017年8月，北京第三方的检测机构，北京中瑞环泰科技有限公司三次对天宜上佳的工业废气排放项目进行了检测，2016年7月北京中科华航检测技术有限公司对天宜上佳废气排放以及环境噪声进行了检测，2016年12月份和2017年8月份北京奥达清环境检测股份有限公司两次对天宜上佳污水排放进行了检测。2017年8月，北京中瑞环泰科技有限公司对天宜上佳噪声进行了检测，上述检测机构均具备相关的资质，他们的检测结果显示天宜上佳排放的相关污染物均符合相关标准。并且在2016年8月份北京市海淀区环保局曾经亲自委托第三方机构对北京奥达清环境检测股份有限公司对天宜上佳的污水排放情况进行检测，检测情况也是合格的。
我们中介机构也对北京市环保局及北京市海淀区的环保局各大网站进行了公开网络等查询，也没有发现天宜上佳因为环保问题受到处罚的情形。所以在整个生产经营过程当中，天宜上佳对于整个环保问题是非常重视的。这是第一方面。
第二方面，现在天宜上佳在加快向房山区窦店镇高端制造产业基地以及天津武清生产基地的建设，在这前述两个地方分别设立了子公司、天仁道和和天津天宜，目前均按照法律法规的规定办理了目前阶段所需的环评手续。这是天宜上佳在环保问题方面所做的第二个解决措施。
第三个解决措施是2017年7月份我们要求，包括上市公司这边要求吴佩芳出具了一个承诺，天宜上佳如果因为扩建厂房导致环评问题，被有关机关给予处罚或者遭受损失的，那么吴佩芳将无条件的全额对天宜上佳予以赔偿。综上所以我们认为扩建未办理环评这个事宜，对于本次重组，对于上市公司不会造成实质性的影响。
接下来我再回答一下关于标的公司目前所使用的房屋以及相关的设施被罚没的问题。
标的公司使用没有纳入规划方案的建设用地，还有是不是农用地以及被没收的土地地上建筑物，这个情形目前在经过我们在实地核查以及对相关政府部门的走访，这个情形虽然是违规的，但是相关政府部门对于前述情形都是明确知晓的。我们在重组报告书和法律意见书里面也已经披露了相关的文件。这块房屋和资产被罚没的时间是2014年6月份，2015年8月13日北京市海淀区人民政府就曾经出过海政函2015【175】号文，明确了上述建筑物和其他设施由上庄镇人民政府来加强管理，统一按照相关规定来补办规划手续。2017年7月14日，北京市海淀区上庄镇人民政府也出具了确认函，明确了说上述地块目前尚未编制控制性的详细规划深化方案，镇级层面近五年内对于项目建设安排也没有涉及到这地块。并且2016年12月份北京市海淀区人民政府曾向北京市规划和国土资源管理委员会出具了关于西辛力屯村关于天宜上佳项目补办规划出的函，里面明确说上庄镇申请保留北京天宜上佳西辛力屯村这个项目的违法建设，但是该建设与目前规划不符，申请调整规划，按照相关规定将由北京天宜上佳西辛力屯村项目违法建设与上庄镇集体产业用地指标进行置换，以1：1的建设比例调整为用地，目前相关的手续正在办理过程当中。我们在前期相关的草案当中也进行了披露。
我们认为整体来讲天宜上佳使用未纳入规划的建设用地还有使用被罚没的资产，虽然不符合相关规定，但是相关政府部门对于前述情形都已经知晓，截至目前为止天宜上佳没有因为违规情况被有关政府部门处罚，相关政府部门正在协商或者正在想办法解决前述情形。根据北京市规划与国土资源管理委员会出具的守法情况证明也没有发现天宜上佳有违反相关土地管理方面的法律法规的行为记录。
针对这个情况，目前标的公司以及上市公司这边也对标的公司进行了要求，标的公司也作出了对于违规现状有一些解决措施和进展，我们分别再给大家讲述一下。
首先天宜上佳在积极建设新的生产基地，前面已经讲述的，它在天津的天津天宜和房山窦店的天仁道和目前都已经办理了项目立项备案，并且获得项目环评批复，取得了国有土地使用权证，还有建设用地的规划许可证，建设工程规划许可证，这些证照都已经办理了，新建的两个厂区预计在2018年底能够竣工，2019年二季度末能够投产。新建的这两个基地应该都能满足整个生产经营的需要，包括天宜上佳目前在西辛力屯这一块的生产能力能够整个覆盖。
第二天宜上佳也在跟相关的政府部门，包括刚刚讲的上庄镇人民政府以及海淀区人民政府都在积极的协商补办相关的规划手续。
第三刚刚有提到前面说2.4亿元的借款用途的时候也说了，标的公司的实际控制人吴佩芳他对于这块资产为了避免这块资产被罚没，对于标的公司造成的影响，吴佩芳以3050万元的价格把这个标的资产都给受让了，就以3050万元的款项也已经支付完毕，支付给了天宜上佳。
第四现在吴佩芳也出具了一个承诺，如果天宜上佳因使用被罚没的房屋建筑物和附属设施遭受处罚或者有其他损失的，那么吴佩芳个人将无条件的全额向天宜上佳进行补偿。
所以综上我们认为这个情形不会对本次重组造成实质性的影响，谢谢，我回答完毕。
08月28日 15:05
中信建投执行总经理林郁松先生 :
投服公司领导我补充一下，独立财务顾问认为这块房产在使用上，从天宜上佳来说从使用上目前是完全符合相关法规要求的，也就是说海淀国土做了处罚之后，由海淀区政府进行批复同意把这块房产交给上庄镇人民政府管理。上庄镇人民政府又依法把这个房产交给西郊农工商总公司管理了，西郊农工商总公司又依法跟天宜上佳签署了管理协议，目前我们中介机构经过调查核实认为在使用上它不会受到影响的。
08月28日 15:16
康达律师事务所合伙人周群女士 :
我再补充一下，管理协议里面约定得很清楚，在前期我们法律意见书和重组报告书里面也披露，管理年限是从2017年的1月1号到2030年12月31日，每年天宜上佳是需要交管理费的，所以我们认为整个对于它使用这块土地上的建筑物是没有实质性的影响，谢谢。
08月28日 15:17
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
接下来我们针对投服中心领导提出的关于估值是否公允性的问题做一个解答。首先我们请独立财务顾问林总对本次的估值跟前几次估值的差异做一个说明。
08月28日 15:18
中信建投执行总经理林郁松先生 :
好的，刚才投服中心领导也说了，从2016年到现在天宜上佳进行过四次资产评估，第一次是2016年基准日为2016年2月29日天宜上佳改制的资产评估报告，当时的评估结果是20003.42万元，当时跟现在的差异比较主要原因是因为当时评估目的不同，评估目的当时是用来改制所用，惯例上来讲改制的话它因为会计要求，改制的时候使用的方法是资产基础法。而我们这次交易用的是收益法，所以两者差异比较大。另外改制报告之后，天宜上佳有过一次比较大的融资行为，有6.9亿的融资，这个6.9亿的融资应该说也会给天宜上佳的估值增加不少。
第二次和第三次刚才领导提到了，同样都是229的话，北京睿泽评估报告它是估值报告，和北工投的评估报告的差异是什么原因。我们认为是如果要精确表述这个问题应该这么表述，北京睿泽的估值报告，估值报告本身的价格或者说结果是41.8亿元，但是北京睿泽这个投资机构在进行作价的时候，它依据这份估值报告进行作价的时候，它的作价是34.2亿元。我再说下面这个北工投同一天同一基准日的评估报告，北工投的评估报告是34.4亿元，它的作价是34.2亿元，也就是说同一天同一基准日，北京睿泽的估值报告和北京北工投的评估报告，虽然数据不同，但两个机构用来作价的价格是一样的。那么我们跟北京睿泽也进行了沟通，据他们了解他们确实看好高铁行业，他们当时也是为了争夺这个项目，希望把项目团队对这个企业的一种比较热情的看法表达出来，估值结果是41.8亿元，当然作价还是34.2。北工投因为它是国资委下属的国有投资公司，它们聘请的评估机构也是中规中矩按照一个标准来做，评估结果34.4亿，作价稍微比评估结果低了一点点，这是两份报告的解释。
第四份报告就是本次收购的报告，评估报告，北工投用的资产评估结果是42.2亿，这个数值也是比43.2稍微低一点，我要解释一下首先42.2亿是北工投的预评结果，他们的评估报告现在还在北京市国资委进行核准中。第二我们也认为42.2亿跟43.2亿应该是不存在重大差异，目前北京市国资委也认为评估结果在差异的10%以内都是属于法定可以允许的。
所以关于这四次评估报告向各位领导做个解释和报告，谢谢。
08月28日 15:19
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
接下来请评估机构对中投服领导提出来的关于本次评估假设是否客观这个问题做一个解答。
08月28日 15:20
沃克森评估四部主任王海鹏先生 :
各位领导好，第一个问题就是我们提到的西辛力屯村的生产基地的问题，刚才律师就这个生产基地的相关的法律问题都已经进行了介绍，最后的结论是这个生产基地现在在2019年搬迁之前是不存在任何的法律问题，我们认为这个假设是合理的。
第二个就是对于评估机构应收帐款回收问题的假设，我们假设的是被评估单位不会遇到重大的款项收回方面的问题，我们是说重大的。在帐面上我们可以看到企业是根据会计准则，按照会计准则备抵法提取的坏账准备，在实际的经营过程中，历史上天宜上佳没有发生过一笔坏账的问题，那么审计是根据谨慎性原则，按照正常的备抵法提取的坏账准备。我们认为这个假设也是合理的。我的回答完毕。
08月28日 15:21
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
好，接下来我们请独立财务顾问对于我们投服中心领导提出的关于业绩承诺是否可以实现以及如何来保障这么一个业绩补偿兑现问题做个回答。
08月28日 15:23
中信建投执行总经理林郁松先生 :
在回答这个问题之前我还想稍微补充一下评估的问题，应该说我们认为这个评估结果还是相对客观公允的，因为在评估基准日之前做完评估报告之后，我们在材料准备过程中高铁行业也发生了两件大事，一个就是复兴号的投入使用，在我们的评估报告中，对这个事儿做的是一个比较低层面的描述，当时做的是今年采购数量是50列，但是实际到今天为止复兴号的采购数量是154列，全年可能是200～300列。第二大家都知道高铁提速350公里，未来可能还会提速。那么作为闸片的这种消耗品来说，我我们认为市场会更大。
下面我汇报一下业绩承诺补偿的问题。首先作为财务顾问，我们理解按照重组管理办法以及重组问答的规定，如果上市公司本次重组是向控股股东、实际控制人或者实际控制的关联人之外购买资产，同时本次重组不构成实际控制人变更的，那么关于业绩补偿应该是本着市场化的原则来进行自主协商确定。这次新宏泰的重组也确实是向实际控制人之外第三方购买资产，而且交易完成以后，上市公司控股股东也没有发生变更，因此我们认为本次补偿的安排是符合重组管理办法以及重组问答的规定的。
具体到补偿人数上看，因为标的资产天宜上佳的实际经营人是吴佩芳、释加才让等，他们是公司的管理层，久太方合也是标的的员工持股平台，他们是发挥了实质经营作用的股东。像冯学理、沙建东这几位老股东，他们是看好标的公司的未来经营，愿意参与业绩承诺。而其他的12名非业绩承诺方股东，他们的身份都是比较简单的明确的财务投资者，包括中信金石，包括睿泽等等，他们不具体参与标的资产的实际生产经营。所以我们也是按照行业惯例，前述9名实际参与生产经营的股东进行了利润补偿，其他的股东没有参与利润补偿，我们认为也有一定的合理性。在交易设计中参与补偿的股东获得的对价比不参与补偿的股东的对价相应也要高一些，我们认为整体设计是合理的、恰当的。谢谢。
08月28日 15:24
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
关于投服中心问到的问题，不知道是不是已经全部回答结束了，或者是不是有遗漏，可能记录上有遗漏的地方，投服中心领导看一下。
08月28日 15:26
投服中心代表提问 :
关于业绩补偿那一块，还是想再追问一下，因为草案中披露的你目前业绩补偿的话，总共是这9位获得的总对价为27亿，只是占到了交易总额的43.2亿元的62.62%，所以其实并没有全额覆盖。同时因为你之前在你的草案里也披露了，吴佩芳持有的2.55股权是进行了一个锁定36个月外，那么其他的股东是全部都是按他目前所获得的新宏泰的股份进行补偿，但是也有一定的解锁的规定，是分成三期30%、60%、100%。一旦这个业绩不达标，也就是触发了补偿义务的时候，业绩人持有的上市公司的股份可能就不能如期去解锁了，也会导致了他拥有的未解锁的股份是不足以去覆盖他进行补偿义务的，这时候该如何处理呢？这些承诺人是没有其他的一些担保措施。
08月28日 15:27
中信建投执行总经理林郁松先生 :
当时在方案设计的时候总体也是考虑到天宜上佳这个标的资产的经营业绩相对是比较稳定的，我们在跟客户、供应商进行走访，包括主管部门进行走访的时候，也能够基本确认天宜上佳在高铁零部件、关键零部件这个行业中的行业地位，所以我们总体上讲对这个业绩承诺的实现性应该说两方都是比较有信心，当然投服公司领导说的这个问题也确实存在，可能下面再考虑一下，看看怎么来更好的回答您这个问题和提问。谢谢。
08月28日 15:28
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
还有要补充的吗？没有了。谢谢我们投服中心，也感谢我们各位领导的回答。投服中心的问题就到这个地方结束，下面我们进入媒体的互动环节。首先我们有请中证报的记者进行提问。
08月28日 15:29
中国证券报记者提问 :
有问题提给上市公司这边，我们关注到上市公司其实上市才一年多一点，刚刚一年前可能才在这里敲锣上市。现在就已经抛出这样重大资产重组的方案，所以我们关心上市公司在上市之后的业绩确实出现了一定的下滑现象，市场上也出现了对公司上市过程中可能存在为上市透支业绩的一种质疑声，对此公司有何回应？这是一个问题。
第二个问题因为这次重组整体来说推进比较快，所以我们想了解一下整体的过程是怎样的，什么时候确立了这样一个标的资产的重组方向？谢谢。
08月28日 15:30
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
好，感谢中证，这个问题由我们公司董事常务副总唐总来做一个解答。
08月28日 15:31
新宏泰常务副总经理唐意先生 :
各位领导下午好，关于上市公司业绩下滑的问题我来做一个回答。应该说从2016年开始，整个国家大的这种经济环境对各个制造企业都会产生一些影响，比如说社会用电的放缓，整个电力设备投资需求的下降等等，所以对公司业绩也产生了一些影响。但是公司在董事会的决策下，各项工作应该说在2016年还是有序地进行。2016年全年实现了营业收入3.77亿元，比上年同期下降了4%。净利润比上年同期增加了1.7%，所以归属上市公司股东的净利润跟上年同期是增加了0.1%。所以我们认为确实盈利略有下降，但是净利润是有上升，不存在业绩快速下滑的这样一个问题，整体还是跟大环境还是比较吻合的，谢谢。
重组进程我们也给各位媒体朋友简单的汇报一下，2017年的4月29日新宏泰和天宜上佳中信建投相关人员进行磋商，新宏泰赵敏海董事长与天宜上佳吴佩芳董事长初步达成收购意向，收购的方式为发行股份及支付现金，收购价格在相关评估机构对天宜上佳进行评估后确定，鉴于本事项为重大事项，各方严格履行保密义务，并由新宏泰向交易所提交了停牌申请。独立财务顾问、会计师、律师和评估机构准备开始对天宜上佳进行尽职调查、审计和评估工作，因筹划重大事项新宏泰股票已于2017年5月2日停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，并于2017年5月16日披露了重大资产重组停牌公告。停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，停牌期间独立财务顾问、律师、会计师、评估机构对标的公司开展了相关的尽职调查，交易各方确定交易方案及签订相关协议。2017年7月31新宏泰召开了董事会，审议通过了本次交易的相关决议。这就是一个简单的过程描述。谢谢。
08月28日 15:32
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
我们中证报看看有没有其他问题。我们谢谢中证报的记者，下面我们请上证报记者提问。
08月28日 15:34
上海证券报记者提问 :
想针对公司主营方面问一下公司，这次交易完成之后，公司是否会形成双主营并行的模式，收购天宜上佳对公司原有的主营业务会产生怎样具体的影响？第二，公司未来的主营收入利润方面是否将主要来源于天宜上佳。第三，公司并购标的天宜上佳所处的行业地位具体是怎么样的？标的公司具有怎样的核心竞争力，公司是怎么看待高铁行业未来的发展？谢谢。
08月28日 15:35
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
关于上证报记者提的问题，我想这个地方一分为二，首先关于交易完成之后，公司在主营业务上面是否会形成双主业并行，利润是否主要来源于天宜上佳，这个问题请上市公司常务副总经理唐总进行回答。
第三个问题公司并购标的天宜上佳，标的资产所处的行业地位具有怎样的竞争优势，这个问题想请天宜上佳财务总监白总来进行回答。下面我们先请唐总做一个解答。
08月28日 15:35
新宏泰常务副总经理唐意先生 :
关于交易完成以后，公司是不是双主业并行运行的事情，应该说我们在这次交易完成之前，公司的主营业务大家都比较清楚是断路器的关键零部件的生产，以及低压断路器BMC，SMC的模压件，刀熔开关的生产科研、销售。这次交易完成之后，上市公司将自身的主营业务扩展到了动车组粉末冶金闸片，以及机车，城市车辆闸片、闸瓦产品的研发和销售。新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城市车辆闸片、闸瓦等领域均居行业的龙头地位。这是关于今后主营业务的说明。
08月28日 15:36
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
还有一个问题是否来源于天宜上佳？
08月28日 15:38
新宏泰常务副总经理唐意先生 :
从我们目前董事会和经营层的策划来说，我们会充分利用这次交易，如果完成以后，上市公司将把原有的断路器塑压件以及电机等这些核心业务向高铁领域扩展。刚才董事长在前面介绍的时候，其实在几年前我们就已经有这样的策划，只是因为它的门槛比较高，相关的进入比较困难。同时，在企业的规划里面，我们也会在新能源其他等领域也会拓展原有的这些业务，所以对于主营业务只能是一个正面的影响，不会产生负面的东西。这里我要说一句，其实我们在拓展原来配套生产的过程中，已经开始向新能源行业做了一些布局，有一些科研已经结题了，甚至核电我们第一个订单应该是11月份就交货了，逐步逐步会把原来的业务在向新的领域扩展，所以应该不会产生大的影响。谢谢！
08月28日 15:38
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
谢谢唐总，下面我们请天宜上佳财务总监白总来回答一下关于天宜上佳所处行业地位，以及具有怎样的竞争优势，这样一个问题。
08月28日 15:38
天宜上佳财务总监白立杰女士 :
我回答一下天宜上佳所处行业地位及具有怎样的竞争优势。天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。天宜上佳报告期内营业收入主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片。截止目前，天宜上佳已向中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等17个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。
自2004年铁道部首次进口动车组开始，作为制动系统的核心关键零部件，动车组粉末冶金闸片长期依赖进口，严重影响国家高铁战略安全。2009年11月3日天宜上佳成立以来，依靠自主研发，在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013年11月22日，天宜上佳与长客股份签订销售合同，向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片一万片，成功实现进口替代。
报告期内中国高速铁路发展迅猛，同时国家有关部门明确要求大力推进高速铁路装备国产化；天宜上佳亦持续保持研发投入、强化销售力度，报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片41.45万片。业绩刚才已经向各位领导汇报了。天宜上佳预计未来经营业绩将持续保持平稳增长态势。
自2013年9月24日天宜上佳获得中铁检验认证中心CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书以来，截止目前，天宜上佳共持有五个动车组CRCC正式认证证书，覆盖15个车型。2017年6月26日，中国铁路总公司牵头组织研制、具有完全自主知识产权、达到世界先进水平的时速350公里中国标准动车组“复兴号”（CR400AF与CR400BF）正式投入运营，截止目前，天宜上佳是“复兴号”的动车组粉末冶金闸片唯一供应商。
2010年12月，天宜有限获颁国家高新技术企业证书；2015年3月，《高速列车/动车组制动系统用粉末冶金闸片结构、配方研发及产业化》项目获得“2015年度北京市科学技术奖”三等奖；2015年9月，《中国标准动车组（时速350公里）制动闸片研制》项目入选2015年度“北京市科技计划”；2016年3月，天宜有限与北京科技大学、北京有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题，将建立400km/h速度等级闸片企业标准并通过1:1制动台架试验。
天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。为贯彻落实《中国制造2025》，2016年5月12日国家工信部和财政部联合下发《工业强基工程实施方案指南2016-2020》（工信厅联规〔2016〕83号），要求实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破；2017年6月23日，天宜上佳作为候选人公示中标2017年工业强基工程之“高速列车基础摩擦材料及制动闸片”项目，将获得中央财政资金补助。天宜上佳主营业务属于《中国制造2025北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品，也符合十三五时期北京加强全国科技创新中心建设规划所支持的重点发展方向。回答完毕。
08月28日 15:39
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
我们看看上证报有没有什么补充的。接下来我们请证券时报的记者提问。
08月28日 15:45
证券时报记者提问 :
各位领导好，刚才白总介绍了公司目前的竞争力的问题，我想补充问一下，如何看未来竞争对手研发方面获得突破和相关公司的影响。刚才中信建投的林总也介绍了，今年6月份时速达到350公里的复兴号正式投入运营，天宜上佳是复兴号动车组粉末冶金闸片唯一供应商。我关注到博深工具半年报也披露了，目前这个公司的时速300到350公里动车组粉末冶金闸片装车运用考核进展顺利。类似于博深工具这样的竞争对手，在研发上的突破会对公司带来什么样的影响，是否会影响到公司复兴号唯一供应商的地位？二，类似博深工具新项目考核的进展，由进展到最后相关证书出来，这个中间大概需要多久的时间，需要经过哪些程序？天宜上佳如何保证目前的龙头行业地位，这个是否能够结合比如行业的研发投入占比是多少，目前公司这块的研发投入大概是什么水平？
第二个问题，刚刚白总也介绍了竞争力的问题，现在粉末冶金闸片产品进口替代的情况？国内的自主产品销量占比大概是什么水平？
08月28日 15:46
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
证券时报记者提了两个问题，这两个问题我想请我们独立财务顾问林总一并给予答复。
08月28日 15:47
中信建投执行总经理林郁松先生 :
各位领导好，首先我想汇报一下，04年铁道部开始高铁动车组进口以来，应该说我们制动闸片完全是依靠进口，从境外公司进口，直到今天我们天宜上佳打破进口垄断是在2013年的11月对长客股份实现了销售。刚刚您提到第一个问题，天宜上佳和竞争对手之间的关系，从我们独立财务顾问来讲，首先我们认为竞争对手大家各自出力，把我们国家高铁行业的制动闸片落后的生产水平更进一步提高，改善我们国家制动闸片比较落后的状态，我想大家是共同努力的情况。
第二，刚才白总监介绍2016年3月，天宜上佳和北京科技大学，北京有色研究总院正在承担国家十三五重点研发计划的高铁制动闸片的项目，这个项目是用来制定400公里时速闸片的一个标准和制造。未来我们国家铁总的一个计划，不仅是400公里还要向500公里前进。独立财务顾问在看待这个问题上，我们认为尽管竞争对手取得了一些证书也好或者取得的一些装车实验也好，我们的理解，在350公里或者300公里时速竞争对手还在摸索的时候，我们应该说350公里早就大批量供货了，同时我们正在进行400公里甚至更高时速的闸片研发工作。这是竞争对手的情况。
第二，你提到的进口替代的问题，以及国内自主产品的销售问题，国内的制动闸片分两个市场，一个是新造车市场，一个是日常的检修消耗品市场。在新造车市场还是由进口厂商进行主要的垄断，但是在进口厂商主要垄断的局面中，天宜上佳打破了两个缝隙，一个缝隙就是在新造车的高寒车型上我们是实现天宜上佳供货。第二，刚才提到的中国标准动车组，这也是新造车，这也是由天宜上佳供货。这是打破垄断的情况。
从市场占有率来看，我们目前比较清楚的，天宜上佳目前的市场占有率根据推算，根据国家铁路局2015年铁道统计公报和2016年铁道统计公报，动车组拥有量分别是1800列和2500列，17年估计会在3000列左右，大家可以看到动车组数量增长很迅猛。我们自己的推算，天宜上佳的市场占有率在2015年，2016年度大致在13%和19%的样子。未来我们期望天宜上佳的市场占有率会持续上升，竞争对手的市场占有率我相信也是呈现一个持续上升的局面，国外的垄断厂商，他们的市场占有率应该会是一个缓慢下降的局面。大概是这个情况。谢谢！
08月28日 15:48
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
接下来，我们请证券日报的记者进行提问。
08月28日 15:51
证券日报记者提问 :
我有两个问题，第一个是关于本次重组相关的配套募资的问题，本次重大资产重组配套融资7.85亿元，除用于支付本次交易的现金对价和中介费用外，还将用于投入高速列车基础制动材料研发和智能制造示范生产线。我们根据公告显示，截至2017年4月30号，新宏泰首发募集资金总额31,455.4万元累计投入的募集资金为1,335.66万元，募集资金年末余额27,698.47万元，其中有2.45亿元投资于银行保本理财产品。两个募集资金项目的投资进度分别为5.29%和1.29%。请问首发募投资金大量闲置，募投项目的可行性是否发生了重大变化，在首发募投项目无实质性进展，募集资金大量闲置的情况下，公司为是否会考虑变更首发募集资金投向提高募集资金使用效率？
第二个问题是关于本次配套募投项目的问题。根据预案中披露，配套募集资金的第三个项目高速列车基础制动材料研发与智能制造示范生产线项目的建设许可证正在积极办理中”请问该项目的建设许可证是否已经办下来了？因为按照监管规定，重大资产重组的配套募集资金仅可用于投入标的资产再建项目的建设，高速列车基础制动材料研发与智能制造示范生产线项目的建设许可证没有办下来的情况下，是否会影响到该项目是否属于在建项目的认定？
08月28日 15:52
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
证券日报的记者提了两个问题，第一个是关于募集资金使用方面的问题，谈到了上市公司募集资金使用目前的情况，以及将来投向是否有变化，这个问题我想请上市公司唐总来进行回答。第二个问题，天宜上佳募集资金用于智能制造示范线的项目，建设许可证的问题，这个问题我想请天宜上佳财务总监白总来进行解答。先请唐总。
08月28日 15:53
新宏泰常务副总经理唐意先生 :
各位好，关于首次募集资金的情况，我简单说明一下，首先我们募投的项目没有发生重大变化，因为我们在首次募集的时候主要是以公司断路器的关键零部件以及BMC，SMC的模压件这些提升产能的要求，以及设备的更新换代，以提高公司整个竞争力。由于土地的原因，使我们原来准备另辟一块地方做新的产能提升的计划，这个计划没变，但是落地落到了原厂区里面继续完成，所以耽误了一段时间。前期的设备已经陆陆续续进来，厂房现在是现成的，只是做一些改进。
08月28日 15:54
天宜上佳财务总监白立杰女士 :
下面我介绍一下本次募集资金中五亿元将用于投资高速列车基础制动材料研发与智能制造示范生产线项目进行的进度。
2017年4月18日，天仁道和取得了北京市房山区经济和信息化委员会颁发的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》立项备案文件。
2017年4月19日，天仁道和取得北京市规划和国土资源管理委员会颁发的《建设用地规划许可证》。
2017年5月16日，北京市房山区环境保护局下发《关于北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目环境报告表的批复》。
2017年6月22日，天仁道和取得北京市规划和国土资源管理委员会颁发的《建设工程规划许可证》。
2017年8月1日，天仁道和取得国有土地使用权证。
截止目前，高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目的建设施工许可证正在积极办理中。回答完毕。
08月28日 15:55
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
接下来我们请证券市场红周刊记者提问。
08月28日 15:56
证券市场红周刊记者提问 :
各位好，我是证券市场红周刊的记者。我有三个问题，第一个就是刚才大家介绍的，在本次交易之后，公司会进入一个新的领域，在这个新的领域里面会有各种机遇，也会对公司的发展有促进。但是是否会同时面对新的风险？公司是否对风险有所考虑，如果产生相关风险的话，有什么预防或者控制的措施？
第二个问题是在重组的公告里面，我看到了标的公司在2015年和2016年的固定资产分别有5822.65万元和5953.40万元，这两年变化比较小。但是在2017年4月底固定资产只有3170.44万元，比上年年末减少了将近2800万元，减少大概46.75%。而其他非流动资产的情况则相反，在2016年年末只有206.08万元，2016年就增加到2953.50万元。而在今年的4月底，又大幅增加至13006万元，增加了1亿多元，对此请介绍具体的一些情况和相关原因。
第三个问题是，草案中的报表显示，标的公司在今年4月底有其他应收款3109.26万元，较前两年368.81万元和207.98万元有大幅的增加，请介绍增加的具体原因和相关情况。谢谢！
08月28日 15:57
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
刚刚证券市场红周刊提了三个问题，这三个问题我想进行一个分段，首先第一个谈到进入新的领域之后会带来一个机遇，同时也会带来风险，风险怎样预防和控制。这个问题由上市公司董事长赵敏海先生来做解答。
第二个问题注意到了我们今年固定资产减少以及非流动资产增加的问题，第三个问题就是看到了其他应收款的增加，这两个问题我们想请会计师来做回答。下面我们下面先请赵总解答第一个问题。
08月28日 16:00
新宏泰董事长赵敏海先生 :
第一个问题主营业务发生了变化，确实通过我们这次跟天宜上佳的重组，公司主营业务会从单一的断路器及相关零部件的市场逐步转向除了断路器之外我们进入高铁的领域。刚才唐总也给大家做了介绍，未来除了断路器跟高铁领域之外，我们也有些其他的准备和打算。确实对于整个公司未来的业务会是多元化发展。至于说存在的风险控制，公司已经在草案重大风险提示部分披露上市公司涉足新业务及收购的整个风险，本次交易将进一步增加公司资产规模，拓宽公司业务范围，提升公司盈利能力。随着公司资产规模的增加和业务范围的扩展，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行调整，以实现原有业务与新业务平台互通，业务互补，资源共享，发挥本次交易的协同效应。本次交易以后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理，上市公司将利用现有的资金运作经验，在本次交易整个完成后，将自身的财务管理，内控建设模式引入到标的公司中，实现整体财务管控，将有助于标的公司提高资金运用效率，提升风险管控能力。谢谢！
08月28日 16:01
中审众环会计师事务所合伙人杨红青女士 :
我来回答一下财务上的问题，刚才那位媒体记者问到的关于固定资产跟其他非流动资产一增一减的问题，这两个问题其实是相关的。固定资产减少的原因就是刚才前述谈到关于违规的农业用地的基础设施的处置，2017年4月份之前公司与股东吴佩芳女士签了资产转让协议，将违规设施物用3050万元转让给了吴佩芳女士，所以固定资产是下降的趋势。同时公司为了未来的生产经营的需要，购置了新的厂区，预付了一些土地款和项目前期的建设费用，这块增加了差不多1个多亿。这是固定资产的减少和其他非流动资产增加的原因。
另外关于2014年4月份应收帐款增加较多的原因，增幅主要的原因是公司的主要产品是面向全国铁路及轨道交通设施网络，整个生产和销售在一定程度上还是受到春运的影响，因为在春运期间，铁路的运力增加，对闸片的使用量及备货量大幅增加，使得上述期间的销售量就较年度期间要增长，而且公司一般会给予客户三到六个月的销售帐期，因此2014年的经营性应收大幅增加的主要原因就是春节期间销量增加，公司结算期间相对滞后所引起的。回答完毕。
08月28日 16:02
证券市场红周刊记者提问 :
刚才第三个问题想问的是其他应收款的增加。
08月28日 16:02
中审众环会计师事务所合伙人杨红青女士 :
其他应收款是这样，其他应收款3050万是因为在转让的资产款在4月30日之前没有回收，所以帐面有一个3050万的应收款。
08月28日 16:02
证券市场红周刊记者提问 :
好，其他没有问题了，谢谢。
08月28日 16:02
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
谢谢。我们看看其他媒体有没有要提问的，没有问题的话，非常感谢前面几位领导的答复，也感谢我们现场的媒体朋友，接下来我们继续下面的议程。
根据规定，公司在2017年8月25日9点到15点通过上交所上证E互动和网络平台的访谈栏目，收集投资者比较关注的共性问题，在媒体说明会上统一答复。这里有一个问题需要回答，就是问到断路器、电机的应用领域？能否用于充电桩、新能源汽车？这个问题请公司常务副总经理唐意先生来回答。
08月28日 16:05
新宏泰常务副总经理唐意先生 :
这个问题我来回答一下，其实公司断路器这块大家理解得比较快，就是输配电整个电器工程，甚至包括民用建筑里面的开关，断路器等等这些机器设备。所以它的应用领域是非常宽的，在这一块，在未来断路器的方向里面，我们也开始朝新能源汽车上做了一些工作，除了我们原来规划的在高铁上，在车辆上进入以外，现在我们也在新能源汽车上也开始做相应的工作。目前的研发都已经结束了，产品性能指标也都达到了，只是在做小型化和降成本的工作，可能断路器未来相对来说应用的范围会越来越宽。
还有电机这块，原来我们的伺服电机基本上是配套这种远程断路器，配套开关的使用，目前我们现在的发展方向是要朝工业自动化的驱动方面去走，比如阀门阀感的驱动等等，朝这个方向去走。至于这两个产品是不是都可以用在充电桩新能源汽车里面，E互动里面大家问得比较多，目前充电桩我们有一款断路器是可以用在里面的，其他还有两个系列的断路器是用在为充电桩设置的这么一个环境里面，比如说剩余电流保护的装置它不在装置上，它是在一个区域里面来使用的。电机这块目前我们没有计划在充电桩上面去使用，但是不排除今后在新能源汽车上可能会有应用，但是目前没有，包括研发也没有部署。回答完毕。
08月28日 16:06
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
非常感谢各位媒体朋友对本次重组的关注，由于时间关系，今天的互动问答环节就到这里，回答可能有不完善的地方，我们会后将根据有关情况进行整理，以公告的形式进行发布，请大家关注公司公告，谢谢大家的理解！
下面我们进入本次会议的见证环节，请北京市康达律师事务所周群律师发表会议见证意见。
08月28日 16:09
康达律师事务所合伙人周群女士 :
尊敬的各位来宾：
北京市康达律师事务所接受无锡新宏泰电器科技股份有限公司委托，指派律师列席新宏泰本次重组的媒体说明会，并对本次说明会进行见证。
为此，本所律师对上市公司本次重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了认真核查，并见证了会议召开的全过程。
经过核查和见证，本所律师认为：本次媒体说明会召开的通知、召开的程序、参会人员，以及截至法律意见书出具之日本次媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及相关法律、法规的规定。
本所将另行以专项法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。
谢谢各位！
08月28日 16:10
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
非常感谢北京市康达律师事务所合伙人周群律师的见证意见！谢谢，接下来是本次媒体说明会的最后一个环节，请上市公司新宏泰公司董事长、总经理赵敏海先生致答谢辞。
08月28日 16:11
新宏泰董事长赵敏海先生 :
尊敬的各位领导，各位来宾，各位媒体朋友，首先我代表新宏泰感谢投服中心的领导和各位媒体朋友在百忙之中出席本次媒体说明会，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心，也感谢所有中介机构对本次重组的辛勤付出。本次资产重组是新宏泰发展历程中的重要举措，符合公司总体战略发展规划，如本次重组顺利完成，公司产业链将延伸切入高铁行业，产品类型拓展到高速列车/动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆制动系统用闸片/闸瓦系列产品研发、生产和销售。此外，公司将建立覆盖全国的销售网络，拓宽营销渠道，提升运营能力，提高公司综合竞争力。
我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往地得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持，同时，我们也会始终如一遵守上市公司的管理规定，严格信息披露，保护广大投资者的合法权益，我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动，让大家充分了解公司的业务情况和成长规划，并给予我们指导和帮助，我们有信心让新宏泰持续健康发展，再创辉煌，用实际行动回馈社会和广大投资者。
再次感谢大家，谢谢！
08月28日 16:12
主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :
各位领导、各位媒体朋友、各位嘉宾，时间关系本次媒体说明会到此结束，再次感谢各位投资中心的领导以及各位媒体朋友的到来，感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持，谢谢大家！
08月28日 16:13
提示 :
以下文字由速记稿改编，未经发言者审核，如需转载或引用请谨慎！上证路演中心不承担引用以下文字所引发的任何后果。
08月28日 16:15
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-062
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2017年8月26日上午10：00在301会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。
监事会主席陈靛洁女士主持本次监事会会议。
监事会审议情况：
一、审议并通过《2017年半年度报告》及摘要。
经审议：监事会认为公司《2017年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》的相关规定；半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年上半年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2017年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会保证公司2017年半年度报告及摘要所披露的信息真实、完整，承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年半年度报告》及《2017 年半年度报告摘要》。
二、审议并通过《关于2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》。
经审议：监事会认为本次调整是根据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的议案》。
四、审议并通过了《关于修改〈股利分配政策和未来三年股东回报规划（2017-2019）〉的议案》。
为了进一步明确公司的利润分配政策，拟对《股利分配政策和未来三年股东回报规划（2017-2019）》进行修订，具体如下：
原“（七）利润分配的决策程序与机制
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东 代理人所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
修改为“（七）利润分配的决策程序与机制
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东 代理人所持表决权的1/2 以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
原“（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司将视情况安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。”
修改为“（八）利润分配政策的调整机制
1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经 营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东 权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。
2、确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。”
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股利分配政策和未来三年股东回报规划（2017-2019）修订版》及修订对照表。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司监事会
2017年8月28日
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-061
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2017年8月26日在公司401会议室召开。召开本次董事会的会议通知已于2017年8月17日以邮件、短信等方式送达各位董事。公司董事长赵敏海先生主持本次董事会会议，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议以现场表决和通讯表决相结合的方式进行。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《2017年半年度报告》及摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年半年度报告》及《2017 年半年度报告摘要》。
二、审议并通过了《关于2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》。
四、审议并通过了《关于修改〈股利分配政策和未来三年股东回报规划（2017-2019）〉的议案》。
2017年7月31日，无锡新宏泰电器科技股份有限公司召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了《无锡新宏泰电器科技股份有限公司股利分配政策和未来三年股东回报规划（2017-2019）》。为了进一步明确公司的利润分配政策，拟对《股利分配政策和未来三年股东回报规划（2017-2019）》进行修订，具体如下：
原“（七）利润分配的决策程序与机制
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东 代理人所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
修改为“（七）利润分配的决策程序与机制
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东 代理人所持表决权的1/2 以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
原“（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司将视情况安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。”
修改为“（八）利润分配政策的调整机制
1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经 营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东 权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。
2、确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股利分配政策和未来三年股东回报规划（2017-2019）修订稿》及修订对照表。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2017年8月28日
