陕西康惠制药股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议
公 告
证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2017-020
陕西康惠制药股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2017年8月23日以电子邮件和电话方式送达全体董事，于2017年8月28日在公司会议室召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人。本次会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，通过了《关于投资设立参股公司的议案》。
《关于投资设立参股公司的公告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2017年8月29日
证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2017-021
陕西康惠制药股份有限公司
关于投资设立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：长期照护人寿保险股份有限公司（筹）
●投资金额：2亿元人民币
●特别风险提示:本次投资项目及投资收益存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、对外投资概述
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”、“康惠制药”），为优化公司投资结构，拓宽投资渠道，结合公司长期发展规划需求，按照《中华人民共和国公司法》、《保险公司管理规定》和《公司章程》规定，公司拟以自有资金出资2亿元人民币，投资入股由中国老龄产业协会金融涉老服务发展委员会作为发起人代表，发起设立的长期照护人寿保险股份有限公司（以下简称：“照护人寿”），拟持有照护人寿10%的股权（合2亿股）。
本次对外投资已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
2017年8月28日，公司与中国老龄产业协会金融涉老服务发展委员会签订了《长期照护人寿保险股份有限公司（筹）招股协议书》，就筹备发起设立照护人寿的相关事项达成了初步约定。
二、投资标的基本情况
（一）拟新设公司的基本情况
1、公司名称：长期照护人寿保险股份有限公司
2、注册资本：人民币20亿元（出资方式：货币）
3、注册地址：中国北京市
4、经营范围：各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括人寿保险、健康保险、意外伤害等保险；前述业务的再保险及共保业务；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；开展保险咨询业务；依照国家有关法规从事资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其它性质的业务。
照护人寿的经营范围以中国保监会批准并经工商登记部门最终核准的为准。
（二）拟新设公司发起人出资情况
根据中国老龄产业协会金融涉老服务发展委员会的说明及其提供的材料，各发起人名称及相应的出资金额、出资比例初步确定如下：
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注：以上信息以工商登记为准。
根据中国老龄产业协会金融涉老服务发展委员会的说明及其提供的材料，经公司核查，本次拟投资入股的其他方与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、招股协议书主要内容
1、照护人寿注册资本为20亿元，股本总额为20亿股，每股面值人民币1元，均为普通股；公司作为发起人之一，拟以2亿元认购2亿股，占照护人寿注册资本的10%。
2、各发起人须具有中国老龄产业协会金融涉老服务发展委员理事或常务理事资格，承认章程，缴纳会费，推举中国老龄产业协会金融涉老服务发展委员会为照护人寿发起人代表，由发起人代表提名照护人寿董事会组成名单并派人担任公司法人代表和董事长。
3、各投资人按拟认缴股份总额的2%缴纳筹备费用即400万元（招股协议书签订七个工作日内一次性支付），用于照护人寿登记注册前筹备工作的有关支出。筹备资金由筹备组管理，照护人寿依法设立后，该费用由新设公司承担，计入公司成本；照护人寿因故不能设立时，由各投资人按认购股份比例分摊筹备费用。筹备组有责任向各投资人报告筹备费用使用情况，并退还结余部分。
4、筹备组自招股协议书签订之日起正式成立。待新公司创立大会及第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备组即自行解散。
5、自双方签订招股协议书生效后，康惠制药加入新公司筹备工作。凡因执行该协议所产生的或与该协议有关的一切争议，应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京市仲裁委员会依其届时有效的仲裁规则仲裁。
四、对外投资对上市公司的影响
公司通过该项目投资，可有效应对主营业务的激烈市场竞争环境，加快公司多产业投资战略发展步伐，从而进一步提升公司盈利能力，推动公司多元化发展与产业布局。投资行为完成后，不会新增关联交易、同业竞争情况。
五、对外投资的风险分析
根据《保险公司管理规定》，保险公司的发起人资格、筹建申请、开业申请等需经中国保监会批准，故本次投资存在不确定性。
如照护人寿的筹建申请、开业申请获得保监会批准，但因保险公司的开办和收入实现需要较长的周期，未来可能存在市场开拓等工作不如预期，导致公司存在无法实现预期投资收益的风险。
特此公告。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2017年8月29日
