江苏玉龙钢管股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的
回复公告

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-055

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月25日收到《关于对江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2145号）（以下简称“《问询函》”）后，立即组织有关部门和人员进行认真分析和核实，现对《问询函》涉及的相关事项回复说明如下：

问题1、草案披露，公司对标的资产债务未获债权人认可的部分仍需承担法律上的偿付义务。请补充披露资产出售完成后对该部分债务的会计处理。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（1）资产出售完成后对未获债权人认可的部分债务的会计处理

本次公司拟出售焊接钢管部分业务，截至2017年5月31日，标的资产的债务金额为73,972.25万元，其中涉及直营资产债务65,882.55万元，玉龙香港（含玉龙莱基）债务8,089.70万元。本次重大资产出售完成后玉龙香港（含玉龙莱基）仍为独立存续的法人实体，相关债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。

截至2017年5月31日，直营资产债务总额为65,882.55万元，除递延所得税负债等不需要债权人同意转让的债务 118.69 万元外，尚余应付账款、其他应付款等需要债权人同意转让的债务合计 65,763.86 万元。截止本核查意见出具日，已获得债权人同意转移金额为65,223.55万元，占需要债权人同意转让的债务总金额的99.18%；未获得债权人同意转移金额为540.31 万元，占需要债权人同意转让的债务总金额的0.82%。由于未获得债权人同意转移金额及所占比例均不大，且公司偿付该义务的金额无法可靠地计量，公司在资产出售时会计处理对该债务金额全部转出。

根据标的资产处置协议，若在交割日后公司仍未取得相关债权人同意债务转移至目标公司的书面同意且债权人要求公司偿还的，则公司应当及时通知目标公司，目标公司股东同意由目标公司将与该等债务等额的款项汇付至公司账户，由公司对上述债务直接予以偿还，目标公司在该等债务偿付后不再向公司追偿，公司财务作代收代付的会计处理；若目标公司未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，第一步，公司财务作支付偿还债务的会计处理，借：其他应收款，贷：银行存款；第二步，公司有权向目标公司追偿，会计处理为追偿后冲减原代付的债务金额，借：银行存款，贷：其他应收款，对公司损益没有影响；若得不到追偿，公司将已偿付的债务计入损失，借：营业外支出，贷：其他应收款。

（2）中介机构的核查意见

经核查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）认为：资产出售完成后对该未获债权人认可的部分债务的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）认为：本次资产出售完成后，上市公司对未获债权人认可的部分债务的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）草案补充披露情况

上市公司已将资产出售完成后对未获债权人认可的部分债务的会计处理在草案“第四节 交易标的基本情况”之“九、拟出售资产债权债务转移情况”中予以补充披露。

问题2、草案披露，拟出售资产中在建工程余额为2.46亿元，占拟出售资产总额的31%。请补充披露该部分在建工程的具体内容。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（1）在建工程的具体构成

截至2017年5月31日，拟出售资产中在建工程的具体构成如下表所示：

单位：万元

■

本次交易中，拟出售资产中在建工程主要为子公司玉龙莱基在建的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线、3PE防腐生产线、办公楼、宿舍楼及公用工程，占期末在建工程余额的比例为99.30%，上述项目系上市公司为开拓海外市场而于2016年开始在尼日利亚投资建设。

（2）会计师核查意见

截止2017年5月31日，拟出售资产中在建工程主要子公司玉龙莱基在建的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线、3PE防腐生产线、办公楼、宿舍楼及公用工程。针对在建工程项目，会计师查阅公司资本支出预算资料及相关的会议决议，通过抽查工程施工合同、付款凭据、发票等核实工程成本的准确性及完整性，并实施工程实地检查程序，与工程项目负责人进行了访谈，工程核查工程的工程进度、工程建设状况。

经核查，公证天业认为上述在建工程余额公允反映公司在建的工程状况，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（3）独立财务顾问核查意见

针对拟出售资产涉及的在建工程，独立财务顾问取得了拟出售资产在建工程明细账，实地勘察了在尼日利亚拉各斯州莱基自贸区的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线、3PE防腐生产线、办公楼及宿舍楼等项目建设情况，并对主要在建工程项目负责人进行了访谈，了解了主要在建工程项目的具体内容、开工时间、实际完工程度等情况。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟出售资产中在建工程主要为子公司玉龙莱基在建的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线、3PE防腐生产线、办公楼、宿舍楼及公用工程，占期末在建工程余额的比例为99.30%，系上市公司为开拓海外市场而于2016年开始在尼日利亚投资建设。上市公司关于拟出售资产中在建工程的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

（4）草案补充披露情况

上市公司已将在建工程的具体内容在草案“第四节 交易标的基本情况”之“二、拟出售资产的主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属情况”中予以补充披露。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十九日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-056

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易

报告书（草案）的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 14日公告了《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。公司于2017年8月25日收到《关于对江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2145号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的审查反馈意见，公司对报告书进行了相应补充和完善，具体说明如下：

1、公司已在重组报告书 “第四节 交易标的基本情况”之“九、拟出售资产债权债务转移情况”中补充披露如下：

“截止本报告书出具日，玉龙股份直营资产截至2017年5月31日的债务已获得债权人同意转移金额为65,223.55万元，占需要债权人同意转让的债务总金额的99.18%；未获得债权人同意转移金额为540.31 万元，占需要债权人同意转让的债务总金额的0.82%。由于未获得债权人同意转移金额及所占比例均不大，且公司偿付该义务的金额无法可靠地计量，公司在资产出售时会计处理对该债务金额全部转出。

根据标的资产处置协议，若在交割日后公司仍未取得相关债权人同意债务转移至目标公司的书面同意且债权人要求公司偿还的，则公司应当及时通知目标公司，目标公司股东同意由目标公司将与该等债务等额的款项汇付至公司账户，由公司对上述债务直接予以偿还，目标公司在该等债务偿付后不再向公司追偿，公司财务作代收代付的会计处理；若目标公司未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，第一步，公司财务作支付偿还债务的会计处理，借：其他应收款，贷：银行存款；第二步，公司有权向目标公司追偿，会计处理为追偿后冲减原代付的债务金额，借：银行存款，贷：其他应收款，对公司损益没有影响，若得不到追偿，公司将已偿付的债务计入损失，借：营业外支出，贷：其他应收款。”

2、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、拟出售资产的主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属情况”中补充披露如下：

“3、在建工程

截至2017年5月31日，拟出售资产中在建工程的具体构成如下表所示：

单位：万元

■

本次交易中，拟出售资产中在建工程主要为子公司玉龙莱基在建的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线、3PE防腐生产线、办公楼、宿舍楼及公用工程，占期末在建工程余额的比例为99.30%，上述项目系上市公司为开拓海外市场而于2016年开始在尼日利亚投资建设。”

公司提醒投资者注意，公司对重组报告书进行了上述补充披露，投资者在阅读和使用公司重大资产出售报告书时，应以本次同时披露的重组报告书（修订稿）为准。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十九日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-057

江苏玉龙钢管股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”或“玉龙股份”）因筹划处置部分钢管业务相对应的机器设备、土地、厂房等相关资产，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票已于2017年6月23日开市起停牌，详见公司于2017年6月23日发布的《江苏玉龙钢管股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-032）。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2017年7月7日起进入重大资产重组停牌，详见公司于2017年7月7日发布的《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-034）。因本次重组涉及工作较为复杂，经公司申请，公司股票自2017年7月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。详见公司于2017年7月21日发布的《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-040）。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况。

2017年8月14日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，相关公告已于2017年8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn进行了披露。

2017年8月25日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2145号，以下简称“问询函”），具体内容详见公司于2017年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公告（公告编号：2017-054）。

截至本公告披露日，公司已会同中介机构对问询函中所涉及事项逐项核查、落实并回复，并对《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件进行了相应的补充修订，具体内容详见公司于2017年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公告。

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年8月29日开市起复牌。

本公司郑重提醒广大投资者,《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露媒体和网站，本公司发布的信息以公告为准，本次重大资产出售暨关联交易事项尚需提交股东大会审议，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

二〇一七年八月二十九日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-058

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月13日14点00分

召开地点：河北省廊坊市大厂潮白河工业区蒋谭路廊坊潮白河喜来登酒店二 层碧竹厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月13日

至2017年9月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2017年8月14日召开的公司第四届董事会第十三次会议、公司第四届监事会第七次会议审议通过。详见公司于2017年8月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：议案1-14

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-15

4、

涉及关联股东回避表决的议案：议案1-14

应回避表决的关联股东名称：唐柯君、唐维君

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一)

本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，

既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)

股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥

有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一)

股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）登记手续

a）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；

b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号

（三）登记时间：2017年9月7日（上午7:30-11:30，下午13:00-17:00）。

（四）会议联系人：胡艳丽、殷超

（五）联系电话：0510-83896205传真：0510-83896205

六、

其他事项

（一）现场会议联系方式

地址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号公司董秘办公室。

邮政编码：214183

电话：0510-83896205

传真：0510-83896205

联系人：胡艳丽、殷超

（二）会议会期半天，费用自理。

（三）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司董事会

2017年8月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏玉龙钢管股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月13日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。