上海二三四五网络控股集团股份有限公司

（上接872版）

电子邮箱：stock@2345.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2017年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：徐骏民

2017年8月29日

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

独立董事关于股权激励计划的公开征集委托投票权

授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海二三四五网络控股集团股份有限公司独立董事关于股权激励计划的公开征集委托投票权的公告》全文、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海二三四五网络控股集团股份有限公司独立董事徐骏民先生作为本人/本公司的代理人出席上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

委托日期：2017年月日

委托书有效期限：自委托日期起至公司2017年第二次临时股东大会结束。

受托人签名：

徐骏民

受托人身份证号码：

（注:授权委托书剪报、复制均有效）

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2017-069

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议决议，兹定于2017年9月15日（星期五）下午14:00召开公司2017年第二次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：

本次股东大会为2017年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：

公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

董事会依据第六届董事会第十九次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年9月15日（星期五）下午14:00-16:00

（2）网络投票时间：2017年9月14日（星期四）—2017年9月15日（星期五）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2017年9月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

2017年9月14日下午15:00开始，至2017年9月15日下午15:00结束。

5、现场会议召开地点：

上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼钻石厅

6、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、股权登记日：2017年9月11日（星期一）

8、本次股东大会出席对象

（1）截至2017年9月11日（星期一）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、本次股东大会的审议事项

1. 审议《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；

2. 审议《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；

3. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

4. 审议《关于拟向董事长兼总经理授予限制性股票的议案》。

本次股东大会议案1、议案2、议案3及议案4属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案的关联股东需回避表决。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，对影响中小投资者（中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，即本次股东大会审议的全部议案将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果及时公开披露。

公司独立董事徐骏民先生已就上述议案1、议案2、议案3及议案4公开征集委托投票权，详见2017年8月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于股权激励计划的公开征集委托投票权的公告》。

上述议案已经2017年8月28日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过。详见2017年8月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2017年9月14日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）

2、登记地点及授权委托书送达地点：

上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会办公室

办公地址：上海市浦东新区博霞路11号3楼

邮政编码：201203

联系电话：021-64822345 传真：021-64822236

3、登记手续：

（1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

（四）会议联系方式

会议联系人：邱俊祺

联系电话：021-64822345 传真：021-64822236

电子邮箱：stock@2345.com

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年8月29日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码：362195，投票简称：“二三投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二． 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年9月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三． 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年9月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹全权委托先生（女士）、身份证号码，代表本人（本单位）、

身份证号码（营业执照号）出席上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

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注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

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委托人姓名或名称（签章）：

委托时间：年月日