上海姚记扑克股份有限公司

2017年半年度报告摘要

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-062

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司董事会与经营管理层主动应对市场变化，积极开展各项工作，实现营业收入284,971,404.90元，同比下降15.02%，下降原因主要为近年来扑克牌行业受网络以及手游冲击较大销售下滑，以及受宏观经济形势不景气影响所致；实现利润总额52,505,355.24元、归属于上市公司股东的净利润35,714,371.50元，基本每股收益0.0899元。

报告期内，在销售方面，公司积极探索电商销售模式，扩大销售人员规模，有针对性的开发新市场，通过实地考察与调研，与代理商共同制定区域市场销售策略，以有效地服务市场,取得良好效果；同时借助于海外部分市场回暖的良机，加大对东南亚市场的开发，挖掘潜在客户需求，尽快形成订单销售，实现出口销量良好增长。生产经营方面，通过合理调配基地产能、工厂搬迁、人员安置、职能转移，平稳地实现上海基地产能向启东基地过渡转移。上半年，公司投资的上海细胞集团公司新申请专利10项，新立项科研课题3个，并荣获“上海市科技小巨人培育企业”，技术研发实力进一步增强。姚记悠彩公司上半年密切关注跟进国家行业政策，加强与彩票中心的合作，持续夯实公司发展基础。

2017年上半年，公司顺利完成了董事会、监事会换届工作。公司董事会、监事会全体成员及各专门委员会恪尽职守，勤勉尽职，与公司全体员工一起，为公司的长远发展、为提升和维护股东的权益做出了突出贡献。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

万盛达扑克公司投资设立了全资子公司拉萨华盛新通贸易有限公司，于2017年1月9日取得拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91540091MA6T1Y416M的营业执照，注册资本1,000万元。

本公司投资设立了全资子公司拉萨硕通贸易有限公司，于2017年1月9日取得拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91540091MA6T1Y432B的营业执照，注册资本2,000万元。

故报告期将拉萨华盛新通贸易有限公司和拉萨硕通贸易有限公司纳入合并报表范围。

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-060

上海姚记扑克股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年8月17日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体董事发出关于召开第四董事会第五次会议的通知，会议于2017年8月28日在公司会议室以现场方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事6名，独立董事潘斌先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事阮永平先生代为行使表决权，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

二、审议并通过了《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于2017半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、审议并通过了《关于公司拟与上海成蹊信息科技有限公司进行商标许可使用和广告推广合作暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事姚朔斌、姚文琛、姚硕榆、唐霞芝回避表决，独立董事也发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于拟与上海成蹊信息科技有限公司进行商标许可使用和广告推广合作暨关联交易的公告》。

四、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

五、审议并通过了《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；

公司及控股子公司上海姚记扑克销售有限公司拟向相关银行申请总额为1.5亿元人民币综合授信额度，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，授信期限为两年。

六、审议并通过了《关于公司为控股子公司与相关银行的债务提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于为控股子公司与相关银行的债务提供担保的公告》。

备查文件：

1、公司第四届董事会第五次会议决议

2、公司独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2017年8月28日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-061

上海姚记扑克股份有限公司

第四届监事会第五次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年8月17日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体监事发出关于召开第四届监事会第五次会议的通知，会议于2017年8月28日在公司会议室以现场方式召开，目前监事会共有3名监事，参与表决监事3名，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席万永清先生主持，经全体监事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；

监事会并发表意见如下：

董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议并通过了《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；

三、审议并通过了《关于公司拟与上海成蹊信息科技有限公司进行商标许可使用和广告推广合作暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；

四、《关于公司会计政策变更的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；

五、审议并通过了《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；

公司及控股子公司上海姚记扑克销售有限公司拟向相关银行申请总额为1.5

亿元人民币综合授信额度，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，授信期限为两年。

六、审议并通过了《关于公司为控股子公司与相关银行的债务提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司监事会

2017年8月28日

证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2017-063

上海姚记扑克股份有限公司

为控股子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海姚记扑克销售有限公司（以下简称“姚记销售”）因日常经营需要，需要向交通银行股份有限公司安亭支行申请贷款。本公司为姚记销售的债务承担连带保证担保责任，担保的最高限额5000万元。

公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司为控股子公司与相关银行的债务提供担保的议案》，同意公司为公司控股子公司姚记销售2017年至2019年上述担保项下的债务提供连带保证担保责任。

二、被担保人基本情况

被担保人姚记销售成立于2012年4月23日，注册地址为上海嘉定区曹安路4218号15幢，法定代表人为姚文琛，现注册资本为2000万元人民币，主要经营范围：扑克牌、文具、体育用品、日用百货的销售。

为本公司的控股子公司。

三、担保协议的主要内容

1、担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间

2、担保方（保证人）名称： 上海姚记扑克股份有限公司

3、被担保方（债务人）名称：上海姚记扑克销售有限公司

4、债权人名称： 交通银行安亭支行

5、保证范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。

6、保证方式：连带责任保证担保。本公司确认，当子公司未按主合同履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权先要求保证人在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任，本公司明确放弃要求先履行债务人提供的物的担保的抗辩。

7、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

四、董事会意见

1、被担保方主要财务指标

姚记销售：截至2017年6月30日，该公司资产总额为55,563,543.75元，负债总额为24,037,447.46元，净资产为31,526,096.29元，净利润为1,419,131.86元，资产负债率为43%。

2、担保的目的和必要性

为了促进子公司的生产发展，解决其日常经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。

3、资信情况

姚记销售的信用状况良好。

五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

连同本次担保，截至2017年8月28日，公司及控股子公司累计对外担保额度为0；公司对子公司经审批的累计担保额度为人民币2.87亿元，占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的18.58%。除前述为公司子公司提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项，无逾期担保事项。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议。

2、独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2017年8月28日

证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2017-064

上海姚记扑克股份有限公司

关于拟与上海成蹊信息科技

有限公司进行商标许可使用和

广告推广合作暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2017年8月28日，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开的第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于拟与上海成蹊信息科技有限公司（以下简称“成蹊科技”）进行商标许可使用和广告推广合作暨关联交易的议案》，公司拟将其合法拥有的“姚记”商标的文字及其文字图形组合 (以下合称“姚记商标”)以非独占方式许可成蹊科技及其控股子公司使用，并将按成蹊科技及其控股子公司使用姚记商标的游戏及相关产品的运营、销售产生的各种收入中，归属成蹊科技及其控股子公司实际收入金额的2%计收商标许可使用费。同时成蹊科技拟在公司生产的3000万副扑克上作广告推广宣传，订单按照每副牌0.02元的价格收取费用。

因本公司董事、总经理姚朔斌,董事、副总经理姚硕榆，董事、副总经理兼财务总监唐霞芝系成蹊科技董事，且本公司董事、总经理姚朔斌系成蹊科技控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，成蹊科技为公司关联方，本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第四届董事会第五次会议审议。在董事会审议和表决过程中，关联董事姚朔斌、姚文琛、姚硕榆、唐霞芝回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

1、名称：上海成蹊信息科技有限公司

2、类型：有限责任公司

3、成立时间：2013年05月24日

4、住址：上海市嘉定区真南路4268号2幢J1472室

5、法定代表人：李松

6、注册资本：人民币100万元

7、经营范围：从事网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，网络工程，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电子产品、计算机、软件及辅助设备、办公设备的销售，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（含文化：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、与公司的关联关系：

本公司董事、总经理姚朔斌,董事、副总经理姚硕榆，董事、副总经理兼财务总监唐霞芝系成蹊科技董事，且本公司董事、总经理姚朔斌系成蹊科技控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，成蹊科技为公司关联法人。

9、成蹊科技的股权结构：

■

9、成蹊科技经营及财务状况

截至2016年12月31日，经审计的资产总额62,338,218.09元，负债总额15,463,965.04元，净资产46,874,253.05元，2016年1-12月实现营业收入49,989,785.96元，净利润35,624,601.49元。

三、关联交易标的

公司拟将拥有的“姚记”商标的文字及其文字图形组合 (以下合称“姚记商标”)以非独占方式许可成蹊科技及其控股子公司使用。成蹊科技拟在公司生产的3000万副扑克上作广告推广宣传，订单按照每副牌0.02元的价格收取费用。

四、交易的定价政策及定价依据

参考市场定价原则和公司以往相关项目收费标准，经协商确定，将按成蹊科技及其控股子公司使用姚记商标的游戏及相关产品的运营、销售产生的各种收入中，归属成蹊科技及其控股子公司实际收入金额的2%计收商标许可使用费。同时成蹊科技拟在公司生产的3000万副扑克上作广告推广宣传，订单按照每副牌0.02元的价格收取费用，交易定价公允、合理。

五、关联交易的主要内容

（一）商标许可使用主要条款

1、双方同意并确认, 于许可期限期内, 甲方同意将其合法拥有的“姚记”商标的文字及其文字图形组合 (以下合称“姚记商标”)以非独占方式许可乙方及其控股子公司使用。

2、甲方许可乙方及其控股子公司使用姚记商标在互联网及移动互联网进行游戏的研发、运营、推广和发布。除此之外, 不得用于其他目的。

3、乙方及其控股子公司应确保使用姚记商标进行研发、运营、推广和发布的游戏及相关产品的质量, 不得将姚记商标用于制作粗糙、用户体验较差的游戏及相关产品。

4、双方同意并确认, 甲方对乙方及其控股子公司使用姚记商标的许可为非独占许可, 该等许可不影响甲方本身对该等姚记商标的使用, 亦不影响甲方许可其他方使用该等姚记商标。

5、双方同意并确认, 许可期限内, 甲方将按乙方及其控股子公司使用姚记商标的游戏及相关产品的运营、销售产生的各种收入中，归属乙方及其控股子公司实际收入金额的2%计收商标许可使用费。商标许可使用费分四次支付，乙方及其控股子公司应自合同生效之日每3个月满后5个工作日内将使用姚记商标的游戏及相关产品已产生的运营、销售等各种乙方及其控股子公司实际收入对应的商标使用许可费支付至甲方指定的账户。

6、乙方及其控股子公司承诺, 于许可期限内, 乙方及其控股子公司将诚实、善意地使用甲方所有之该等姚记商标。未经甲方同意, 不得与其他第三方就该等姚记商标再签订使用许可合同, 且不损害甲方的名誉及利益, 以避免对甲方及其关联方、甲方商标等造成任何不利影响。如因乙方及其控股子公司使用不当等情况给甲方造成损失,由乙方承担全部责任。

7、许可期限自2017年8月29日至2018年8月28日。

8、双方在此确认, 许可期限内, 甲方许可乙方及其控股子公司使用姚记商标在全国范围内(为本协议之目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)进行游戏的研发、运营、推广和发布。

9、许可期限届满后, 除许可期限自动续期外，本协议自动终止, 双方不再享有本协议项下权利, 承担本协议项下义务。

10、于许可期限内, 若乙方从事相关活动对甲方、甲方商标等造成不利影响的, 甲方有权以书面形式提前解除本协议。

（二）合作推广协议主要条款

1、甲方策划客户推广方案,设计活动内容,乙方在扑克产品中插入配牌(即第五十五张牌),展现甲方所策划的活动内容,并在牌盒上印制甲方需要展示的相关内容，并且乙方负责甲方广告扑克牌的销售。具体发行区域由甲方和乙方协商后共同指定，如无约定，则默认不局限哪些区域。

2、甲方负责策划和提供活动方案,并根据需要改变方案,甲方应确保策划的活动方案与甲方定制扑克中插入的配牌的内容一致,并确认其内容的真实性,其活动解释权归于甲方,甲方承诺所提供活动方案符合国家法律法规的规定,不会侵犯第三方的知识产权或其他权利,并承担由该宣传活动导致的相关法律责任。甲方策划的活动方案及其后续变更应当及时通知乙方。

3、甲方负责客户在活动过程中及在甲方网站上推广的相关客户服务,客户因甲方的相关活动而产生的争议,由甲方负责处理和承担责任。

4、甲方策划通过乙方营销平台进行推广宣传,经双方约定甲方拟在乙方生产的3000万副扑克上作广告推广宣传。费用的价格为：合同有效期间的订单按照每副牌0.02元的价格收取费用，后续若需延续，价格经双方协商后另行确定。

4、活动过程中,如因甲方的资质证明存在瑕疵或广告内容宣传不实及其他任何原因导致乙方产生损失,该损失全部由甲方承担。

5、乙方承诺具备相应的资质，承诺按照甲方提供的活动方案,将相关内容印制到其扑克产品中的配牌和牌盒上,并承担印制的费用，保证印制的内容跟甲方提供并确认的一致。

6、乙方负责处理因扑克本身的产品质量所引起的纠纷，并承担责任。

7、乙方保证在本合同有效履行的情况下,于协议生效并在双方确认订单的周期内完成扑克牌的生产。

8、乙方应积极配合甲方核查与合作相关的扑克生产、销售情况,包括提供相关数据、账目、样本、销售报告等，并且在同等条件下，乙方有义务优先销售甲方定制扑克。

9、甲方对所提供的活动方案拥有知识产权,未经甲方书面许可,乙方不得将甲方的活动方案和LOG0商标等使用于本合同约定的用途以外的其他任何用途。若乙方违反此规定,甲方可立即终止本协议;未经乙方书面许可,甲方均不得擅自使用乙方商标和企业标识。

10、本协议有效期一年，自双方签署并由乙方按其内部程序审议通过后开始生效。本协议合作期限届满自动终止,若—方以书面形式通知对方提议延续履行的,自另一方同意之日起,本协议有效期延续一年，价格另行商定。

11、 因本协议所产生的以及于本协议履行期间产生的任何争议,双方应首先进行友好协商;协商不成时,双方约定应向乙方所在地的人民法院提起诉讼。

六、本次交易目的、存在的风险、对公司的影响

本次交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性，未损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。本次交易有利于发挥公司的品牌影响力和“第五十五张牌”的广告资源优势，为公司带来一定的收益。同时，预计本次关联交易金额较小，对公司本期及未来的财务状况没有较大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告之日，公司与成蹊科技无其他关联交易。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议。

2、公司第四届监事会第五次会议决议。

3、独立董事的事前认可和独立意见。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2017年8月28日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-065

上海姚记扑克股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月28日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因：

财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。公司需按照相关文件要求进行会计政策变更。

2、变更前采用的会计政策：

2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。

3、变更后采用的会计政策：

财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）。

4、变更日期：

公司于按照相关规定执行上述企业会计准则。

5、变更审议程序：

公司于2017年8月28日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计变更无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以往年度的追溯调整。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次关于企业会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

监事会认为：公司根据财政部相关文件要求对会计政策进行相应变更，不会对公司2017年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司依据财政部财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）对公司会计政策进行相应变更，符合财务部、深圳证券交易所的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、《第四届董事会第五次会议决议》

2、《第四届监事会第五次会议决议》

3、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2017年8月28日

上海姚记扑克股份有限公司

关于募集资金年度存放

与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2017年1-6月存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2.350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。

经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕435号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金48,277.64万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,249.34万元，以前年度收到理财产品收益1,681.24万元；2017年1-6月实际使用募集资金6,875.71万元，2017年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为146.16万元，收到理财产品收益183.05万元；累计已使用募集资金55,153.35万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,395.50万元，累计收到理财产品收益1,864.29万元。

截至2017年6月30日，募集资金余额为人民币16,956.29万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品收益）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司 2013 年第一次临时股东大会批准，将“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项

目”中的 2 亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称

启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海分行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3 月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海分行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司 2014 年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产 4 亿副扑克牌生产基地建

设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金 16,264.57 万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记年产 4 亿副扑克牌生产基地项目的建设。

为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。姚记扑克公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

(二) 募集资金专户存储情况

1. 截至2017年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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2. 截至2017年6月30日，本公司闲置募集资金购买理财产品余额165,000,000.00元，具体明细如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据 2016 年第一次临时股东大会审议批准，公司将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更为“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司 100%股权的项目”，投资总额由 12,500.00 万元变更为6,789.88 万元。变更情况具体如下：

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减少变更的募集资金 5,710.12 万元将收回存入募集资金账户用于年产 2 亿副扑克牌

生产基地建设项目，其中 4,641.12 万元已于 2016 年 1 月收回存入中国民生银行上海虹桥支行募集资金专户，剩余 1,069.00 万元由于仇黎明先生在 5 年内支付完毕，因此为确保募集资金的安全，公司已在上述股权转让的工商变更登记完成后的 10 个工作日内，用自有资金 1,069.00 万元存入启东姚记公司募集资金专户，置换上述股权转让款。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

上海姚记扑克股份有限公司

二〇一七年八月二十八日

附件1

募集资金使用情况对照表

2017年1-6月

编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元

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