奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
证券代码：002614 证券简称：奥佳华 公告编号：2017-61
2017年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2017年上半年，我国经济运行平稳增长，就业形势持续向好，全国居民人均可支配收入稳步提升，消费依旧是经济增长的最大动力。随着居民收入的增长及人口结构的变化，带来的是消费的持续升级，消费升级驱动的品牌消费也渗透到了各个领域中，特别是亚健康群体的增加及个人健康意识的觉醒，医疗保健行业的消费升级趋势尤为明显，这为行业的增长及公司的成长均带来了全新的机会。
报告期内，公司经营重点围绕“技术领先，打造精品，深耕品牌行销”展开，通过继续加大研发投入，打造精品，强化营销助推品牌升级，紧抓消费升级带来的机遇，持续为客户创造新的健康服务价值。报告期内，成效显著，实现营业总收入167,824.06万元，同比增长32.50%；自主品牌收入占比进一步提升，达到45.77%；实现归属上市股东的净利润9,227.78万元，同比增长81.51%。
（1）技术领先，树立行业标杆
技术研发能力为公司的立足之本，一直以来公司高度重视研发创新，持续加大研发投入，积极推进具备全球竞争力的研发体系建设，树立行业标杆。报告期内，公司已在科技前沿阵地以色列、日本、深圳等地设立了多个研发中心，开展关键性的技术研究。
截止目前，公司已研发出业内领先的“4D温感按摩机芯”及智能酸痛检测技术。“4D温感按摩机芯”的成功研发并上市，使得公司在第五代按摩椅及控制技术上处于先发优势，标志着按摩椅技术进入到精准按摩时代。采用该机芯的御手温感大师椅，可以实现精准穴位定位，结合“力反馈闭环控制”技术，可根据各部位肌肉紧张程度，自动反馈出所需的按摩力道，给予仿真人手般轻重缓急的按摩手法，具备明显的代际领先优势，从而使公司的按摩椅与同行产品进一步拉开差距。
智能酸痛检测技术的研发，开创性地实现了按摩椅设备与用户体征的多维交互，有效提升了公司健康管理椅在大健康领域的渗透力。该技术通过对用户的身体健康状况进行持续监控，结合云端医学大数据分析数据库，科学分析用户健康状况，应用“4D温感按摩机芯”技术、无刷马达技术及大师推拿手法模拟，进而为用户提供更加精准、智能化、个性化的健康管理解决方案。该技术已批量应用到公司第六代按摩椅即健康管理椅上并获得市场的高度认可。
（2）打造精品，抢占全球市场
在强化技术研发能力的同时，公司也高度关注市场趋势、消费研究与用户体验，依托来自全球市场端的深入调研，掌握最新的消费动向与需求，致力于为用户提供最有价值的产品，打造爆款精品，抢占全球消费市场。
报告期内，公司历经两年研发的御手温感大师椅OG7598C旗舰产品，以其业内首创的御手温感4D机芯、1.35米超长L型导轨、足膝全方位按摩，以及独到的脊椎和全身多个穴位精准按摩产品特点，树立了业内按摩椅新的标杆，与市场上的产品形成了明显的代际领先优势。该产品三月份率先在香港试销，凭借独特的功能卖点及为用户提供舒适、专业的按摩体验，一经推出即成市场爆品，广受客户好评。在香港上市的第二个月，销量就已突破500台/月。随后逐步在东南亚各国家上市，同样取得可喜的成绩。五月份，该款产品正式推向中国大陆市场，配合香港著名歌手陈奕迅的代言及7月份《真声音》栏目的播出，销量节节攀升。截止目前，亚洲区域的奥佳华门店累计销售量已突破5,500台，零售价49,800元/台。凭借着该款产品技术领先、卖点突出的特点，在公司奥佳华门店大获成功后，公司也将该款产品引入韩国、欧洲、北美等其他海外市场，致力打造全球性高端爆款精品。
同期，公司还在台湾市场推出了新一代沙发按摩椅—爱沙发，该款沙发按摩椅以公司自主研发设计的专业按摩机芯为核心，同时拥有精巧又充满时尚感的造型设计，实现了沙发按摩椅的高端化、专业化及差异化。今年五月，爱沙发首先在台湾市场销售，配合人气偶像林依晨的形象代言及“公主抱·爱沙发”的TVC主题宣传，一经推出广受台湾各年龄层用户的追捧。截止目前，该沙发按摩椅在台湾单一市场的销售量已突破5,000台，零售价9,980元/台。根据台湾市场统计，在同类型产品中，该款产品市场占有率超过60%，获得了市场的高度认可。近期，公司已将爱沙发引入中国、东南亚及其他全球市场销售，即将打造继御手温感大师椅之后又一款全球性爆款精品。
（3）深耕品牌，强化全球行销
2017年上半年，公司正式更名“奥佳华智能健康科技集团股份有限公司”，以此将销售端的品牌和研发、制造、服务端的品牌形象有机统一，整体策划赋予新的服务内容，清晰传递出智能健康服务的品牌形象，从而持续构建和优化经营资源，提升经营能力，彰显了公司致力于将奥佳华“OGAWA”打造成亚洲按摩保健器具行业第一品牌的决心。
报告期内，公司成为2017浙江卫视《中国新歌声》官方合作伙伴，独家冠名浙江卫视《中国新歌声》衍生节目《真声音》，节目收视率领先其他各大卫视综艺王牌节目，持续将品牌曝光在大众视野中。同时，配合全新形象代言人陈奕迅的传播效应，结合报刊杂志、社交网络及微信、微博等新媒体渠道建立与消费者之间直接的交流与互动，有效地提升了奥佳华“OGAWA”的认知度与知名度。
在渠道优化上，公司积极推进营销渠道的建设，深拓直营、经销、电商、展销等渠道，提升经营效率。通过增加核心商圈门店的开设，关闭坪效低的门店，组织店员专项培训等措施，进一步提升门店经营效率。借《中国新歌声》热播及各种营销推广之势，在各区域市场开展以御手温感大师椅OG7598C为主的大型展销活动，展销成果显著：香港单场展销额突破350万港币；上海单场展销额突破180万元人民币。同时，公司积极借力共享经济之风，大力推进共享按摩椅的铺设，全面整合线下线上流量，助推电商渠道增长，报告期内电商业绩增长达128.78%。
经过一系列的品牌推广活动，奥佳华“OGAWA”品牌持续升级，收入及利润均有显著提升，相比去年同期，利润增长超3,500万元。同时，随着公司自主品牌营销能力的构建与积累，早期开发的国际市场已开始放量。报告期内，公司自主品牌在各自市场均取得了优异的成绩，特别是以爆品“公主抱·爱沙发”打响台湾沙发按摩椅市场的FUJI品牌上半年实现了翻倍的业绩增长。未来，通过各个市场消费需求的深挖、研发创新的升级及爆款精品的持续推出，公司自主品牌业务将进一步迎来质的跨越和量的突破。
图片：奥佳华赞助《真声音》联合海报、御手温感大师椅、爱沙发
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2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
2017年8月28日
证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2017-62号
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
关于首次授予魏罡先生的限制性股票激励
计划第二个解锁期解锁条件达成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司限制性股票激励计划首次授予魏罡先生的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，本次可解锁的限制性股票激励对象共1名，可解锁的限制性股票数量为18万股，占目前公司股本总额的0.03%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予魏罡先生的限制性股票第二个解锁期已届满，解锁条件已达成，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司拟为魏罡先生办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2015 年 1 月 11 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2015 年 2 月 4 日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2015年3月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了激励计划以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》；董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；
4、2015 年 3 月 9 日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予 10,000,000 股，预留 800,000 股。首次授予中公司董事、副总经理魏罡先生因在本次授予之日前 6 个月内发生减持公司股票的行为，暂缓其 200,000股的授予；另外，在首次授予限制性股票过程中，高兰洲先生因个人原因自愿放弃认购公司授予的全部限制性股票 150,000 股；其余 60 名激励对象共计认购 9,650,000 股。公司首期限制性股票实际认购 60 人，实际认购数量 9,650,000 股。
2015年4月1日，公司公告已完成限制性股票的登记。
5、2015 年 5 月 28 日公司实施了 2014 年年度权益分派方案：以截止 2015年 4 月 1 日的公司总股本 369,650,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2015 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
2015年7月15日，公司公告已完成魏罡先生限制性股票的登记。
6、公司于2015年12月1日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币73.70万元对崔洪海先生获授但尚未解锁的15万股限制性股票回购并注销，回购价格约4.91元/股。
2016年4月12日，前述限制性股票的回购注销手续已完成。
7、2016 年 2 月 4 日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意以人民币73.70万元对刘才庆先生获授但尚未解锁的15万股限制性股票回购并注销，回购价格约4.91元/股。
2016年4月12日，前述限制性股票的回购注销手续已完成。
8、2016 年 2 月 4 日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 2 月 4 日，授予 10 名激励对象 48万股限制性股票，授予价格为 6.01 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
2016年4月14日，前述预留部分限制性股票的登记已完成。
9、2016 年 4 月20 日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2016 年7月15日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于首次授予魏罡先生的限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币108,180.00元对沈猛弟获授但尚未解锁的1.80万股限制性股票回购并注销，回购价格约6.01元/股。
2016年12月6日，完成了限制性股票的回购注销手续。
11、2016年11月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意以人民币2,608,980元对蔡坤平先生、武传伟先生、何维敏先生、陈力生先生四位已获授但尚未解锁的限制性股票共计53.10万股进行回购注销，回购价格约4.91元/股。
12、2017年2月27日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意以人民币44.22万元对胡建军先生已获授但尚未解锁的限制性股票共计9万股进行回购注销，回购价格约4.91元/股。
13、2017年4月23日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部份第二个解锁期可解锁及对部分未达成100%解锁条件的部份限制性股票回购注销的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》。
14、2017年8月28日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于首次授予魏罡先生的限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成的议案》。
二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）锁定期届满
根据公司《股权激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起2年内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的60%，公司向魏罡先生首次授予的限制性股票授予日为2015年6月8日，公司授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
■■
综上所述，董事会认为股权激励计划中对魏罡先生首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理魏罡先生首次授予的限制性股票第二个解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，魏罡先生首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的数量为获授限制性股票总数的60%，即本次可解锁的限制性股票数量为18万股，激励对象为1名。
■
上述具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的有关公告。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经满足，公司激励对象魏罡先生第二个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司激励对象魏罡先生在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司激励对象魏罡先生在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：本次激励对象魏罡先生解锁资格合法有效，首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：公司首次授予的魏罡的限制性股票本次解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；其解锁条件已经满足，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，公司办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议公告；
2、公司第四届监事会第五次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城（福州）律师事务所出具的关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司限制性股票部分解锁事项的法律意见书。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
2017年8月28日
证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2017-59号
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2017年8月23日发出。会议于2017年8月28日上午10:00以通讯的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事9名，通讯出席本次会议董事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经全体董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于首次授予魏罡先生的限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成的议案》。
董事会认为公司首次授予魏罡先生的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定，为符合解锁条件的激励对象魏罡先生办理解锁的相关事宜，共计解锁限制性股票18万股。董事会授权管理层办理本次股份解锁的具体事宜。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
上述议案具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件：
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司2017年半年度报告全文及摘要；
3、公司2017年半年度财务报告；
4、关于首次授予魏罡先生的限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成的公告；
5、上海锦天城（福州）律师事务所关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司限制性股票部分解锁事项的法律意见书。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
2017年8月28日
证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2017-63号
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2017年8月23日以电话、传真及电子邮件等相结合方式发出。会议于2017年8月28日上午11:00在前埔路168号公司五楼会议室以现场方式召开、表决，并获得全体监事确认。出席本次会议监事应到3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席杨艳女士主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经全体监事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》。
公司监事会认为：公司2017年半年度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程及内部管理的各项规定；报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、公允的反映公司2017年半年度的财务状况和经营成果等情况。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于首次授予魏罡先生的限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成的议案》。
经核查，监事会认为：本次激励对象魏罡先生解锁资格合法有效，首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。
上述议案具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件：
1、公司第四届监事会第五次会议决议；
2、公司2017年半年度报告全文及摘要；
3、公司2017年半年度财务报告。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
监 事 会
2017年8月28日
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司章程等有关法律、法规的规定，作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司于2017年8月28日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的相关议案及半年报相关事项进行了认真审议，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
一、控股股东及关联方资金占用情况及对外担保
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保和控股股东及其关联方占用公司资金情况进行了认真的了解和查验。
（一）控股股东及关联方资金占用情况
经核查，我们认为报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）对外担保
截止2017年6月30日，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全资子公司蒙发利(香港)有限公司、MEDISANA AG分别提供了58,509.48万元、4,262.28万元的担保，合计担保金额为62,771.76万元，占公司最近一期经审计净资产24.88%；
经核查，我们认为：
1、公司通过全资子公司蒙发利香港实施要约收购马来西亚证券交易所主板上市公司OGAWA WORLD BERHAD以及德国上市公司MEDISANA AG，是实施战略转型及结构调整的重大举措。公司为全资子公司蒙发利香港所提供的担保，确保了相关收购的顺利实施；
2、公司为控股孙公司MEDISANA AG所提供的担保，确保其2017年度融资需求，有效地降低融资成本。
相关担保事项均符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。
二、关于首次授予魏罡先生的限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成的议案
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司激励对象魏罡先生在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
独立董事：
刘志云-薛祖云-常小荣
年 月 日
上海锦天城（福州）律师事务所
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
限制性股票部分解锁事项的
法律意见书
（2017）锦律非（证）字17第0091-2号
致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称 “奥佳华”或“公司”）与上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就有关公司限制性股票部分解锁事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次解锁的批准及授权
1、2015年3月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》等议案。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象办理限制性股票的授予、解锁事项。
2、2017 年8 月28日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于首次授予魏罡先生的限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成的议案》，决定向首次授予对象魏罡办理限制性股票的解锁事宜。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次解锁事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
二、本次解锁的解锁条件满足情况
1、锁定期届满
根据公司《股权激励计划》，激励对象首次获授限制性股票之日起2年内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的60%，魏罡先生首次获授的限制性股票上市流通日为2015年7月15日，其第二次解锁期为自2017年7月15日至2018年7月15日。可见，公司首次授予魏罡的限制性股票第二个锁定期业已届满，符合公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
2、解锁数量
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的数量为获授限制性股票总数的60%，即魏罡本次可解锁的限制性股票数量为18万股。
3、解锁条件
经核查，公司及解锁激励对象魏罡均符合解锁条件，具体如下：
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综上，魏罡本次解锁条件已经满足，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司首次授予的魏罡的限制性股票本次解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；其解锁条件已经满足，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，公司办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
上海锦天城（福州）律师事务所经办律师：张明锋
负责人：经办律师：张茜颖 罗旌久
二〇一七年八月二十八日
