重庆万里新能源股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：600847          公司简称：*ST万里

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.5 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

2017年上半年公司积极加强与客户沟通，努力拓展销售市场，通过调整产品结构满足市场需求，通过提高技术工艺提高产品质量，通过加强过程管理实现节能减耗，有效保证了公司生产经营的稳定发展。

报告期内，公司实现营业收入163,649,854.22元，同比增长74.8%，归属于母公司所有者的净利润-1,097,983.89元，上年同期-6,906,997.19元。公司营业收入大幅增长主要是公司本期募投项目产能释放和公司大力拓展销售所致；且随着公司产量的提升及新技术工艺的实施，公司产品毛利率有所上升，相比上年同期亏损额大幅降低。

下半年公司将进一步深化营销体制的改革，解放思想、勇于创新，进一步提高市场占有率；加快落实技术改进计划，加强新产品研发，牢固树立质量意识，狠抓产品质量，为企业的长久发展奠定基础；强化企业管理，优化管理模式，提高管理效率，把激发公司内生动力和外延式发展相结合，迅速提升企业的核心竞争力和可持续发展能力。

3.1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

■

营业收入变动原因说明:本期主营业务收入增长主要是公司产能释放及拓展销售渠道所致。

营业成本变动原因说明:主要系本期主营业务收入增长所致；

销售费用变动原因说明:主要是售后服务费及销售人员薪酬增加所致；

管理费用变动原因说明:主要系按相关税收政策规定，原记入管理费用中的房产税及土地使用税改记税金及附加科目所致；

财务费用变动原因说明:本期定期存款减少，减少利息收入所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系应固定资产折旧同比增加及定期存款到期收回所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系上年同期收回理财投资所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系上年同期归还银行贷款所致；

研发支出变动原因说明:主要系新产品的研发所致；

3.2资产、负债情况分析

单位：元

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3.3投资状况分析

3.3.1 对外股权投资总体分析

本期末公司股权投资余额30,272,321.63元，比期初余额增加了62,325.75元。

2017年5月16日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以44.00元/股的价格认购特瑞电池新增股本215万股，以44.00元/股的价

格受让南方同正持有的特瑞电池365万股股份，投资金额合计人民币255,200,000元。本次增资及股权转让完成后，公司累计共取得特瑞电池 580 万股股份，持股比例为 15.61%，成为特瑞电池第二大股东。

截止2017年6月30日，公司还未完成上述投资相关手续。目前，相关手续已办理完毕。

3.3.2 主要控股参股公司分析

2014 年 1 月 9 日，经第七届董事会第十七次会议批准，公司与原重庆华丰蓄电池(集团) 有限公司董事长穆帮华共同出资设立了重庆万里华丰电池销售有限责任公司（以下简称“销售公 司”），销售公司注册资本 1000 万元人民币，其中公司以自有资金出资 900 万元，占 90%的股权。2017年1-6月，销售公司实现营业收入1331万元，净利润48.81万元。

2014 年 9 月 28 日，经第七届董事会第三十一次会议批准，公司使用人民币 2800 万元以受让股权的方式投资了重庆德能再生资源股份有限公司，取得德能公司35%的股权；德能公司2016-2017年6月增资后股本增加为15000万元，目前公司占其总股本的比例为23.33%。2017年1-6月，本公司权益法下确认德能公司投资损益62,325.75元。

3.4 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.5 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

股票代码：600847 股票简称：*ST万里 公告编号：2017-056

重庆万里新能源股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十六次会议于2017年8月28日以通讯方式召开，会议通知以电子邮件方式发出，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、关于《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》的议案

详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

二、关于变更会计政策的议案

根据财政部于2017年5月10日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15 号），对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订，新修订的《企业会计准则第16号—政府补助》要求与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。对 2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。据此，公司需对原会计政策进行相应变更，并按通知规定的起始日执行。

公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。“其他收益”科目 2017 年1-6月金额增加 328,159.40元，“营业外收入”科目2017 年1-6月金额减少328,159.40元。 本次会计政策变更不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响, 不涉及以前年度的追溯调整。

详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《*ST万里关于变更会计政策的公告》（公告编号：2017-058）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

三、关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《*ST万里2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-059）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

四、关于追加2017年拆借资金额度的议案

公司第八届董事会第二十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于对公司2017年拆借资金进行预计的议案》，根据公司2017年度的经营计划及资金需求，预计2017年需向关联方及其他方拆借资金累计不超过50,000万元，拆借利率不超过同期银行市场贷款利率。

目前，公司向关联方拆借资金金额累计已达40,000万元，根据公司生产经营的需要，公司追加2017年拆借资金额度30,000万元，即追加后预计2017年向关联方及其他方拆借资金累计不超过80,000万元。

上述追加拆借资金系补充公司流动资金的需要，拆借利率不超过同期银行市场贷款利率，有利于进一步保证公司业务健康、稳定 的发展，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不良影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

本议案涉及关联交易，关联董事刘悉承先生、张应文先生、敖志先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

五、关于重庆德能再生资源股份有限公司借款续借的议案

经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，2015年5月20日，公司与重庆德能再生资源股份有限公司（以下简称“德能公司”）签署了《借款合同》，公司向德能公司提供借款1000万元，以其股东罗钦德先生持有德能公司1333万股股权作为质押，期限一年，借款利息为年息12%。经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，公司为其续借上述借款1000万元，并继续以其股东罗钦德先生持有德能公司股权1333万股作为质押。

目前，德能公司生产经营情况逐渐好转，为了缓解德能公司资金压力，保障其生产经营正常进行，公司为其续借上述借款1000万元，并继续以其股东罗钦德先生持有德能公司股权1333万股作为质押。

公司持有德能公司23.33%的股权，公司副总张晶女士在德能公司任董事一职。本次交易构成关联交易，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《*ST万里关于重庆德能再生资源股份有限公司借款续借暨关联交易公告》（公告编号：2017-060）。

董事会授权经营管理层签署借款合同。

关联董事张晶女士回避表决。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

六、关于召开2017年第四次临时股东大会的议案

董事会决定于 2017年9月14日召开2017年第四次临时股东大会, 会议详情请见公司同日披露的《*ST万里关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-061）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董 事 会

2017年8月29日

股票代码：600847 股票简称：*ST万里 公告编号：2017-057

重庆万里新能源股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司第八届监事会第十八次会议于2017年8月28日以通讯方式召开，会议通知以电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由龙勇先生主持，会议审议通过了以下议案：

一、关于《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》的议案

表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

监事会对公司《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》的审核意见如下：

1、公司《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项；

3、公司《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》所披露的信息真实、准确和完整，报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

4、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

二、关于变更会计政策的议案

根据财政部于2017年5月10日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15 号），对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订，新修订的《企业会计准则第16号—政府补助》要求与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。对 2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。据此，公司需对原会计政策进行相应变更，并按通知规定的起始日执行。

公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。“其他收益”科目 2017 年1-6 月金额增加 328,159.40元，“营业外收入”科目2017 年1-6月金额减少328,159.40元。 本次会计政策变更不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响, 不涉及以前年度的追溯调整。

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 符合公司及全体股东的利益；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

三、关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

监事会

2017年8月29日

股票代码：600847 股票简称：*ST万里 公告编号：2017-058

重庆万里新能源股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更仅对重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产等不产生影响，也不涉及以前年度的追溯调整。

一、概述

公司于2017 年8月28日召开的第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于变更会计政策的议案》。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计政策变更的概述

根据财政部于2017 年5月10 日颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15 号）的要求：

1、自 2017 年 6 月 12 日起，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

2、企业应当在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。

3、企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整，可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》要求，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017 年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。本次会计政策变更对公司2017年半年度财务报表的影响为：“其他收益” 科目增加328,159.40元，“营业外收入”科目减少328,159.40元。 本次公司会计政策变更是根据上述规定进行损益科目间的调整，不影响损益、 净资产，不涉及以往年度的追溯调整，对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、独立董事和监事会的结论性意见

公司独立董事认为：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。同意公司本次会计政策的变更。

公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 符合公司及全体股东的利益；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第八届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董事会

2017年8月29日

股票代码：600847 股票简称：*ST万里 公告编号：2017-059

重庆万里新能源股份有限公司

关于2017年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理

办法》及相关格式指引的规定，公司董事会对公司募集资金使用及募投项目进展

情况进行了全面核查，现对公司2017年半年度募集资金的存放与实际使用情况出具专项报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕976号文核准，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用投资者竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,357.84万股，发行价为每股人民币11.01元，共计募集资金699,998,184.00元，扣除承销和保荐费用30,000,000.00元后的募集资金为669,998,184.00元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2013年9月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、信息披露及结算登记等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,139,358.75元后，公司本次募集资金净额为667,858,825.25元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

公司2017年1-6月实际使用募集资金1,804.23万元，其中募集资金投资项目投入-2,550.19万元，闲置募集资金暂时补充流动资金5,354.42万元，投资理财-1,000万元；收到的银行存款利息（含定期存款利息）及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额为158.48万元；累计已使用募集资金69,540.89万元，其中募集资金投资项目投入27,740.89万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金33,800万元,投资理财80,000万元；累计收到的银行存款利息（含定期存款利息）及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额为3,004.4万元。

截至 2017年 6月30日，募集资金余额为249.40万元（包括累计收到的银行存款利息（含定期存款利息）扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2013年10月17日分别与中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行、重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司、成都银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

根据公司于2016年11月30日召开的第八届董事会第十八次会议及2016年12月16日召开2016年第二次临时股东大会审议通过，公司拟将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”部分募集资金，用于投资“年产600万只塑料槽盖项目”及“年产300万只汽车启动型免维护蓄电池项目”。2017 年2月16日，公司与兴业银行股份有限公司重庆分行和国海证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，作为“年产600万只塑料槽盖项目”资金管理专户。

三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、报告期募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

年产200 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，而该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度，公司本着审慎性原则，适度放缓了该项目的投资节奏，导致该项目稍滞后于投资计划，2014年-2016年该项目无投入。2016年11月份变更募集资金投资项目。详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目部分资产转固，因该项目系对原有生产线的技术更新改造及新建生产线的产能扩张，新购入的部分设备如生产检测设备与原有生产线优化组合配置使用生产；该项目生产出来产品的系半成品生极板，而蓄电池生产主要分为三个阶段：生极板制造、装配、后处理，不能单独计算各个阶段的收益，故无法单独核算其项目效益。

(四)募投项目先期投入及置换情况

2013 年10 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司以募集资金置换截至2013年9月30日止预先已投入募集资金投资项目的投资金额3,773.96万元。详见公司于 2013 年 10月25 日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

公司独立董事与保荐机构国海证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013 年 10 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。

2014 年 9 月 17 日，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。

2015年9月14日，公司召开第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。

2015年7月6日，公司召开第七届董事会第四十一次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月。

2016年7月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月。

2016年9月14日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。

2017年4月20日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。

公司独立董事与保荐机构国海证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。

(六) 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

2013 年10 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司使用不超过4,500万闲置募集资金适时购买保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。

2014年6月19日，公司第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度的议案》，同意公司增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度10,000万元，自董事会审议通过之日起一年之内有效。

2014年9月17日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过4500万元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内有效。

2015年6月18日，公司第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金10,000万元购买保本型理财产品的议案》，同意公司继续使用暂时闲置募集资金10,000万元适时购买保本型理财产品, 自董事会审议通过之日起一年之内有效。

2015 年 9 月 14 日，公司第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过 4,500 万元购买保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内有效。

2016年6月17日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金10,000万元购买保本型理财产品的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金10,000万元购买保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内有效。

2016年9月14日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金4500万元购买保本型理财产品的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金不超过 4,500万元购买保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内有效。

公司独立董事与保荐机构国海证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，本公司：（1）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的4,000万元募集资金调整为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”；（2）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的6,000.00万元募集资金用于投资新建“年产600万套塑料槽盖项目”，为公司的汽车电池及动力电池项目配套。

经公司2017年第二次临时股东大会审议通过：将原计划投入“年产 1,500 万只电动车电池项目”的部分募集资金（7,000 万元）及“年产 200 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的全部剩余募集资金（截至 2017 年 6 月 30 日募集资金余额 14,962.08 万元，以投资时的全部募集资金余额及其孳息为准）用于对重庆特瑞电池材料股份有限公司投资。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

(一) 本公司年产300 万只汽车起动型免维护蓄电池项目本年使用项目铺底流动资金4,893.07万元，截至2016年12月31日累计共使用7,312.77万元，按照本项目可行性研究报告，铺底流动资金使用额度系5,059.70万元，超额使用2,253.07万元，公司已于2017年4月24 日归还至募集专户。

（二）本公司年产1,500 万只电动车电池项目募集资金专户使用项目铺底流动资金1,156.44万元购买的原材料用于其他生产，公司已于2017年4月24日归还。

附件：募集资金使用情况对照表

重庆万里新能源股份有限公司

董 事 会

2017年8月28日

附件

募集资金使用情况对照表

2017年1-6月

编制单位：重庆万里新能源股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：公司根据募集资金实际发行情况，将原募集资金计划的承诺投资总额68,500.00万元，修改为实际募集资金66,785.88万元。

注2：本期根据项目实际达到可使用状态的情况对工程进行部分转固；本年度实现的效益详见三（三）。

注3：本期根据项目实际达到可使用状态的情况对工程进行部分转固；

注4：年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，而该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度，公司本着审慎性原则，于2017年6月1日召开第二次临时股东大会，终止了该投资计划。

注5：年产600万套塑料槽盖项目，截止2017年6月30日仅采购少量设备，项目建设期为24个月。

注6：年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目，本期无项目投入，2017年6月已终止该项目。

注7：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司以2013年9月30日为基准日，在2013年10月用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为3,773.96万元。

注8：（1）根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司计划使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,300.00万元，该款项已于2014年9月16日全部归还并转入公司募集资金专用账户。

（2）根据公司2014年9月17日第七届董事会第三十次会议决议，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，截至2014年12月31日止，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,000.00万元，该款项已于2015年9月11日之前全部归还并转入公司募集资金专用账户。

（3）根据公司2015年9月14日第七届董事会四十七次会议决议，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；根据公司2015年7月6日第七届董事会四十一次会议决议，公司计划增加使用闲置募集资金 10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月；截至2015年12月31日止，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金16,500.00万元，该款项已分别于2016年7月6日和2016年9月13日之前全部归还并转入公司募集资金专用账户。

（4）根据公司2016年9月14日第八届董事会十一次会议决议，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；根据公司2016年7月7日第八届董事会十五次会议决议，公司计划增加使用闲置募集资金 10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月；截至2017年6月30日止，公司可用于补充流动资金的限额系35,000.00万元，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金33,800.00万元。

注9：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过 4,500.00 万元购买保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年；根据公司2014年9月17日第七届董事会第三十次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过 4,500.00 万元购买保本型理财产品。根据公司2015年9月14日第七届董事会第四十七次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过 4,500.00 万元购买保本型理财产品；根据公司2016年9月14日第八届董事会第十五次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过 4,500.00 万元购买保本型理财产品。根据公司2014年6月19日第七届董事会第二十六会议决议，同意公司增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度 10,000.00 万元；根据公司2015年6月18日第七届董事会第四十次会议决议，同意公司继续使用闲置募集资金购买保本型理财产品额度 10,000.00 万元；根据公司2016年6月17日第八届董事会第十次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资金10,000.00万元购买保本型理财产品。

2016年1月、5月，公司使用暂时闲置募集资金向重庆农村商业银行分别购买6,000.00万元江渝财富“天添金”2016年第199期理财产品、6,000.00万元渝财 富“天添金”2016 年第 734 期人民币理财产品，产品到期后，分别于2016年4月、8月到期归还；2016年1-7月份，公司使用暂时闲置募集资金6,000.00万元向平安银行股份有限公司购买卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品，产品到期后归还至公司募集资金专用账户；截至2017年6月30日止，本公司使用暂时闲置募集资金向浙商银行股份有限公司浙商银行人民币理财产品8,000.00万元。

上述理财产品本年度共实现收益158.48万元，公司已划入募集资金账户。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2017年1-6月

编制单位：重庆万里新能源股份有限公司 单位：人民币万元

■

注10：年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目，已达到年产能200万只，尚需投入自筹资金约4,000.00万元才能达到预定年产300万只产能，为了提高公司资金利用率，降低资金成本，公司将年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目资金4,000.00万元调整至本项目。

年产600万套塑料槽盖项目，公司为了提高自身配套能力，降低成本，建立配套生产塑料槽盖生产线，公司将年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目资金6,000.00万元调整至本项目。

注11：投资重庆特瑞电池材料股份有限公司项目已经公司2017年度第二次临时股东大会批准，公司在6-8月完成了购买股权及增资手续，预计从2017年7月开始才能按权益法计算投资收益。

股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2017-060

重庆万里新能源股份有限公司

关于重庆德能再生资源股份有限公司借款

续借暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于重庆德能再生资源股份有限公司借款续借的议案》，本次交易构成关联交易，现将相关情况补充公告如下：

一、关联交易概述

1、公司于2015年3月18日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于向参股公司重庆德能再生资源股份有限公司提供借款的议案》，同意公司以自有资金为德能公司提供有条件借款，借款金额3000万元人民币。借款条件如下：

（1） 德能公司2015年3月份的销售收入达到人民币1000万元至2000万元（含税）。

（2） 德能公司2015年4月份的销售收入达到人民币2000万元至3000万元（含税）。

同时，德能公司其他5名股东以持有德能公司共计40%的股权（4000万股）作为质押。德能公司达到上述约定销售收入及办好上述股权质押，公司方将上述借款划至德能公司账户。

2015年5月20日，公司与德能公司签署了《借款合同》，公司向德能公司提供借款1000万元，以其股东罗钦德先生持有德能公司1333万股股权作为质押，期限一年，借款利息为年息12%。

经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，公司为其续借了上述借款1000万元，并继续以其股东罗钦德先生持有德能公司股权1333万股作为质押。

目前，德能公司生产经营情况逐渐好转，为了缓解德能公司资金压力，保障其生产经营正常进行，公司拟继续为其提供上述借款1000万元，并继续以其股东罗钦德先生持有德能公司股权1333万股作为质押。

2、公司持有德能公司23.33%的股权，公司副总张晶女士在德能公司任董事，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、重庆德能再生资源股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

成立时间：2004年03月10日

法定代表人：蒋仁海

注册资本：15,000万人民币

注册地址：重庆市双桥经开区邮亭工业园区（红林村4、7组）

经营范围：回收处理废旧铅酸蓄电池；再生铅；精铅；合金铅；硫酸；硫酸钠；混合塑料；生产及销售[以上经营范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可经营]

2、截至2016年12月31日，德能公司总资产为人民币149,270,800元，净资产为123,269,200元，净利润为-9,653,500元。

三、该关联交易对上市公司的影响

上述借款为公司向关联公司提供财务资助，且以其股东持有的德能公司股权作为质押，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。

四、该关联交易履行的审议程序

1、公司董事会审计委员会对本次向德能公司提供借款的关联交易事项进行了审核并发表了如下书面审核意见：经审查,我们同意将本次重庆德能再生资源股份有限公司借款续借事宜提交公司第八届董事会第二十六次会议审议,该事项未发现损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形,该事项构成关联交易,根据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所的相关规定,在表决过程中,关联董事应予以回避表决,该事项无需提交公司股东大会审议。

2、2017年8月28日，本公司第八届董事会第二十六次会议对本次德能公司借款续借事项进行了审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事张晶女士回避了表决，公司8名进行表决的董事成员中，同意8票，反对0 票，弃权0 票。

3、公司独立董事经过事前认可，对本次德能公司借款续借的关联交易事项发表了如下独立意见：

公司为重庆德能再生资源股份有限公司续借1000万元人民币，有利于缓解德能公司资金压力，保障其生产经营正常进行。上述借款为公司向关联方德能公司提供财务资助，且以其股东罗钦德先生持有德能公司1333万股股权作为质押，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。

董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

该关联交易提交董事会审议前经我们事先认可，我们同意关于重庆德能再生资源股份有限公司借款续借的议案。

五、过去12个月与同一关联方历史关联交易情况

2017年4月27日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对公司2017年与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易进行预计的议案》，同意公司向德能公司采购生产所需原材料并向其销售铅酸蓄电池废料。2017年，公司预计从德能公司采购铅及铅合金等生产所需原材料共计不超过4000吨，采购价格参照上海有色金属网发布的上述原材料价格为计价依据，不高于向其他第三方采购同类产品的价格。公司将向德能公司销售废电池及正常生产过程中产生的含铅废料，废料数量根据生产过程中实际产生的废料为准，废电池及含铅废料的价格以不低于市场价格结算。详情请见公司于2017年4月29日发布的相关公告。目前，公司与德能公司的日常关联交易金额未超过上述预计额度。

六、董事会授权公司经营管理层办理上述借款相关事宜。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董 事 会

2017年8月29日

证券代码：600847 证券简称：*ST万里 公告编号：2017-061

重庆万里新能源股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月14日14点30分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月14日

至2017年9月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，并于 2017 年8月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议材料上传至上海证券交易所网站进行披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：以上全部议案

应回避表决的关联股东名称：深圳市南方同正投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）个人股东登记时，需出示：个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡；

（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证明、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件。

（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

六、 其他事项

1、会期半天，与会者交通及食宿费自理；

2、会务联系电话：023－85532408 传真：023－85532408

3、联系人：张晶、田翔宇

4、公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。 登记时间：2017 年 9月 13日 17:00 前。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司董事会

2017年8月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆万里新能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月14日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。