人福医药集团股份公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：600079           公司简称：人福医药

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

面对宏观经济和行业监管的双重压力，公司坚持“创新、整合、国际化”的发展战略，围绕“优化结构、提值增效”的工作目标，继续巩固和强化在核心业务上的竞争优势，进一步增强公司可持续发展能力，2017年上半年经营业绩保持稳定增长。

2017年1-6月公司实现营业收入686,192.41万元，较上年同期增长20.07%；实现归属于上市公司股东的净利润37,578.85万元，较上年同期减少11.98%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润35,684.27万元，较上年同期增长58.60%。由于公司上年同期出售深圳新鹏生物工程有限公司100%的股权，实现投资收益16,292.54万元，计入非经常性损益；同期收购Epic Pharma公司计入并购相关费用8,222.05万元，计入经常性损益。在剔除上述影响后，公司2017年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长8.53%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长16.15%。

报告期内，公司主要开展了以下几个方面的工作：

1、持续加强医药制造板块的营销管理和服务工作。报告期内，子公司宜昌人福持续加强营销队伍建设和新科室推广力度，上半年实现麻醉药品销售收入约11.57亿元，较上年同期增长约22%；新疆维药加快疆外市场开发力度，上半年疆外市场实现销售收入约7,700万元，较上年同期增长约48%；武汉人福积极拓展基层医疗市场，调整产品结构，盈利能力快速提升。

2、积极拓展医药批发及医疗服务板块的业务和渠道。报告期内，子公司北京医疗加强终端推广和渠道下沉力度，销售收入和盈利能力稳步提升；湖北人福积极参与公立医院招标项目，拓展湖北咸宁、孝感等新区域渠道，上半年实现销售收入20.05亿元，较上年同期增长23%。此外，公司下属黄石人福等医院，通过加强技术协作、丰富专家资源，不断提升医疗服务水平和区域影响力。

3、稳步推进研发创新。报告期内，公司及子公司的在研一类化药BTK抑制剂胶囊、重组人鼠嵌合抗人-EGFR单抗注射液、三类化药富马酸沃诺拉赞片、盐酸苏右旋哌甲酯缓释胶囊等先后获得药物临床试验批件，加巴喷丁胶囊获得美国FDA的ANDA批准文号，一类化药吗啡-6-葡萄糖苷酸注射液等研发项目已提交临床申请并获得受理，其他在研中枢神经用药、抗肿瘤药等重点研发工作正在有序推进。

4、坚持实施国际化战略。报告期内，子公司美国普克、Epic Pharma 1-6月在美国市场实现制剂销售收入分别为1.31亿元和3.62亿元，经营情况保持稳定，现阶段正在积极推进布洛芬软胶囊、加巴喷丁胶囊等新产品的上市推广工作。此外，报告期内公司先后展开联合收购并控股Ansell旗下全球两性健康业务、参股收购美国Ritedose并获得相关技术引进优先权利等海外并购项目，从市场资源、渠道拓展、技术引进等方面进一步提高公司核心竞争力。

5、提升资产运营效率。公司不断优化资产结构，集中发展具有竞争优势的细分领域。报告期内，公司出售中原瑞德80%股权，逐步退出血液制品细分领域，同时择机退出部分竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域，相关低效资产的清理工作正在推进过程中。同时，公司围绕“优化结构、提值增效”的工作目标实施组织机构调整，简化合并职能部门并设立医药事业部、医疗事业部，以职能部门专业管理和事业部业务管理并行的方式，实施集团化管控。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

董事长：王学海

人福医药集团股份公司

2017年8月29日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-098号

人福医药集团股份公司

第九届董事会第八次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第九届董事会第八次会议于2017年8月29日（星期二）上午10:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2017年8月18日（星期五）。会议应到董事九名，实到董事九名，全体高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并通过了以下议案：

议案一、公司二〇一七年半年度报告全文及摘要

详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司二〇一七年半年度报告》及在指定信息披露报纸刊登的《人福医药集团股份公司二〇一七年半年度报告摘要》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

议案二、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的预案

公司于2016年9月19日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的有关议案。根据相关议案，公司本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过后12个月内有效，即2017年9月18日到期。公司于2017年8月11日收到中国证监会《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1436号），目前正在积极推进相关发行工作。

鉴于公司本次非公开发行股票决议有效期即将到期，为确保非公开发行股票工作的顺利进行，提请股东大会将公司本次非公开发行股票决议有效期自到期之日起延长12个月，即延长至2018年9月18日。

关联董事王学海先生、周汉生先生、张小东先生回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。详细内容见公司同日披露的临2017-100号《人福医药集团股份公司关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》。

议案三、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案

根据公司2016年第三次临时股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期将于2017年9月18日到期。为确保非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自到期之日起延长12个月，即延长至2018年9月18日。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。详细内容见公司同日披露的临2017-100号《人福医药集团股份公司关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》。

议案四、关于出售宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司100%股权的议案

董事会同意公司与武汉天乾健康产业有限公司签署《股权转让协议》，以人民币35,000万元将持有的全资子公司宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司100%的股权转让给武汉天乾健康产业有限公司。董事会授权相关部门负责办理有关手续。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。详细内容见公司同日披露的临2017-101号《人福医药集团股份公司出售资产公告》。

议案五、关于为控股子公司提供担保的议案

经公司2016年年度股东大会授权，公司董事会同意为控股子公司广州贝龙环保热力设备股份有限公司（公司持股比例为73.66%）向广东华兴银行股份有限公司广州分行申请办理的人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00），期限2年的综合授信提供连带责任保证担保。董事会授权相关部门负责办理相关手续。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。详细内容见公司同日披露的临2017-102号《人福医药集团股份公司董事会关于为控股子公司提供担保的公告》。

议案六、关于为控股子公司追加2017年度预计担保额度的预案

公司2016年年度股东大会授权公司董事会，在2017年年度股东大会召开前，为控股子公司四川人福医药有限公司（以下简称“四川人福”，持股比例为70%）提供总额不超过人民币10,000.00万元的担保额度。现阶段四川人福积极推进四川省医药商业网络布局，目前处于快速发展阶段，为满足该公司业务发展需要，董事会提请股东大会在前述授权基础上，为四川人福追加金额不超过人民币30,000.00万元的担保额度，有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会时止。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。详细内容见公司同日披露的临2017-103号《人福医药集团股份公司董事会关于为控股子公司追加2017年度预计担保额度的公告》。

议案七、关于同意公司发行永续票据的预案

为促进公司业务发展，降低融资成本，优化融资结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过20亿元人民币（含20亿元）的长期限含权中期票据（简称“永续票据”），在注册有效期（两年）内一次性或分期择机发行，募集资金主要用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还公司有息债务以及补充公司及控股子公司的营运资金等。本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

董事会提请股东大会授权管理层根据市场及公司需要决定发行的相关事宜（包括发行期限、履行方式、利率等），并授权相关部门具体办理相关手续并实施。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。详细内容见公司同日披露的临2017-104号《人福医药集团股份公司关于发行永续票据的公告》。

议案八、关于召开二〇一七年第二次临时股东大会的议案

公司董事会拟定于2017年9月15日（星期五）上午10:00召开2017年第二次临时股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（www.chinaclear.cn）对相关议案进行投票表决，也可以到会参加会议进行现场投票表决。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。详细内容见公司同日披露的临2017-105号《人福医药集团股份公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

以上第二项、第三项、第六项、第七项预案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

人福医药集团股份公司

董事会

二〇一七年八月三十日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-099号

人福医药集团股份公司

第九届监事会第二次会议决议公告

特 别 提 示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第九届监事会第二次会议于2017年8月29日（星期二）上午10:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2017年8月18日（星期五）。会议应到监事五名，实到监事五名。

本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并通过了以下议案：

议案一、公司二○一七年半年度报告全文及摘要

公司监事会已审阅《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》，认为公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2017年半年度报告及其摘要全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

公司全体监事保证公司2017年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司二〇一七年半年度报告》及在指定信息披露报纸刊登的《人福医药集团股份公司二〇一七年半年度报告摘要》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

议案二、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的预案

公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，有利于公司本次非公开发行股票相关工作的顺利推进，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

以上第二项预案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

人福医药集团股份公司监事会

二〇一七年八月三十日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-100号

人福医药集团股份公司关于延长非公开

发行股票决议有效期及股东大会

对董事会授权有效期的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2016年9月19日召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。根据前述股东大会决议，公司本次非公开发行股票的决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的有效期均为2016年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2017年9月18日到期。

公司于2017年8月11日收到中国证监会《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1436号），目前正在积极推进相关发行工作。鉴于本次发行股东大会决议及授权有效期将于2017年9月18日到期，且公司实施非公开发行股票仍需要一定的时间，为确保本次非公开发行股票后续工作的顺利推进，公司拟将本次非公开发行股东大会决议的有效期及授权有效期自到期之日起延长12个月，即延长至2018年9月18日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容不变。

公司于2017年8月29日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的预案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对相关事项予以事前认可并发表了独立意见，同意将前述两项预案提交公司股东大会审议。前述两项预案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一七年八月三十日

证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-101号

人福医药集团股份公司

出售资产公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 为优化资产结构，提高运营效率，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）拟以人民币35,000万元将持有的宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司（以下简称“普诺丁”）100%的股权转让给武汉天乾健康产业有限公司（以下简称“天乾健康”）。本次交易完成后，普诺丁不再纳入公司合并报表范围。

● 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

1、为优化资产结构，提高运营效率，公司与天乾健康于2017年8月29日签署《股权转让协议》，拟以人民币35,000万元将持有的普诺丁100%的股权转让给天乾健康。本次交易完成后，普诺丁不再纳入公司合并报表范围。

2、公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于出售宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司100%股权的议案》。本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

1、交易对方情况介绍

名 称：武汉天乾健康产业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币22,000.00万元

法定代表人：孙静

注册地点：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号生物创新园C7栋704室

成立时间：2017年5月2日

经营范围：从事医疗健康科技领域内的技术咨询、技术开发；对医药产业的投资；企业管理咨询；药品及保健食品的研发。

天乾健康于近期成立，截至2017年8月27日，天乾健康资产总额37,189.96万元，负债总额15,190.00万元，净资产21,999.96万元，成立至2017年8月27日实现营业收入0.00万元，净利润-0.04万元。天乾健康无实际控制人，其股权结构及股东情况说明如下表所示：

■

如上表所示，天乾健康为公司参股子公司，除此之外，公司与天乾健康之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，天乾健康非公司关联人，本次交易不构成关联交易。公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为公司持有的普诺丁100%股权。

2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、普诺丁基本情况

名 称：宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司

性 质：有限责任公司

注册资本：人民币35,000万元

法定代表人：郑炜

注册地点：中国（湖北）自贸区宜昌片区桔乡路539号（生物产业园）

成立时间：2017年8月4日

经营范围：药品生产；兽药生产；食品添加剂生产；药品研究、兽药研究；食品添加剂研究、销售；氨基酸系列产品生产、销售、研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；收购本企业所需的碎米、油料、黄豆饼、花生饼、麦麸、玉米芯农产品。

4、普诺丁为公司全资子公司，于2017年8月由公司全资子公司宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）分立设立。

（1）分立情况说明

公司全资子公司三峡制药将其氨基酸原料生产区相关资产、负债拆分给普诺丁，目前分立相关工商登记手续已完成，正在办理各项权证过户的相关手续。三峡制药原注册资本由41,000万元减至6,000万元，继续经营硫酸新霉素及其他制剂的生产销售业务，普诺丁注册资本为35,000万元，从事氨基酸生产销售业务。

（2）三峡制药基本情况

三峡制药成立于1999年7月20日，目前注册资本6,000万元，法定代表人郑炜，注册地址为宜昌市点军区紫阳路8号，经营范围与普诺丁基本一致，目前主要从事硫酸新霉素及其他制剂的生产销售业务。

5、截至2017年8月27日，普诺丁资产总额70,295.64万元，负债总额22,499.48万元，净资产47,796.16万元，2017年8月4日至27日实现主营业务收入0.03万元，净利润-125.94万元。该数据未经审计。

6、普诺丁截至2017年8月27日资产总额为70,295.64万元，负债总额22,499.48万元，其所持有的主要资产为氨基酸原料生产区相关房屋及建筑物、生产设备等，现阶段氨基酸经营业务一直处于亏损状态，需要较大的资金投入进行改善。结合以上因素，双方协商对普诺丁估值为35,000万元，确定本次交易的股权转让价格为35,000万元。

四、交易的主要内容和履约安排

1、股权的转让

公司将持有的普诺丁100%股权及全部股权权益作价人民币35,000万元转让给天乾健康。

2、付款方式及时间

（1）在协议签署后10个工作日内，天乾健康应向公司支付股权转让价款的51%，即人民币17,850万元。

（2）公司在收到上述第一笔款项后的10个工作日内，促使普诺丁积极配合天乾健康办理本次股权转让的工商变更登记手续。工商变更登记手续办理完成后6个月内，天乾健康应向公司支付剩余49%的股权转让款，即人民币17,150万元。

3、陈述及保证

（1）交易双方向对方陈述并保证，拥有订立协议的完整权利，有履行协议项下义务的行为能力（包括但不限于向对方提供其身份证明文件、支付股权转让价款等）。

（2）公司向天乾健康陈述并保证，转让的股权不存在任何第三人的请求权，没有设置任何他项权利，未涉及任何争议及诉讼。

（3）天乾健康向公司陈述并保证，按协议约定向公司按时、足额支付股权转让价款并协助办理相关手续。

（4）交易双方及交易标的普诺丁保证，将签署必要的法律文件，积极配合办理本次股权转让的工商变更登记手续。

4、关于普诺丁所负债务的约定

（1）交易双方确认，公司已于协议签订前，向天乾健康如实披露普诺丁对外所负债务情况，天乾健康知悉，截至协议签署之日，普诺丁在分立过程中及分立后对三峡制药负有金额为人民币119,654,139.23元的债务。

（2）本协议签署之日，普诺丁与三峡制药另行签署书面协议，就上述债务的偿还时间进行具体约定，具体内容详见下文。天乾健康承诺将促使普诺丁按照约定履行还款义务，并对普诺丁偿还该债务承担连带保证责任。

5、担保事项

（1）鉴于本协议约定的付款周期较长，天乾健康承诺，在取得普诺丁100%股权的工商登记手续办理完毕后5个工作日内签署股权质押合同，将普诺丁100%股权质押给公司，作为履行剩余49%的股权转让款支付义务的担保。

（2）天乾健康及普诺丁承诺，积极配合公司签署办理相关股权质押登记手续所需的其他全部法律文件，并在股权转让的工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内，向工商登记机关提交办理上述股权质押登记的申请文件，并积极促使质押登记手续尽快办理完毕。

6、税费的负担

双方履行本协议应承担的税费依法由各方自行承担。

7、违约责任

（1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，应按本协议约定向对方承担违约责任。

（2）如公司及普诺丁违反协议约定，未按时办理本次股权转让的工商变更登记手续的，每迟延一日，应按本协议总金额的万分之一向天乾健康支付违约金，迟延超过30日的，天乾健康有权解除本协议，公司应在收到天乾健康解除通知后3个工作日内将天乾健康已付款项全额退还，除按上述标准支付违约金外，还应按本协议金额的10%向天乾健康支付解约赔偿金。

（3）如天乾健康违反协议约定，未按时向公司支付股权转让价款，每迟延一日，应按本协议总金额的万分之一向公司支付违约金，迟延超过30日的，公司有权解除本协议。

如公司行使解除权时尚未办理本次股权转让的工商变更登记手续的，则本次股权转让在公司发出解除通知之日起即告终止，天乾健康除应按上述标准支付违约金外，还应按本协议总金额的10%向公司支付解约赔偿金。

如公司行使解除权时本次股权转让的工商变更登记手续已办理完毕的，则天乾健康除应按上述标准支付违约金，并按本协议总金额的10%向公司支付解约赔偿金外，公司有权选择按照如下方式之一处理：（1）依照双方股权质押约定实现质权；（2）办理普诺丁股权质押的解除手续，要求天乾健康且天乾健康在此不可撤销地承诺同意将普诺丁100%股权转回给公司并配合办理相关工商变更登记手续，公司将在取得该股权的工商变更登记手续后10个工作日内将天乾健康已付股权转让款在扣除应收到的违约金和赔偿金后退还给天乾健康。

（4）何一方因违反其在本协议做出的陈述、承诺和保证事项给对方造成损失的，应予以全额赔偿。

8、适用法律及争议解决

协议适用中华人民共和国法律。凡因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议各方应当通过友好协商解决；如协商不成，则提请本协议签订地（武汉东湖高新区）人民法院裁决。

9、协议生效

本协议经双方及协议标的公司普诺丁盖章后生效。

五、涉及出售资产的其他安排

普诺丁是自公司全资子公司三峡制药分立新设的公司，双方就之间的债权债务及偿还计划达成如下协议：

1、双方确认，普诺丁尚欠三峡制药债务119,654,139.23元。自2017年9月1日起，普诺丁应就该欠款金额按照银行同期贷款利率上浮10%的标准向三峡制药支付利息。

2、普诺丁承诺将按照下述方式分三次向三峡制药偿还上述欠款：

（1）于2018年8月31日前，偿还人民币39,485,865.94元；

（2）于2019年8月31日前，偿还人民币40,682,407.34元；

（3）于2020年8月31日前，偿还人民币39,485,865.95元。

普诺丁应于每次偿还欠款时，一并向公司支付按照上述约定计算的应付利息，已经偿还的欠款金额在偿还之后即不再继续计息。

3、普诺丁可提前偿还全部或部分欠款及利息，已经偿还的欠款金额在偿还之后即不再继续计息。

4、如普诺丁任何一次还款发生逾期，则三峡制药有权要求其立即还清其所欠的剩余全部欠款及利息（含尚未到达约定还款时间的欠款及利息）。

六、本次交易的目的和对公司的影响

人福医药始终坚持“做医药健康细分市场领导者”的战略，经过20多年的发展，已成为综合性医药健康产业集团。为提高管理运营效率，公司拟在强化各细分市场领导或领先地位的同时，择机退出部分竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域。

普诺丁是公司旗下唯一一家从事氨基酸生产销售的企业，由于土地等沉淀资产较多且市场拓展空间有限，公司的氨基酸经营业务一直处于亏损状态，需要较大的资金投入进行改善。为盘活资产，专注主业，公司拟退出该细分领域。本次出售普诺丁100%

股权将对公司造成约2.5亿元的非经常性损失，同时增加公司的经常性收益，有利于公司优化资产结构，提高运营效率，集中资源发展具有竞争优势的细分领域，符合公司发展战略和长远利益。

本次交易涉及交易对方向公司支付款项，公司已在《股权转让协议》中明确天乾健康通过股权质押的方式保障上市公司的利益，公司董事会已对天乾健康基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为交易风险可控。

本次交易完成后，普诺丁不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为普诺丁提供担保、委托其理财的情况。普诺丁对公司的资金占用即其对三峡制药的欠款的偿还安排详见前文。

七、备查文件目录

1、公司第九届董事会第八次会议决议；

2、《股权转让协议书》、《还款协议书》；

3、普诺丁财务报表。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一七年八月三十日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-102号

人福医药集团股份公司董事会

关于为控股子公司提供担保的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：广州贝龙环保热力设备股份有限公司（以下简称“广州贝龙”，公司持有其73.66%的股权）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）董事会同意为控股子公司广州贝龙向广东华兴银行股份有限公司广州分行申请办理的人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00），期限2年的综合授信提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司为广州贝龙提供担保的累计金额为21,500.00万元，上述所提供担保的累计金额均包含尚未使用的额度。

● 本次担保是否有反担保：是。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

经公司2016年年度股东大会授权，公司第九届董事会第八次会议同意为控股子公司广州贝龙向广东华兴银行股份有限公司广州分行申请办理的人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00），期限2年的综合授信提供连带责任保证担保。目前，相关担保协议尚未签订。

二、被担保人基本情况

1、 被担保人名称：广州贝龙环保热力设备股份有限公司

2、 注册地点：广州市经济技术开发区禾丰路63号

3、 注册资本：人民币5,580.00万元

4、 法定代表人：孙健

5、 经营范围：通用设备制造业

6、 财务状况：

截至2016年12月31日，广州贝龙资产总额40,532.27万元，净资产12,845.75万元，负债总额27,686.52万元，其中银行贷款总额13,227.94万元，流动负债总额18,932.70万元，2016年主营业务收入10,584.44万元，净利润317.78万元；

截至2017年6月30日，广州贝龙资产总额40,582.53万元，净资产12,413.80万元，负债总额28,168.73万元，其中银行贷款总额16,082.89万元，流动负债总额18,277.97万元，2017年1-6月主营业务收入3,560.92万元，净利润-431.95万元。

7、 与上市公司关联关系：我公司持有其73.66%的股权。

三、担保协议的主要内容

公司董事会同意为控股子公司广州贝龙向广东华兴银行股份有限公司广州分行申请办理的人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00），期限2年的综合授信提供连带责任保证担保。

为保护公司利益，广州贝龙为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

四、董事会意见

董事会认为广州贝龙为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，我公司及控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为605,074.50万元，占公司最近一期经审计的净资产1,004,119.86万元的60.26%，全部为公司对控股子公司提供的担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保（注：担保总额计算过程中，美元汇率按2017年7月31日汇率6.7283折算）。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第八次会议决议；

2、广州贝龙财务报表及营业执照复印件。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一七年八月三十日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-103号

人福医药集团股份公司董事会关于

为控股子公司追加2017年度预计

担保额度的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：四川人福医药有限公司（以下简称“四川人福”，公司持有其70%的股权）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）董事会决定提请股东大会为控股子公司四川人福追加2017年度预计担保额度，追加金额不超过人民币30,000.00万元。截至本公告披露日，公司尚未为四川人福实际提供担保。

● 本次担保是否有反担保：是。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

公司2016年年度股东大会授权公司董事会，在2017年年度股东大会召开前，为控股子公司四川人福提供总额不超过人民币10,000.00万元的担保额度。

现阶段四川人福积极推进四川省医药商业网络布局，目前处于快速发展阶段，为满足该公司业务发展需要，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司追加2017年度预计担保额度的预案》，提请股东大会在前述授权基础上，为四川人福追加金额不超过人民币30,000.00万元的担保额度，有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会时止。该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、 被担保人名称：四川人福医药有限公司

2、 注册地点：成都市高新区九兴大道14号5栋1单元903号

3、 注册资本：人民币10,900.00万元

4、 法定代表人：田萍

5、 经营范围：销售生化药品、生物制品、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；医药科技的技术咨询、转让、租赁；医药项目投资；货物进出口；自有房屋租赁。

6、 财务状况：

截至2016年12月31日，四川人福资产总额20,796.26万元，净资产13,591.63万元，负债总额7,204.63万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额7,204.63万元，2016年主营业务收入27,973.79万元，净利润4,753.00万元。

截至2017年6月30日，四川人福资产总额23,663.64万元，净资产15,925.41万元，负债总额7,738.23万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额7,738.23万元，2017年1-6月主营业务收入20,261.89万元，净利润2,333.78万元。

7、 与上市公司关联关系：我公司持有其70%的股权。

三、担保协议的主要内容

目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据四川人福的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

为保护公司利益，公司与四川人福另一方股东西藏鑫亿康医药控股有限公司（以下简称“西藏鑫亿康”）签订协议，要求西藏鑫亿康将以其持有的四川人福30%的股权向公司进行质押，以对公司为四川人福提供的全部担保提供反担保，藉此增强对上市公司的保障。反担保保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

公司董事会将在此后关于该授权内发生的每一次担保事项做出具体公告。

四、董事会意见

董事会认为四川人福为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并与其另一方股东西藏鑫亿康签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司股东大会授权公司董事会后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

公司独立董事认为：本次提请公司股东大会审议授权追加担保额度的相关主体为公司控股子公司，并签订相关反担保协议，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关控股子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况，同意将该预案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，我公司及控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为605,074.50万元，占公司最近一期经审计的净资产1,004,119.86万元的60.26%，全部为公司对控股子公司提供的担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保（注：担保总额计算过程中，美元汇率按2017年7月31日汇率6.7283折算）。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第八次会议决议；

2、四川人福财务报表及营业执照复印件。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一七年八月三十日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-104号

人福医药集团股份公司关于

发行永续票据的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为促进公司业务发展，降低融资成本，优化融资结构，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请发行规模不超过20亿元人民币（含20亿元）的长期限含权中期票据（简称“永续票据”）。

一、永续票据发行方案

1、注册规模：本次拟注册发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）；

2、发行日期：公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内一次性或分期择机发行；

3、募集资金用途：主要用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还公司有息债务以及补充公司及控股子公司的营运资金等；

4、发行利率：具体由公司及主承销商根据当时市场情况确定。

本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

二、申请授权事项

公司董事会提请股东大会授权管理层根据市场及公司需要决定发行的相关事宜（包括发行期限、履行方式、利率等），并授权相关部门具体办理相关手续并实施。

三、审议决策程序

本事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

人福医药集团股份公司

董事会

二〇一七年八月三十日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 公告编号：2017-105

人福医药集团股份公司关于召开

2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（www.chinaclear.cn）

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月15日10点00分

召开地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2017年9月14日

至2017年9月15日

投票时间为：自2017年9月14日15：00起至2017年9月15日15：00止

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2017年8月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。

2、 特别决议议案：以上第一项至第三项议案需以特别决议通过。

3、 对中小投资者单独计票的议案：以上第一项至第三项议案需对中小投资者单独计票。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：以上第一项议案需关联股东回避表决。

应回避表决的关联股东名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司、艾路明、王学海、张小东

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场或网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 投资者参加网络投票流程。

1、本次股东大会网络投票起止时间为2017年9月14日15：00至2017年9月15日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能，开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。

详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件1）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件2）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

（2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

（3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续。

2、登记地点及授权委托书送达地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团股份公司董事会秘书处；邮政编码：430075。

3、登记时间：2017年9月8日至9月14日工作时间，工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。

六、 其他事项

1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

2、联系电话：027-87173805，传真：027-87597232；

3、联系人：阮源、何昊；

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

2017年8月30日

附件1：

法定代表人证明书

兹有 先生/女士，现任我单位职务，为我单位法定代表人，特此证明。

法定代表人证件号码：

有效日期：年月日起至年月日止。

公司（盖章）

年月日

（附件：法定代表人身份证件复印件及签字样本）

■

说明：

1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

附件2：授权委托书

授权委托书

人福医药集团股份公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月15日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：            

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。