宁夏中银绒业股份有限公司
关于收到深圳证券交易所《关于
对公司及相关当事人
给予纪律处分的决定》的公告
证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2017-92
宁夏中银绒业股份有限公司
关于收到深圳证券交易所《关于
对公司及相关当事人
给予纪律处分的决定》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2017年8月28日收到深圳证券交易所《关于对宁夏中银绒业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（以下简称“处分决定”）。现将相关情况公告如下：
一、处分决定主要内容
经查明，宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“*ST中绒”或“公司”）存在以下违规事实：
2016年12月31日，*ST中绒披露的《关于深交所公司部关注函〔2016〕第223号的回复公告》显示，2012年2月至2013年9月期间，*ST中绒实际控制人兼时任董事长、总经理马生国利用其担任公司董事长和总经理的身份及*ST中绒的出口退税资质，以*ST中绒名义与多名客户签订虚假合同，伙同他人假报出口，虚构购销业务和资金往来，涉及的虚假购销合同总金额约1.2亿美元，预计对*ST中绒相关年度已披露的财务数据产生影响。
2017年4月29日，*ST中绒披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，*ST中绒对2012年和2013年相关事项会计处理进行差错更正，*ST中绒2012年度营业收入调减3.5亿元，归属于上市公司股东净利润调减2.1亿元（占当年归属于上市公司股东净利润的比例为75%），期末总资产、归属于上市公司股东的权益均调减2.1亿元；*ST中绒2013年度营业收入调减4.03亿元，归属于上市公司股东净利润调减2.39亿元（占当年归属于上市公司股东净利润的比例为85%），期末总资产、归属于上市公司股东的权益均调减4.49亿元；*ST中绒2014、2015年期末总资产、归属于上市公司股东的权益均调减4.49亿元。
*ST中绒上述行为，违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第2.1条，《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.1条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条以及本所《主板上市公司规范运作指引》7.1.1条、《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.1.1条的规定。
*ST中绒实际控制人兼时任董事长、总经理马生国违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条，《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条以及本所《主板上市公司规范运作指引》第3.4.3条、第4.2.2条，《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。
*ST中绒董事兼财务总监卢婕，时任董事、现任副总经理马峰，时任董事兼副总经理梁少林，监事马生明，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第3.1.5条，《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第3.1.5条以及《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。
*ST中绒时任董事马生奎，时任独立董事崔健民、陆绮、张小盟，时任监事李光珺、杨灵彦，时任副总经理郑宁，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第3.1.5条以及《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。
*ST中绒董事马炜，违反了《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第3.1.5条以及《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。
*ST中绒董事兼董事会秘书陈晓非未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条，《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条以及《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条和第17.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
1、对宁夏中银绒业股份有限公司予以公开谴责的处分；
2、对宁夏中银绒业股份有限公司实际控制人兼时任董事长、总经理马生国予以公开谴责处分；
3、对宁夏中银绒业股份有限公司董事马炜，董事兼财务总监卢婕，时任董事马生奎，时任董事、现任副总经理马峰，时任董事兼副总经理梁少林，时任独立董事陆绮、张小盟、崔健民，监事马生明，时任监事李光珺、杨灵彦，时任副总经理郑宁，董事兼董事会秘书、副总经理陈晓非予以公开谴责处分；
对于宁夏中银绒业股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
宁夏中银绒业股份有限公司对本所作出的上述公开谴责决定不服的，可以在收到本处分决定书之日起的15个工作日内，向本所申请复核。复核期间，上述决定不停止执行。
二、公司董事会说明
公司董事会在收到上述处分决定后，及时将该处分决定向全体董事、监事及高级管理人员进行了传达。公司相关当事人就其受到深圳证券交易所的处分向广大投资者公开致歉。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，加强相关法律法规学习， 提高规范运作意识，严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《股票上市规则》的有关规定，确保公司依法依规运作，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事项再次发生。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十日
证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2017-93
宁夏中银绒业股份有限公司
重大资产重组实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年6月14日，宁夏中银绒业股份有限公司（简称“公司”或“中银绒业”）第六届董事会第三十一次会议审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。6月30日，公司2017年第二次临时股东大会表决通过了相关重组方案。内容详见2017年6月15日、7月3日公司披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司董事会按照重组方案及相关协议的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规的规定协调组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施进展情况公告如下：
一、重组方案概要
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，公司拟向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（简称“中绒集团”）出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的宁夏中银绒业原料有限公司100%股权、江阴中绒纺织品有限公司100%股权、Todd ＆ Duncan Limited 100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd. 91.89%股权、宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司100%股权、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司100%股权、宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）5亿元劣后级出资额及相关权利义务（简称“拟出售股权类资产”）；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）（简称“拟出售非股权类资产”）。
本次交易完成后，公司将主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。
交易双方以标的资产评估基准日2016年12月31日的评估值为基础，经友好协商，确定本次交易的作价为91,912.57万元。交易对价全部以现金方式支付，交易对方中绒集团应当于交割日前向公司支付本次交易的全部交易对价。
根据本公司与中绒集团签署的《资产出售协议》、相关的补充协议的约定，《资产出售协议》生效后，交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于《资产出售协议》生效后90日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，相互协助办理拟出售资产的交割手续。
二、目前的进展情况
1、交易对方正在筹措用于资产置出的资金，协调落实资金筹措方案，推进具体相关工作的实施。
截至本公告披露日，上述重大资产重组尚未实施交割。根据方案，中绒集团将筹措规模不低于60亿元的资金，用于支付本次交易的交易价款及偿还标的资产债务。具体方式为：符合现行私募基金的相关法律法规的前提下，由银川凤凰天宇创业投资基金管理企业（有限合伙）或其指定机构作为管理人募集资金设立资产置出基金，该等募集的资金以委托贷款的形式提供给中绒集团用于本次交易。恒天金石投资管理有限公司（简称“恒天金石”）以及银川产业发展基金有限公司（简称“银川产业基金”）初步确定为资产置出基金的劣后级出资方，同时为了提高融资效率，银川市城市建设投资控股有限公司（简称“银川城投”）拟为中间级投资人提供担保。
公司已取得恒天金石、银川产业基金以及银川城投的相关文件，部分文件附加了先决条件。其他出资方尚未最终确定，具有较大的不确定性。
2、公司积极做好资产交割的准备工作
本次重大资产重组事项获公司股东大会审议通过后，公司董事会按照出售资产协议及重组方案的要求，根据股东大会的授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。
包括但不限于拟出售股权类资产和拟出售非股权类资产、相关债务的梳理；涉及境外股权类资产、特定负债等转移事项的审批备案以及过户手续的前期准备工作；境内股权类资产、非股权类资产的审批备案以及过户手续的前期准备工作；涉及人员的划分，根据“人随业务、资产走”的原则，甄别员工及其劳动关系、组织关系、社会保险关系，以及其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项。
三、风险提示
公司2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票已被深圳证券交易所实施退市风险警示。若公司2017年度继续亏损，公司股票存在被暂停上市的风险。同时，根据重组报告书“重大风险提示”，本次重大资产重组的风险主要包括：本次交易可能被暂停、终止或取消的风险；交易对方未能按期付款的风险；债务转移的风险；员工安置的风险；标的资产权属瑕疵问题的风险；经营风险；关联交易增加的风险；上市公司控股权不稳定的风险；因资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险；关于本次交易对公司2017年经营成果影响情况的风险；尤其是中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险（内容详见公司2017年6月15日披露在巨潮资讯网的“宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案”）。敬请广大投资者注意上述投资风险。
根据《重大资产重组管理办法》，公司将继续积极推动本次重大资产重组的实施工作，并及时履行信息披露义务，每三十日发布一次进展公告，直至实施完毕。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十日
