东吴证券股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2017-039

东吴证券股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2017年8月18日以电子邮件方式发出，会议于2017年8月28日在公司上海总部以现场会议的方式召开。会议应出席董事10人，实际出席董事10人，占董事总数的100%。公司部分监事及高管列席会议。会议由董事长、总裁范力先生主持。会议召集及表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议听取了《东吴证券2017年上半年度落实全面风险管理要求工作总结报告》，审议了相关议案并以书面表决方式形成了以下决议：

（一）审议通过《关于2017年半年度报告及其摘要的议案》；

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于2017年上半年度合规报告的议案》；

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于修订公司风险管理基本制度的议案》；

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于2017年上半年度全面风险评估报告的议案》；

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于2017年上半年度风险控制指标执行情况报告的议案》；

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于提名公司第三届董事会成员（非职工代表董事）的议案》；

公司独立董事韩晓梅女士、黄祖严先生因任期即将届满，向董事会辞去独立董事职务；公司董事张统先生因工作原因，向董事会辞去董事职务。现根据《公司法》和公司《章程》等相关规定，经公司薪酬、考核与提名委员会审议通过，提名郑刚先生为第三届董事会董事候选人，提名权小锋先生、尹晨先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述人选作为增补的董事候选人，提交公司股东大会审议。

郑刚先生、权小锋先生、尹晨先生已取得中国证监会江苏监管局核准的证券公司董事、独立董事任职资格，将于公司股东大会表决通过后正式任职，任期均至第三届董事会任期届满。

韩晓梅女士和黄祖严先生辞职后，公司独立董事将低于法定人数，在新的独立董事上任前，韩晓梅女士和黄祖严先生仍将继续履行公司独立董事职责。

表决结果：

1、郑刚：10票同意、0票反对、0票弃权；

2、权小锋：10票同意、0票反对、0票弃权；

3、尹晨：10票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（七）审议通过《关于设立贵州分公司的议案》；

1、同意公司设立贵州分公司

（1）分公司名称：东吴证券股份有限公司贵州分公司；

（2）拟注册地点：贵州省贵阳市；

（3）营运资金：人民币贰仟万元；

（4）拟任负责人：张玉林；

（5）业务范围（具体内容以监管机构核准为准）：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；

2、授权公司经营管理层办理相关机构的设立申报、筹建、变更等相应的手续。

3、授权经营管理层根据市场情况和监管规定择机确定具体设立的时间。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于收购东吴人寿保险股份有限公司部分股权的议案》；

1、同意公司以现金方式向创元集团收购东吴人寿1.99亿股，收购价格为每股1.11元，收购总金额为22,089万元，收购完成后公司持有东吴人寿股权比例为4.975%。

2、授权公司经营管理层全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：相关协议的谈判、签署、履行，向有关监管部门申报，办理变更登记等手续。

本次交易事项尚存在不确定性，本次交易需要取得相关政府部门或监管机构的批准或备案。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日公告的《关于收购东吴人寿保险股份有限公司部分股权的公告》。

（九）审议通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》；

1、发行规模：综合考虑债券到期和新增需求，本次发行的公司债券总规模为不超过人民币200亿元（含），由公司根据业务需要分期发行。

2、债券期限：本次发行债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

3、发行方式及对象：按相关监管要求，本次发行公司债券以非公开方式向监管机构认可的机构投资者发行。每期债券投资者不超过200人。

4、债券利率及确定方式：本次发行公司债券利率依期限不同可分为固定利率和浮动利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司根据发行情况确定。

5、展期和利率调整：本次发行的公司债券如需展期或进行利率调整，提请股东大会授权公司董事会审议确定。

6、募集资金用途：本次发行的公司债券的募集资金拟主要用于补充公司营运资金。

7、决议的有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起60个月内有效。

8、本次发行的授权事项：为有效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，并对公司债券的发行、偿付和使用情况进行监督。

9、偿债保障措施 ：

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向公司股东分配利润；

（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）公司主要责任人不得调离。

上述议案分项表决，所有分项表决结果均为10票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十）审议通过《关于变更公司会计政策的议案》；

公司董事会就此出具如下书面审核意见：

公司本次变更会计政策符合财政部和中国证监会的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。本次变更会计政策的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日公告的《东吴证券关于会计政策变更的公告》。

（十一）审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

（十二）审议通过了《关于2017年度配股公开发行证券方案的议案》；

本议案逐项表决通过了如下事项：

1、发行证券的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

3、配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年6月30日总股本3,000,000,000股为基数测算，则本次可配售股份数量总计不超过900,000,000股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

最终配股比例和配股数量由公司在发行前根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

4、配股价格及定价原则

（1）定价原则

① 配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值；

② 参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；

③ 综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；

④ 由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

（2）配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

5、配售对象

在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

6、配股募集资金的用途

本次配股募集资金总额预计为不超过人民币65亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。具体情况如下：

■

若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

7、发行时间

公司将在中国证监会核准本次配股后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

8、承销方式

本次配股采用由主承销商代销的方式发行。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

10、本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

11、上市地点

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（十三）审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》 ；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

详见同日公告的《东吴证券股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案的公告》。

（十四）审议通过了《关于公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》 ；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

详见同日公告的《东吴证券股份有限公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告》。

（十五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

详见同日公告的《东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（十六）审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》 ；

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

详见同日公告的《东吴证券股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》。

（十七）审议通过了《关于本次配股后摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》 ；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

详见同日公告的《东吴证券股份有限公司关于公司2017年度配股摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》、《东吴证券股份有限公司董事、高级管理人员关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

（十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次配股具体事宜的议案》 ；

为合法、高效地完成公司本次配股工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权经营层在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办理与本次配股的相关事宜，包括但不限于：

1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

3、签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

4、全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；

5、在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

6、若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；

7、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次配股方案进行相应调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。

10、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》；

公司2017年度配股事宜需经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方能提交股东大会审议。公司拟在取得前述批准意见后召开股东大会，审议公司2017年度配股相关议案以及《关于选举公司第三届董事会成员（非职工代表董事）的议案》、《关于公司非公开发行公司债券的议案》,具体召开会议时间、地点及会议议程，董事会授权公司经营层根据国有资产监督管理部门审核结果适时发布会议通知。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附：董事候选人简历：

东吴证券股份有限公司

董事会

2017年8月30日

附：董事候选人简历

1、郑刚先生，中国国籍，1974年7月出生，本科学历，硕士学位，高级经济师,注册会计师。现任苏州国际发展集团有限公司经济发展部经理。1993年7月至1998年6月在苏州互感器厂历任会计、财务科副科长、财务科科长；1998年6月至2000年11月在苏州电器发展实业有限公司任财务部经理；2000年11月至2013年7月在苏州市住房置业担保有限公司历任财务部经理、总经理助理、副总经理、总经理、董事长；2013年7月至今在苏州国际发展集团有限公司任经济发展部经理。

2、尹晨先生，中国国籍，1975年5月出生，经济学博士研究生学历，副教授。现任复旦大学经济学院分党委副书记。2003年3月至今在复旦大学经济学院历任讲师、经济学系副系主任、分党委副书记。

3、权小锋先生，中国国籍，1981年4月出生，博士研究生学历，教授。现任苏州大学东吴商学院教授。历任鲁东大学管理学院助教、苏州大学东吴商学院会计系副教授、教授。

证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2017-040

东吴证券股份有限公司

关于收购东吴人寿保险股份有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易简要内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向苏州创元投资发展（集团）有限公司（以下简称“创元集团”）收购东吴人寿保险股份有限公司（以下简称“东吴人寿”）1.99亿股，拟定收购价格为每股1.11元，收购总金额为22,089万元。收购完成后，公司持有东吴人寿股权比例为4.975%。

2、本次交易事项尚存在不确定性，本次交易需要取得相关政府部门或监管机构的批准或备案。

3、公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

一、对外投资基本情况

为了进一步完善公司的金融投资布局，寻求新的业务增长点，以适应市场发展变化，保障市场竞争力，与其他金融企业深化合作，经公司第三届董事会第六次（临时）会议批准，同意公司以现金方式向创元集团收购东吴人寿3.09亿股，收购价格为每股1.11元，收购总金额为34,299万元，收购完成后公司持有东吴人寿股权比例为7.725%。（详见公司2016年12月14日公告）

现根据各方实际情况，经与创元集团和东吴人寿协商，并得到苏州市国有资产监督管理委员会的批准，公司收购创元集团持有的东吴人寿的股份数量拟调整为收购东吴人寿1.99亿股，收购价格不变，为每股1.11元，收购总金额为22,089万元，收购完成后公司持有东吴人寿股权比例为4.975%。

本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。本次交易需要取得相关政府部门和监管机构的批准或备案，并在交易各方履行法律审批程序后执行。

二、交易对方概述

1、基本情况

名称：苏州创元投资发展（集团）有限公司

公司住所：苏州市南门东二路4号

法定代表人：刘春奇

注册资本：82342.7万元

成立日期：1995年6月28日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围按外经贸部〈2000〉外经政审函字第266号规定）；经营国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

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3、主要业务发展状况和经营成果

创元集团脱胎于苏州10个工业主管局，已发展成为一家实业经营与资本经营并举的大型投资控股集团，为苏州市属大型国有企业集团。

创元集团最近一年的财务数据简表（已经审计，合并报表）如下：

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三、投资标的基本情况

东吴人寿成立于2012年5月，总部位于江苏省苏州市，是经中国保险监督管理委员会批准的国内第一家在地级城市设立的全国性寿险公司。2016年东吴人寿进行了增资扩股，注册资本从20亿元增加至40亿元，进一步增强了资本实力。公司控股股东苏州国际发展集团有限公司亦是东吴人寿的第一大股东，持股比例为20%。

根据具有证券期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，东吴人寿有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

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本次收购前后，东吴人寿的主要股东情况如下：

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四、对外投资定价原则

本次交易定价保持每股1.11元的价格不变。

五、对外投资协议的主要内容

股权转让协议的主要条款如下：

（一）合同主体

合同主体为苏州创元投资发展（集团）有限公司（甲方）和东吴证券股份有限公司（乙方）。

（二） 股份确认

1.甲、乙双方一致确认，标的公司股份总数40亿股，注册资本：400000万元人民币(实收资本：400000万元人民币)；截至本协议签署日，甲方合法持有其4.29亿股股份。甲方同意向乙方转让其持有的标的公司1.99亿股股份，占标的公司总股本的4.975%（以下简称“标的股权”），乙方同意受让甲方转让的标的股权。

2.本次股份转让包括标的股权及根据标的公司章程规定附属于该股权的全部股东权益，包括但不限于标的股权按比例享有的标的公司截至转让价款支付日的未分配利润、盈余公积、资本公积。转让价款支付日至标的股权登记至乙方名下期间，标的公司经营产生的损益由乙方按照受让标的股权的比例享有或承担。

（三）转让价款及支付

1.甲、乙双方一致同意，标的股权转让价款为每股1.11元人民币，转让价款总额为22,089万元人民币。若该价款低于标的股权转让以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资主管部门核准或备案之评估结果的，以评估结果的金额为转让价款。

2.转让价款支付日由甲、乙双方根据标的股权转让的审批进度另行协商确定。

（四）股权转让完成

1.保险监督管理部门批准本次股权转让之日为标的股权转让完成之日，甲、乙双方应共同配合标的公司做好后续的章程修订及备案登记等相关手续。

（五）违约责任

1.如果甲方违反其在本协议项下做出的陈述与保证，或者存在其他不履行或者延迟履行本协议项下义务的情形，视为甲方违约，在乙方发出违约通知书后15日内，违约情形没有得到改善，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿因违约给乙方造成的经济损失。

2.如果乙方违反其在本协议项下做出的陈述与保证，或者存在其他不履行或者延迟履行本协议项下义务的情形，视为乙方违约，在甲方发出违约通知书后15日内，违约情形没有得到改善，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿因违约给甲方造成的经济损失。

（六）协议的成立与生效

1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

2.本协议在下述条件全部满足后即时生效：

（1）标的股权转让经甲方和乙方的内部决策程序审议通过；

（2）标的股权以协议方式转让以及资产评估项目的核准或备案已取得相关国有资产监督管理部门的批准；

（3）标的股权转让已取得证券监督管理部门、保险监督管理部门等相关监管部门的核准或备案。

3.在本协议签署后，任何一方不得采取任何行为阻止、妨碍、限制、不适当影响本协议的正常生效和执行。

六、对外投资对公司的影响

通过投资东吴人寿，与东吴人寿深化合作，一是有利于公司分享保险行业未来的高成长空间，强化“根据地”战略与“走出去”战略相结合，助推东吴证券综合金融业务全面发展；二是东吴人寿作为国内第一家在地级城市设立的全国性寿险公司，拥有广泛的合作伙伴和雄厚的客户基础，有利于公司增加客户资源，拓展未来的发展基石；三是东吴人寿是一个处于成长期的新兴寿险公司，且位于经济发达的苏南区域，基于现有的业务模式，加之完成增资扩股后，有着较好的发展潜力和市场前景，后续业务规模有望持续拓展，业务收入前景广阔，将为公司带来良好的资本回报。

七、本次对外投资的风险分析

本次对外投资存在以下风险：

1、资格申报和交易审批风险；

2、东吴人寿存在经营风险、项目风险等风险因素。

公司将与创元集团、东吴人寿共同严格按照报要求做好申报和审批准备，并通过有效的公司治理途径实现股东权益，坚持谨慎和循序渐进原则发展与东吴人寿的合作业务。

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2017年8月30日

证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2017-041

东吴证券股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更对公司的影响详见本公告正文。

●本次会计政策变更事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因及日期

2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行，要求公司对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

2、变更前采用的会计政策

2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。

3、变更后采用的会计政策

财政部颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）。

二、变更后采用的会计政策及其对公司的影响

本次会计政策变更，将修改财务报表列报，公司自2017年1月1日起，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，用于反映与企业日常活动相关的政府补助。根据财会[2017]15号的要求，公司对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。

由于上述要求，截至2017年6月30日止6个月期间的“其他收益”以及“营业外收入”项目之间列报的内容有所不同，但对截至2017年6月30日止6个月期间和截至2016年6月30日止6个月期间的合并及母公司净利润、合并及母公司股东权益无影响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司本次变更会计政策符合财政部和中国证监会的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。本次变更会计政策的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

公司独立董事认为，公司本次会计政策的变更，符合财政部和中国证监会的相关规定及公司的实际需要，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。本次变更会计政策的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

五、监事会关于会计政策变更的意见

公司监事会认为，公司本次变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

2、公司第三届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于会计政策变更事项的独立意见。

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2017年8月30日

证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2017-042

东吴证券股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2017年8月18以电子邮件方式发出，会议于2017年8月28在上海以现场会议的方式召开。会议应到监事6人，实到监事6人（其中，郦美英监事委托方敏监事出席并代为表决），占监事总数的100％。会议由监事会主席方敏女士主持，会议召集及表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2017年半年度报告及其摘要的议案》

监事会发表如下书面意见：

1、公司2017年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2017年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实反映公司半年度的经营管理和财务状况等事项。

3、未发现参与公司2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于变更公司会计政策的议案》

监事会发表如下书面意见：

公司监事会认为，公司本次变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

东吴证券股份有限公司监事会

2017年8月30日

证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2017-043

东吴证券股份有限公司2017年度

配股公开发行证券预案的公告

公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式进行。

2、本次配股完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见公司 2017 年8月30日发布的《东吴证券股份有限公司关于公司2017年配股摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》的相关内容。

一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）境内上市股票简称和代码、上市地

股票简称：东吴证券

股票代码：601555

上市地：上海证券交易所

（二）发行证券的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

（四）配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年6月30日总股本3,000,000,000股为基数测算，则本次可配售股份数量总计不超过900,000,000股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

最终配股比例和配股数量由公司在发行前根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）配股价格及定价原则

1、定价原则

（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值；

（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；

（3）综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；

（4）由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

2、配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）配售对象

在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（七）配股募集资金的用途

本次配股募集资金总额预计为不超过人民币65亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。具体情况如下：

■

若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）发行时间

公司将在中国证监会核准本次配股后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

（九）承销方式

本次配股采用由主承销商代销的方式发行。

（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（十一）本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。

（十二）上市地点

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。

三、财务会计信息与管理层讨论分析

公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（如无特别说明，“三、财务会计信息与管理层讨论分析”中所述“报告期”指2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月）

报告期内公司财务情况如下：

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

■■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、合并所有者权益变动表

单位:元

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（下转71版）