国金证券股份有限公司

（上接72版）

独立董事：贺 强

雷家骕

赵雪媛

二〇一七年八月二十八日

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2017－26

国金证券股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第八届监事会第七次会议于2017年8月28日在北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦17楼会议室召开，会议通知于2017年8月18日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。

会议由公司监事会主席邹川先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经审议，与会监事形成如下决议：

一、审议通过《二〇一七年半年度报告及摘要》

公司监事会保证二〇一七年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

公司监事会对董事会编制的《二〇一七年半年度报告及摘要》进行了谨慎审核，监事会认为：

（一）二〇一七年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）二〇一七年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本半年度经营管理和财务状况事项；

（三）在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

二、审议通过《二〇一七年上半年合规工作报告》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

三、审议通过《二〇一七年上半年风险控制指标情况报告》

截至2017年6月30日，公司净资产为17,870,156,634.46元，净资本为16,772,949,394.97元。

公司各项风险控制指标均符合监管标准，2017年上半年没有发生触及监管标准的情况。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

国金证券股份有限公司

监事会

二〇一七年八月三十日

证券代码：600109 股票简称：国金证券编号：临 2017－27

国金证券股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为进一步规范公司另类投资子公司管理，根据中国证券业协会《证券另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，公司全资子公司国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）拟向涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”）转让其所持有的上海宜灵巴巴资产管理有限公司（以下简称“宜灵巴巴”）100%股权。根据上海申威资产评估有限公司出具的《国金创新投资有限公司拟转让上海宜灵巴巴资产管理有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字【2017】第1379号，以下简称《评估报告》），以2017年7月31日为评估基准日，宜灵巴巴经评估的总资产为20,305,873.21元，负债为53,832.23元，所有者权益为20,252,040.98元，与宜灵巴巴截至2017年7月31日的总资产、负债及所有者权益账面值一致。截至2017年7月31日，宜灵巴巴未分配利润余额为8,709,934.33元。基于上述《评估报告》，国金创新拟在完成利润分配后，以评估基准日宜灵巴巴股东全部权益价值金额扣除利润分配金额，并对股权转让协议生效前依法由宜灵巴巴承担的相关公允损益（包括但不限于2017年8月确认的收入、员工薪酬、中介费用及相关税费）进行调整后，作价向涌金投资转让上海宜灵巴巴资产管理有限公司100%股权。涌金投资系公司持股5%以上股东，且与本公司属于同一实际控制人控制下的企业。因此，本次交易构成关联交易。

● 至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内本公司与涌金投资之间累计发生的交易金额合计12,585.06元（母公司口径，未经审计）。

● 本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。

● 本公司第十届董事会第八次会议审议并通过了本项议案。此项交易无需获得股东大会的批准。

一、 本次关联交易概述

为进一步规范公司另类投资子公司管理，根据中国证券业协会《证券另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，公司全资子公司国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）拟向涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”）转让其所持有的上海宜灵巴巴资产管理有限公司（以下简称“宜灵巴巴”）100%股权。

根据上海申威资产评估有限公司出具的《国金创新投资有限公司拟转让上海宜灵巴巴资产管理有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字【2017】第1379号，以下简称《评估报告》），以2017年7月31日为评估基准日，宜灵巴巴经评估的总资产为20,305,873.21元，负债为53,832.23元，所有者权益为20,252,040.98元，与宜灵巴巴截至2017年7月31日的总资产、负债及所有者权益账面值一致。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宜灵巴巴资产管理有限公司2017年1-7月审计报告》（天健川审【2017】588号），截至2017年7月31日，宜灵巴巴未分配利润余额为8,709,934.33元。基于上述《评估报告》，国金创新拟在完成利润分配后，以评估基准日宜灵巴巴股东全部权益价值金额扣除利润分配金额，并对股权转让协议生效前依法由宜灵巴巴承担的相关公允损益（包括但不限于2017年8月确认的收入、员工薪酬、中介费用及相关税费）进行调整后，后作价向涌金投资转让宜灵巴巴100%股权。

涌金投资系公司持股5%以上股东，且与本公司属于同一实际控制人控制下的企业。因此，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内本公司与涌金投资之间累计发生的交易金额合计12,585.06元（母公司口径，未经审计）。

本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。

二、 关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

（1）基本信息

企业名称：涌金投资控股有限公司

登记注册类型：有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：张峥

注册资本：18,000万元

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。

主要股东：陈金霞

（2）最近三年业务以投资管理为主

（3）关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

（4）最近一年主要财务指标：

币种：人民币 单位：元

■

（二）关联方关系介绍

涌金投资系公司持股5%以上股东，且与本公司属于同一实际控制人控制下的企业，国金创新系本公司的全资子公司，按《上海证券交易所股票上市规则》的规定，涌金投资是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

三、 转让方基本情况

本次股权转让方为国金创新，其持有宜灵巴巴100%股权。国金创新注册资本3亿元人民币,注册地为中国（上海）自由贸易试验区，为公司从事另类投资的全资子公司。国金创新经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，矿产品、金属材料、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、饲料、橡胶、棉花、木材、玻璃、食用农产品、燃料油的销售，从事货物及相关技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

为进一步规范公司另类投资子公司管理，根据中国证券业协会《证券另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，国金创新拟实施本次股权转让，符合相关法律法规要求。

四、 关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司全资子公司国金创新所持有的宜灵巴巴100%股权。

企业名称：上海宜灵巴巴资产管理有限公司

统一社会信用代码：91310115323185468U

类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币1,000万元

成立日期：2014年11月28日

经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询、投资咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），矿产品（除专控）、金属材料、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、饲料、橡胶制品、木材、玻璃制品、食用农产品、燃料油（除危险化学品）的销售，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

宜灵巴巴2016年及2017年1-7月的主要财务指标如下：

币种：人民币 单位：元

■

备注：2016年数据已经天健会计师事务所审计并出具《上海宜灵巴巴资产管理有限公司2016年度审计报告》（天健川审【2017】118号）、2017年1-7月数据已经天健会计师事务所审计并出具《上海宜灵巴巴资产管理有限公司2017年1-7月审计报告》（天健川审【2017】588号）

本次交易完成后，宜灵巴巴将不再纳入公司合并报表范围。本公司不存在为宜灵巴巴提供担保、委托其理财，不存在宜灵巴巴占用公司资金的情形；本次股权转让不涉及债权债务的转移。

五、交易定价政策及定价依据

本次交易价格基于上海申威资产评估有限公司出具的《国金创新投资有限公司拟转让上海宜灵巴巴资产管理有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字【2017】第1379号，以下简称《评估报告》），由交易双方协商确定。根据《评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，宜灵巴巴经评估的总资产为20,305,873.21元，负债为53,832.23元，所有者权益为20,252,040.98元，与宜灵巴巴截至2017年7月31日的总资产、负债及所有者权益账面值一致。上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宜灵巴巴资产管理有限公司2017年1-7月审计报告》（天健川审【2017】588号），截至2017年7月31日，宜灵巴巴未分配利润余额为8,709,934.33元。基于上述《评估报告》，国金创新拟在完成利润分配后，以评估基准日宜灵巴巴股东全部权益价值金额扣除利润分配金额，并对股权转让协议生效前依法由宜灵巴巴承担的相关公允损益（包括但不限于2017年8月确认的收入、员工薪酬、中介费用及相关税费）进行调整后，作价向涌金投资转让宜灵巴巴100%股权。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格。

六、 本次交易协议的主要内容

国金创新和涌金投资拟签署股权转让协议，协议的主要内容如下：

国金创新基于上海申威资产评估有限公司对宜灵巴巴出具的《国金创新投资有限公司拟转让上海宜灵巴巴资产管理有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字【2017】第1379号），以评估基准日宜灵巴巴股东全部权益价值金额扣除利润分配金额，并对股权转让协议生效前依法由宜灵巴巴承担的相关公允损益（包括但不限于2017年8月确认的收入、员工薪酬、中介费用及相关税费）进行调整后，作价向涌金投资转让宜灵巴巴100%股权。股权转让价款支付方式为现金支付。

七、 本项关联交易的目的及对上市公司的影响

本次股权转让交易有利于进一步规范公司另类投资子公司管理，符合中国证券业协会《证券另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，符合公司经营战略，符合公司股东利益。本次交易完成后，宜灵巴巴将不再纳入公司合并报表范围。

本次股权转让交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东利益；本次股权转让交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等较小，不会对公司及全体股东利益造成重大影响。

八、 关联交易应当履行的审议程序

（一）公司在董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。公司3位独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，出具了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

（二）2017年8月28日,公司第十届董事会第八次会议审议并通过了《关于转让上海宜灵巴巴资产管理有限公司股权暨关联交易的议案》。董事会在审议上述议案时，鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，关联董事徐迅先生回避表决，由8名非关联董事进行表决，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下独立意见：

1、公司控制下属企业上海宜灵巴巴资产管理有限公司本次股权转让，能够进一步规范公司另类投资子公司管理，有效控制风险，符合公司经营发展战略；本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，不会对宜灵巴巴原有业务造成不利影响。

2、上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

九、 备查文件目录

（一）公司第十届董事会第八次会议决议

（二）独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一七年八月三十日

证券代码：600109 股票简称：国金证券公告编号：2017-28

国金证券股份有限公司

关于公司公开发行可转换公司债券后

填补被摊薄即期回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次公开发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币68亿元（含68亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。

（一）假设前提

（1）假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行方案于2018年5月末实施完毕，且所有可转债持有人于2018年11月末完成转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。本假设不代表公司对实际完成时间作出承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（3）本次发行募集资金总额68亿元，不考虑发行费用等影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。

（5）假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的两倍；2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（6）假设公司2017年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与2016年度相同，合计派发现金红利人民币151,217,965.50元（含税）；

（7）假设本次发行的可转债的转股价格为2017年8月25日（含）前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即11.46元/股。公司2017年度利润分配方案实施后，假设转股价格调整在转换股份登记日之前完成，调整后转股价格为11.41元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

（8）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（9）未考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。

二、本次公开发行可转换公司债股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；本次可转换债券在转股期内发生转股的，将相应增加公司发行在外的普通股股数。

随着本次公开发行可转换公司债募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投资项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。

特别提醒投资者理性投资，关注公司可转换公司债发行后即期回报被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次融资的必要性分析

1、增强公司净资本规模，提升综合竞争力

我国证券行业实行以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、创新型自营、直投业务、互联网金融业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司扩大传统业务优势，开展创新业务等都需要雄厚的资本规模支持。净资本已成为决定证券公司未来发展的关键因素，在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。

（1）有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式

随着我国资本市场的不断深化发展，在一系列新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，以融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易、做市业务等资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点；同时，随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将面临更好的发展机遇。证券行业的盈利模式正逐步由单一的通道收费模式转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。

在此背景下，公司积极发展融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务、证券自营等非通道业务和资本中介业务，培育新的利润增长点，并取得了一定的成果。但是，受到净资本规模和营运资金的较低的影响，公司创新业务的拓展空间将受到制约，与行业内领先券商仍存在一定的差距。公司亟需补充资本金以全面优化业务结构，满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。

（2）有助于公司做大业务规模，提升竞争地位

充足的净资本是证券公司做大业务规模、提升竞争地位的关键。《证券公司风险控制指标管理办法》对证券公司各项业务的资本规模提出了具体要求。证券公司相关业务资质的取得、抗风险能力、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产管理业务等传统业务以及直接投资业务、融资融券业务等创新业务的发展都与公司净资本规模密切相关。证券公司扩展业务规模、提升竞争地位，必须有充足的资本金支持。

基于公司坚持的正确发展模式，近年来，公司各项业务不断扩张，经营业绩也取得了长足的进步，多项业务在业内排名靠前。但是，相对于行业内其他大型证券公司，国金证券资本实力仍然偏弱，根据中国证券业协会公布的2016年度证券公司经营业绩排名，公司净资本在行业内排在第23名，净资本规模仅相当于净资本排名前十的证券公司平均规模的24.68%，与行业第一梯队相比均有一定差距。在国内证券行业快速发展的大环境下，公司目前的净资本水平制约着公司业务的进一步拓展，公司迫切需要通过发行可转债，提高公司的综合竞争力，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司资本金，以助于做大业务规模，提高竞争地位。

2、降低流动性风险，增强抗风险能力

证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与抵御风险的能力息息相关。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求；2016年6月16日，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿），明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标。

按照现有的监管政策，证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足，只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司拟公开发行可转债，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司的资本金，提升净资本规模，以增强公司的风险抵御能力。

3、落实发展战略规划，优化业务结构和布局

目前，国内证券公司同质化经营程度严重。公司一直以来坚持“差异化增值服务商”的战略定位，深刻认识自身的比较优势，围绕资本市场中介服务，确定市场定位和发展战略，实行有选择、有区分的差异化经营模式；通过为客户提供增值服务，包括财富增值、体验增值和知识增值等服务建立竞争优势；通过提供各种服务产品来实现客户的增值，实现公司与客户的“双赢”。在上述战略定位下，公司建立了“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式。

本次公开发行可转债募集资金拟全部用于补充公司营运资金，有助于公司建立多元化的业务体系，优化业务结构和布局，是公司落实发展战略规划，实施业务发展模式的重要手段。

（二）本次融资的合理性分析

1、本次公开发行可转债符合相关法律法规和规范性文件规定的发行条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公开发行可转债的主要条件如下所示：

最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司组织机构健全、运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。

公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的资格和条件。

2、本次公开发行可转债符合证监会风险监管指标的相关要求

以公司2017年6月30日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行后，公司各项风险控制指标仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险可控、可承受。

3、本次公开发行可转债符合国家产业政策导向

近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。

2006年11月开始实施的《证券公司风险控制指标管理办法》标志着以净资本为核心指标的证券公司监管体系初步建立，进一步提高了对证券公司净资本的要求。2012年，证监会提出要“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”，支持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力。2014年2月，中国证券业协会发布了《证券公司流动性风险管理指引》，增加了杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率等监管指标要求，要求证券公司增加资本补充，防范流动性风险。2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。2014年9月，中国证监会下发《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，明确要求各证券公司重视资本补充工作，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。2016年6月，证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，构建合理有效的风控体系，加强风险监控。

近年来，随着公司原有业务规模的逐渐做大和创新业务的不断扩张，公司的资本规模已无法满足公司的业务需求，本次公开发行可转债债券有利于增强公司资本实力和提升风险承受能力，符合国家产业政策导向。

4、本次公开发行可转债符合公司的管理能力及风险防范能力

公司已经根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和公司管理层，具有健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。随着业务规模的增长和创新业务的开展，公司将进一步加强风险控制，提升公司的管理能力并增强公司的风险防范能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。本次发行募集资金主要用于补充营运资金，扩大公司业务规模，公司现有主营业务不会发生重大变化。同时，通过本次公开发行可转债，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司资本金，公司的净资本规模将得到大幅提升，有助于公司取得创新业务资格、拓宽盈利渠道，提升公司整体竞争实力。

（一）人员方面

公司历来注重人才的培育、引进工作，目前，公司经过多年运营，已形成了一支年富力强、具备高素质、持续创新力、战斗力的人才梯队。公司管理层均具有十分丰富的从业及管理经验，对证券市场及证券行业发展有着深刻的理解。截至2017年6月30日，公司共有员工3,268人，其中硕士及以上人员达988人，占比近30%。人才培养方面，建立了员工通用素质模型以及中层干部素质模型，并在此基础上形成了由培训运营体系、讲师体系、课程体系、评估体系组成的人才培养体系。

（二）技术方面

科技进步正在为我国证券市场的转型助力，使证券行业从传统的业务模式向更加注重专业、服务和科技化等多元化业务模式转型。公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，不断通过技术手段简化业务流程、降低服务成本，提高经营效率。公司在业内率先推出基于互联网技术和思维的“佣金宝”产品，为客户提供了更加便捷、极致的服务体验，取得了较好的市场反馈。未来，将继续通过数据分析技术，切实的把握客户需求，提供个性化、客制化的产品与服务，以提高客户满意度及其黏性将成为新的努力方向；同时，将结合行业信息技术发展动向、公司业务和管理信息化需求，增加新业务信息系统建设投入，在公司前台业务快速发展的同时，提升后台服务支撑。

（三）市场方面

公司作为业务范围辐射全国的综合类券商，公司已基本实现全牌照经营，公司以个人客户、机构客户和企业客户为分类导向，紧紧围绕客户类型建设和整合各项业务和服务能力。公司证券经纪业务通过互联网金融产品“佣金宝”将市占率提升并稳定在一定的份额之上，同时积极布局线下业务，提升服务水平，逐步形成线下服务多样性与线上服务标准化的经纪业务模式；公司投资银行业务经过多年的积累，在业务收入和项目储备数量上继续提升，并在国际并购业务上取得一定突破，通过组织结构优化和人才结构完善，在市场上进一步提升了自身的专业品牌形象；公司资产管理业务专注于量化对冲投资，并在该领域具备一定人才储备、技术实力和市场影响力，同时积极在FOF/MOM基金、债券基金和ABS业务上进行探索和进步；公司自营业务继续保持稳健发展态势，并在衍生品方面取得一定突破；其他业务方面，国金证券（香港）有限公司作为公司国际化战略的重要布局，为公司拓展国际销售网络及开发其他海外及跨境业务方面提供更多业务机遇，形成境内外业务的良性互动；直投业务方面，国金鼎兴投资有限公司也将在相关监管政策落地以后继续发挥积极作用。

五、公司制定的填补回报的具体措施

针对本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理制度》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次公开发行可转债募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于资本中介、证券经纪、证券自营等业务。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

公司长期坚持“差异化增值服务商”的战略定位与“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式。近年来，各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步。在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将继续夯实传统业务的同时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，大力提高公司盈利能力。

（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

（五）强化风险管理措施

本公司将持续加强建设风险管理体系，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

（六）完善公司利润分配制度，强化投资回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次公开发行可转债完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

本次公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一七年八月三十日

证券代码：600109证券简称：国金证券 公告编号：2017-29

国金证券股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月14日14 点 00分

召开地点：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦17楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月14日

至2017年9月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年8月28日召开的第十届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过。会议决议公告已于2017年8月30日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记时间

2017年9月12日至2017年9月13日，具体为每工作日的上午9：00至11：30，下午13：00至17：00。

（二） 登记地点及联系方式

联系人：叶新豪牛月皎

地址：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼国金证券股份有限公司董事会办公室邮政编码：610015

联系电话：028-86690021 传真：028-86690365

（三） 登记办法

1.法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2.亲自参加本次股东大会现场会议的自然人股东，凭本人身份证、证券账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记；

3.股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

4．授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司

5．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、 其他事项

1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

2．通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人；

3．参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

特此公告。

国金证券股份有限公司董事会

2017年8月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

国金证券股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月14日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。