新疆城建（集团）股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之置出资产交割情况的公告

证券代码:600545 证券简称:新疆城建公告编号：2017-073

新疆城建（集团）股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

之置出资产交割情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆城建”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司于2017年7月31日收到中国证监会《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1397号）。

2017年8月10日，本次重组的置入资产标的公司卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎智能”）在常州市金坛区市场监督管理局完成了置入资产过户的工商变更登记手续，新疆城建已被合法登记为卓郎智能的股东，持有卓郎智能95%的股权。具体内容详见公司于2017年8月12日披露的《新疆城建（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置入资产过户完成情况的公告》（公告编号2017-064）。

截至本公告日，公司新设的用于承接置出资产的全资子公司新疆城建丝路建设有限公司（以下简称“丝路建设”）100%股权已经过户给本次重组置出资产的最终承接方乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”），现将本次重组置出资产交割的情况公告如下：

一、置出资产的交割情况

本次重组的置出资产为截至评估基准日（2016年8月31日）上市公司除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。根据重组协议约定及有关交易各方的确认，为置出资产交割方便，上市公司将新设一家全资子公司并将置出资产全部注入该新设全资子公司，然后将该全资子公司100%的股权过户给国资公司，即完成置出资产的交割。

1、承接公司设立及置出资产注入情况

上市公司于2017年7月19日召开2017年第九次临时董事会，审议通过《关于设立全资子公司的议案》，同意以货币资金设立全资子公司新疆城建丝路建设有限公司，该公司注册资本为67,578.5778万元，除上述用于货币出资的现金及用于现金分红的1.85亿元现金外，剩余资产、负债、人员及经营业务将全部注入丝路建设。

截至本公告日，丝路建设注册资本67,578.5778万元已由新疆城建以货币资金实缴到位。根据新疆城建与丝路建设于2017年8月24日签署的《置出资产划转协议》，除用于实缴出资的67,578.5778万元现金外的置出资产全部划转至丝路建设。

2、丝路建设100%股权过户给国资公司

2017年8月25日，丝路建设在乌鲁木齐市工商行政管理局完成股东变更的工商登记手续，国资公司已被合法登记为丝路建设的股东，持有丝路建设100%的股权。

3、置出资产交割确认书

根据上市公司、丝路建设、国资公司、金昇实业于2017年8月25日签订的《置出资产交割确认书》，置出资产的交割日为2017年8月25日。自该日起，上市公司即被终局性地视为已向丝路建设概括交付全部置出资产，与置出资产相关的一切权利、利益、义务、责任和风险自交割日起由丝路建设享有和承担。包括但不限于：

（1）对于无需办理权属变更手续、交付即可转移所有权的资产（如货币资金、机器设备、存货等），丝路建设自交割日起取得该等资产的所有权。

（2）对于需办理权属变更手续方可转移所有权的资产（如不动产、专利、商标等），自交割日起，丝路建设取得占有、使用、收益及处分该等资产的一切权利、利益，并承担与该等资产相关的一切责任、义务和风险。

（3）置出资产中的债权，自交割日起由丝路建设享有。

（4）置出资产中的债务，自交割日起由丝路建设承担。

（5）与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，自交割日起由丝路建设承接，合同的一切权利由丝路建设享有，合同的一切义务由丝路建设履行。

（6）与置出资产相关的尚未了结的诉讼或仲裁案件，自交割日起由丝路建设承接诉讼仲裁的主体地位，并享有相关实体和程序权利，履行相关实体和程序义务。

（7）自交割日起，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系（养老、医疗、失业、工伤、生育等）、住房公积金、其他应向员工提供的福利待遇，以及上市公司与员工之间的其他任何形式的协议、约定、安排或权利义务等，均由丝路建设承接。

截至本公告日，置出资产中部分股权类资产尚在办理股东变更的工商登记手续，土地使用权、房屋所有权及商标、专利等知识产权尚在办理过户登记手续，部分债务的转移手续尚在办理中，部分员工的劳动和社会保险关系的转移手续尚在办理中。公司通过将丝路建设100%股权转让给交易对方国资公司完成置出资产的交割。

二、后续事项

本次重组的后续事项主要为：

1、置出资产中部分股权类资产尚需办理股东变更的工商登记手续，土地使用权、房屋所有权及商标、专利等知识产权尚需办理过户登记手续，部分债务尚需办理转移手续。

2、本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚需向中登公司上海分公司申请办理股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准。

3、本次重组涉及的股份转让尚需取得上交所的审核确认，并需在取得上交所的审核确认后向中登公司上海分公司申请办理过户登记手续。

4、上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重组引起的注册资本增加、公司名称变更、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续。

5、本次重组交易各方尚需继续履行重组协议的相关约定及作出的相关承诺。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司认为：

“本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕。基于《置出资产交割确认书》之约定，置出资产已被终局性地视为已向丝路建设概括交付，与置出资产相关的一切权利、利益、义务、责任和风险已由丝路建设享有和承担，作为承接置出资产主体的丝路建设的100%股权已过户给国资公司，置出资产中部分股权类资产股东变更的工商登记手续，土地使用权、房屋所有权及商标、专利等知识产权的过户手续，部分债务的转移手续以及部分员工的劳动和社会保险关系的转移手续尚在办理中的事实不影响置出资产的整体交割，不会对本次重组的实施构成实质性影响。新疆城建尚需在中证登上海分公司办理新增股份的登记事宜；在上海证券交易所办理新增股份的上市手续；向主管工商登记机关申请办理因本次重组引起的注册资本增加、公司名称变更、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续。国资公司尚需办理向金昇实业转让所持标的股份的过户登记手续。截至本独立财务顾问核查意见出具日，未发现相关后续事项的办理存在实质性的风险和障碍。”

（二）法律顾问意见

本次重组法律顾问北京市中伦律师事务所认为：“截至本法律意见书出具日，本次重组已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；本次重组涉及的置入资产已完成过户手续，上市公司已合法持有置入资产；基于《置出资产交割确认书》之约定，置出资产已被终局性地视为已向丝路建设概括交付，与置出资产相关的一切权利、利益、义务、责任和风险已由丝路建设享有和承担，作为承接置出资产主体的丝路建设的100%股权已过户给国资公司，置出资产中部分股权类资产股东变更的工商登记手续，土地使用权、房屋所有权及商标、专利等知识产权的过户手续，部分债务的转移手续，以及部分员工的劳动和社会保险关系转移手续尚在办理中的事实不影响置出资产的整体交割，不会对本次重组的实施构成实质性影响；本次重组涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍。”

四、备查文件

1、《中天国富证券有限公司关于新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

2、《北京市中伦律师事务所关于新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2017年8月30日