大晟时代文化投资股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2017－071

大晟时代文化投资股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2017年8月29日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名。本次董事会由周镇科先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

1.审议通过《关于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明的议案》

详见公司同日披露的公告《关于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明的公告》（公告编号：临2017-073）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

2.审议通过《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》

详见公司同日披露的公告《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：临2017-074）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2017年8月30日

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2017－072

大晟时代文化投资股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议于2017年8月29日以通讯表决方式召开。本次监事会由林斌先生主持，应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以传真记名投票表决方式审议通过决议如下：

1.审议通过《关于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明的议案》

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

2.审议通过《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》

全体监事一致认为：

公司针对深圳证监局提出的问题进行了认真的自查分析，制定的整改措施切实可行。本次会议审议的整改报告能够如实反映整改工作内容，符合相关法律法规及监管部门的要求。监事会建议公司加强内控管理水平，确实增强规范运作意识，避免类似事件再次发生。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司监事会

2017年8月30日

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2017－073

大晟时代文化投资股份有限公司

关于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实现情况的

专项说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司关于深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）业绩承诺实现情况披露之目的使用，不适用于其他用途。

公司于 2015 年 12 月通过支付现金的方式收购曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷持有的淘乐网络100%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将淘乐网络实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

一、业绩承诺情况

根据公司与曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷签订的《关于深圳淘乐网络科技有限公司的盈利预测补偿协议》，曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷承诺：淘乐网络 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,500 万元、8,450万元、10,985 万元（均含本数）。在承诺期内，若经审计，淘乐网络每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷）应向上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于 0，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回）：当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持淘乐网络股权比例承担。

在承诺期届满后四个月内，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如淘乐网络期末减值额大于盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则补偿人向公司另行补偿，具体计算公式如下：另行补偿的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内公司对淘乐网络进行增资、减资以及淘乐网络接受赠予、进行利润分配等的影响。

因淘乐网络股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。

二、业绩实现情况

1、原业绩完成情况：

淘乐网络2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,087.16万元。淘乐网络2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,684.72万元。

2、经重新认定后业绩完成情况：

根据证监会相关规定重新认定，淘乐网络2016年、2015年扣除非经常性损益后盈利数分别调减637.46万元、423.10万元。淘乐网络2016年度、2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,449.70万元、6,261.62万元。

三、业绩补偿金额

1、原补偿金额

补偿人（曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷）依据其本次股权转让完成前各自所持淘乐网络股权比例已按原业绩实现情况完成补偿金额558.02万元。

2、重新认定后增加补偿金额

经重新认定后，淘乐网络2015年、2016年扣除非经常性损益后盈利数合计调减1,060.57万元，应增加补偿金额为3,322.58万元，补偿人（曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷）依据其本次股权转让完成前各自所持淘乐网络股权比例承担。

四、审议程序

公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过了《关于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明的议案》，同意公司编制的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项说明进行了审核并发表了专项审核报告，广发证券股份有限公司对该专项说明进行核查并发表了核查意见。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2017年8月30日

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2017－074

大晟时代文化投资股份有限公司

关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的

整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对大晟时代文化投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]45 号，以下简称“决定书”）。公司高度重视，责成相关人员对决定书中涉及事项进行认真和深入的分析和讨论。同时，要求相关部门对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，落实整改措施。现将整改情况报告如下:

（一） 业绩预告编制不严谨

存在问题：2016年4月21日，你公司发布2015年度业绩快报，披露公司于2015年12月17日完成无锡中联传动文化传播有限公司(以下简称“中联传动”)与深圳淘乐网络科技有限公司(以下简称“淘乐网络”)的收购，预计归属于上市公司股东的净利润为420.94万元，较去年增长242.31%。2016年4月26日，你公司披露的年报显示，归属于上市公司股东的净利润实际数为-980,283.42元，业绩快报发生盈亏性质判断错误。核查显示，你公司未对中联传动2015年12月的一笔重要收入确认财务凭证附件认真审核，未能及时发现其核算差错问题;后年审会计师在预审时认为该笔收入应确认在2015年12月14日，而合并报表日为12月17日，相关收入不应纳入2015年合并报表范围，调整后你公司2016年业绩由盈利转为亏损。

整改措施：公司对于业绩预告与经审计后的2015年归属于上市公司股东净利润存在5,189,683.02 元差异，净利润由盈利转为亏损的事宜，公司管理层同会计师事务所多次积极沟通并进行了认真的分析。同时，对于以上存在的问题，严格按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定。公司于2016年4月26日在公司会议室召开了关于讨论年度经审计业绩与业绩快报差异责任人的会议，公司总经理及相关工作人员均参加了此会议，会议认定了内部相关责任人并对相关内部责任人作出处罚决定。针对事项中显现的公司内部管理上的缺陷，避免类似情况再次出现，责令相关责任人：

1、加强内部监督和复核工作，健全内部控制体系。

2、加强对财务人员的培训，提高财务人员的业务素质和专业能力。

整改责任人：公司总经理、财务负责人及董事会秘书；子公司中联传动总经理、副总经理及财务负责人。

计划完成时间：2016年4月26日前

落实情况：整改已落实。同时，公司已完善《子公司综合管理制度》，公司全面加强了对子公司的内控工作，将长期抓好落实，持续规范。

（二）对子公司管控薄弱

存在问题：一是资金管控方面。2014年底至2016年5月，你公司全资子公司中联传动以参与拍摄影视剧为由，通过预付款形式支付了1.66亿元的投资款。经核查相关合同、资金支付流水，关注到相关影视剧的实际拍摄进度滞后于合同约定，且中联传动未能提供拍摄进度低于预期的合理解释，资金支付的依据不充分，资金管理相关的内部控制薄弱。二是授权执行方面。根据你公司董事会授权，你公司全资公司淘乐网络仅可以将富余资金购买无风险型理财产品。核查显示，淘乐网络2016年累计投入(滚动)10.94亿元购买理财产品，其中大部分为非保本保收益的理财产品，超出授权范围。

整改措施：

一、公司全面加强了对子公司资金管理及授权执行方面的流程管理，特别是对于需支付款项的审议及付款管控流程。公司制定了《影视项目投资管理制度》，要求项目负责人对所负责的影视投资项目超过签订合同后3个月未开机的项目，应要求制作方（出品方）书面提供未开机的原因解释和明确开机时间的承诺，提交公司投资评审小组/子公司董事会决定是否解除项目协议，收回投资。根据该制度，中联传动在2016年初收回了于2014年投资且超期未开机项目的制作或投资款2400万元，2017年初收回了于2015年及2016年投资且已超过期限未开机项目的制作款或投资款1.42亿元，共计收回未按进度实现的投资款项1.66亿元。

2017年5月31日，公司召开了关于中联传动在资金管控方面的问题的讨论会议，公司及中联传动管理层、财务负责人均参加了会议，会议认定了内部相关责任人并对相关内部责任人作出处罚决定。同时，公司要求中联传动管理层每个月向公司提交项目进度表，及时向公司汇报投资或参与项目的完成情况。

二、公司及淘乐网络的管理层、财务负责人召开紧急会议，对于淘乐网络2016年累计滚动购买理财产品的类别问题进行讨论，其所购买的理财产品大部分严格定义属非保本浮动收益的理财产品，在公司董事会审议通过购买理财产品议案后的授权执行方面，认定了内部相关责任人并对相关内部责任人作出处罚决定。

关于加强子公司管控方面，公司将按照《子公司综合管理制度》加强执行管理，并要求子公司在经营、财务管理等重要事项，召开其董事会审议，达到母公司大晟文化披露标准的需提议召开大晟文化董事会/股东大会进行审议。同时，加强对于理财产品的了解，提高意识，加强审核机制。

整改责任人：公司财务负责人、董事会秘书、子公司总经理及财务负责人

计划完成时间：2017年8月31日前

落实情况：公司就此事项分别同子公司中联传动及淘乐网络管理层开展了专项讨论，各项加强管理的措施均已落实，将长期抓好落实，持续规范。

（三）相关事项列报或核算不合规

存在问题：一是将非保本保收益型理财收益作为经常性损益列报。淘乐网络2015、2016年将非保本保收益型理财收益作为经常性损益列报。经核查相关董事会决议、理财合同等资料，淘乐网络所购买的理财产品绝大部分来源于非保本保收益型理财产品，根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，委托他人投资或管理资产的损益应作为非经常性损益列报。二是淘乐网络应收账款转让相关核算及列报不合规。2016年底，淘乐网络将长期无法收回的224.14万元的应收账款作价224万元转让给第三方。核查显示，该应收账款形成时点为2014年，债务人已表示拒绝支付，款项收回的可能性较小。根据企业会计准则及证监会的相关规定，由于应收账款回收具有不确定性，淘乐网络2016年不应确认与该应收账款相关的营业收入，涉及的金额约为138万元;应收账款转让属于收款权利的让渡，应根据当期收入确认金额，将转让对价中的相应部分作为营业外收入入账，并列报为非经常性损益。

整改措施：

一、经核查后我司将淘乐网络2015、2016年非保本型理财收益列入投资收益科目并作为经常性损益列报。淘乐网络非保本保收益型理财产品2015年投资收益为490.96万元， 2016年为580.00万元，现调整为非经常性损益，影响营业利润分别为423.10万元及516.65万元。

二、淘乐网络2016年不应确认上述应收账款相关的营业收入，涉及的金额约为138万元，现将138万元作为营业外收入入账，列报为非经常性损益，影响营业利润120.82万元。

受上述整改影响，2015年度及2016年度归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润分别调整为-304.64万元和9,715.49万元，相应扣除非经常性损益后的基本每股收益分别调整为-0.05元和0.69元，相应扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别调整为-43.81%和6.10%。该整改对淘乐网络2015、2016年度合并净利润无影响,也不影响公司2015年度及2016年度合并净利润。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺实现情况专项报告，淘乐网络2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,087.16万元，淘乐网络2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,684.72万元。根据证监会相关规定重新认定，淘乐网络2016年、2015年扣除非经常性损益后盈利数分别调减637.46万元、423.10万元。淘乐网络2016年度、2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,449.70万元、6,261.62万元。

根据淘乐网络业绩未实现情况的补偿人（曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷）依据其本次股权转让完成前各自所持淘乐网络股权比例已按原业绩实现情况完成补偿金额558.02万元。经重新认定后，淘乐网络2015年、2016年扣除非经常性损益后盈利数合计调减1,060.57万元，应增加补偿金额约为3,322.58万元，以上补偿款将计入我司2017年度营业外收入。公司与上述补偿人签订的《关于深圳淘乐网络科技有限公司的盈利预测补偿协议》内容未做任何调整，补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持淘乐网络股权比例承担，将在公司支付的下一期股权转让款中予以扣减。

公司年审会计师、保荐机构对调整事项出具专业意见。

公司召开了专项会议讨论分析了存在问题，也将加强同证券持续督导机构及审计会计师事务所的沟通。并且要求财务负责人、董事会秘书、子公司总经理及财务负责人日后积极参加证监会、 上交所、会计机构组织的各项有关最新财务及公司治理方面的相关培训，不断提升工作素养和能力。

整改责任人：公司财务负责人、董事会秘书、子公司总经理及财务负责人

计划完成时间：2017年8月31日前

落实情况：公司年审会计师及保荐机构对此事出具了专业意见，公司将做好长期抓好落实，持续规范。

（四）募集资金管理和使用相关决策程序倒置

存在问题：2015年12月29日，你公司实际已使用募集资金2,445.65万元置换了预先投入募投项目“偿还债务”的自筹资金。直到2016年1月25日，你公司才召开董事会审议通过议案，同意公司以3,032.61万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，相关决策程序倒置，违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条“置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露”的有关规定。

此外，你公司募集资金专项账户设立未经董事会审批，违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第二条“上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用”的规定。

整改措施：

一、公司于2015年1月9日召开了第九届董事会第九次会议审议通过了非公开发行的相关议案，第八项议案《关于公司非公开发行股票方案的议案》的第（10）条募集资金投向，“如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。” 同时，此次会议审议通过了第二十项议案《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，议案提请同意授权公司董事长为本次发行的获授权人士，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市等有关事宜。公司在募集资金到位后于2015年12月29日支付了24,456,491.11元给公司，用于偿还募集资金用途中的偿还债务的事项。出于审慎原则，公司于2016年1月25日再次召开了第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。用于归还债务的资金置换的支付时间早于董事会审议此议案时间，操作上存在瑕疵。

二、公司于2015年1月9日召开了第九届董事会第九次会议审议通过了第十九项议案《关于设立募集资金专用账户的议案》，授权公司于发行前选择一家银行开立募集资金专项账户。公司与保荐机构广发证券股份有限公司以及募集资金专户开户银行中国建设银行深圳华侨城支行于 2015 年 12 月 29 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），公司也对此事项发布了临时公告但未有再次召开董事会就设立专项账户事宜进行审议，审议程序上需更为严谨。

公司对于以上两个问题积极组织信息披露人员及财务人员开会讨论，董事会秘书及财务负责人均参加了会议，并要求公司证券部、财务部人员加强对于募集资金管理的学习，积极参加证监会、上交所、会计机构组织的各项有关财务及信息披露方面的相关培训，不断提升工作素养和能力。

整改责任人：董事会秘书、财务负责人

计划完成时间：即时执行，长期抓好落实，持续规范。

落实情况：完成对于加强募集资金管理及信息披露有关规定的学习，相关工作人员将持续学习及加强管理意识。

证监局的后续整体整改要求：

一是你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，提升规范运作意识，健全内部控制特别是与财务报表相关的内部控制体系，确保资金、资产的安全性以及财务核算的合规性。

二是你公司应对财务核算和列报存在的问题进行纠正，纠正事项涉及业绩承诺履行的，应重新确定业绩完成情况及应补偿的金额，公司年审会计师、保荐机构应对就前述事项出具专业意见。

三是你公司应对中联传动等相关责任人进行内部问责。

四是你公司应于2017年8月31日前完成整改工作，并向我局提交整改总结报告，总结报告应包括整改措施落实情况及整改效果等内容。

整体整改措施：

一、根据《决定书》的要求，公司将持续加强公司全体董事、监事和高级管理人员对证券法律法规的学习，从理念上提升公司治理水平；公司证券部将进一步加强对董监高人员在公司规范运作、信息披露等方面的培训和学习组织工作；公司后续将在董事会和管理层的领导下，组织财务、证券、审计等部门，对内部管理和会计核算进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，并建立追责机制，推动切实落地实施。

二、根据《决定书》提出的财务核算和列报存在的问题进行纠正，对于涉及业绩承诺的淘乐网络业绩完成情况及补偿金额进行重新评估认定。公司年审会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构广发证券股份有限公司出具专业意见及相关更新报告。

三、就《决定书》所提事项，公司积极召开了内部管理层会议，会议认定了公司及子公司中联传动的内部相关责任人并对相关内部责任人作出处罚决定。

四、目前公司已完成整改报告，将按期把公司整改总结报告提交给深圳证监局，并对公司所述的整改内容积极落实，对已落实事项将做好长期抓好落实，持续规范。

公司董事会将根据深圳证监局的要求进行整改，并根据相关规定及时履行信息披露义务。公司将提高规范运作意识，完善公司内部管理制度，严格按照法律法规的要求规范运作，避免类似事件再次发生。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2017年8月30日