(上接169版)

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2、主要产品期初期末的库存情况

单位：吨

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3、产品的主要消费群体、销售价格的变动情况

标的公司产品的主要消费群体为高端电磁线、漆包线生产厂家。报告期各期的产品销售平均价格及销售平均价格的变动情况如下：

单位：元/吨

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4、报告期主要客户情况

2017年1-3月：

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2016年：

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2015年：

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（七）主要原材料及能源供应情况

金源铜业主要原材料为电解铜，所需的能源主要为电力和天燃气。

1、总体成本的构成情况

单位：万元

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2、主要原材料供应情况

报告期内，金源铜业主要原材料采购情况如下：

单位：万元

■

报告期内，金源铜业主要原材料的平均采购价格变化情况如下：

单位：元/吨

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3、主要能源供应情况

报告期内，金源铜业主要能源消耗情况如下：

单位：万度、万立方米、万元

■

4、报告期主要供应商情况

2017年1-3月：

■

2016年：

■

2015年：

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注：上表采购金额以及采购总额均为含税额

（八）标的公司董事、监事、高管、核心技术人员以及主要关联方在前五名客户或供应商中所占权益的情况

截至本报告书签署之日，金源铜业董事、监事、高管、核心技术人员以及主要关联方在前五名客户或供应商中均无重大权益。

（九）安全生产及环境保护情况

金源铜业设置专人负责安全生产工作，发挥多年生产管理经验，推行现行安全生产管理经验，还将采取以下安全生产保障措施：

1、强化多级安全生产责任制，明确各岗位安全职责、权利和义务；

2、继续加强安全教育培训，提高员工安全操作技能和安全生产意识；

3、推行各岗位、流程制度化、标准化；

4、定期对生产设备设施、员工操作、安全隐患等进行综合检查，强化管理，确保安全。

报告期内金源铜业严格遵守国家关于安全生产和环境保护的要求，未受到相关重大处罚。

（十）主要产品的质量控制情况

交易标的产品和服务严格遵守质量控制标准，报告期内，交易标的未有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

1、质量控制标准

金源铜业主要产品执行的质量控制标准如下：

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2、公司质量控制体系及措施：

公司遵循以顾客为关注焦点，领导为带头作用，全员参与，做好过程管理、推进管理的系统方法、不断持续改进、实施基于事实的决策方法、营造与供方互利关系的质量管理的八项原则，按照GB/T19001-2008 idt ISO9001-2008标准的要求建立质量管理体系，将其形成文件化，并在“金线”牌光亮圆铜杆及其延伸产品的实现过程中予以实施和保持，通过对质量管理体系的持续不断的改进，确保其有效运行。

3、客户投诉处理以及质量纠纷公司的处理方式：

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（十一）主要产品生产技术及其所处阶段

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（十二）标的公司套期保值政策及执行情况

1、标的公司套期保值业务履行的内部程序

标的公司套期保值业务的方针、原则由董事会明确规定，主要内容如下：

①禁止投机行为；

②保值策略：数量差保值。每个工作日，根据原料电解铜的购买量(长期合同和现货合同的总量)和标的公司的产品销量的差进行保值，对买卖价格不做预测，采用“严格保值”的原则，以规避铜价变动风险。对所有买入的电解铜原料和卖出的铜杆产品按照数量的85%进行保值操作，即原则上每天标的公司的净买入或净卖出为零，标的公司不持有未保值库存或者订单。

③汇报义务和确认保值的方法。标的公司原料部在每个工作日保值结束后，原则上于当天下午4点前必须在固定表式(各销售客户、委托进行保值的各经纪公司、原料购入的各供应商的各自数量、单价、保值月份等)里填写保值结果，发送邮件给高级管理人员和贸易部业务员。进行上述汇报后，原料部的人员和贸易部业务员在当天对报告内容确认，是否与当天的合同内容一致，有错误的情形，于当天联系保值操作人员，在下一个工作日进行保值的修正。

2、报告期内套期保值的交易频次、套保比率、套保损益

由于标的公司按照采购、销售订单以及生产备货情况决定是否进行套期保值交易，且标的公司的采购、销售订单数量较多，因此，套期保值的交易频次较高。

同时，由于标的公司套期保值业务采用的保值策略为数量差保值，无法将套期项目与套期工具一一对应，因此未将套期保值业务按照《企业会计准则第24号——套期保值》及《商品期货套期业务会计处理暂行规定》进行账务处理,无法计算套保损益。而是按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》将期货交易作为交易性金融资产及交易性金融负债进行核算。

报告期内，相关交易产生的投资收益及公允价格变动损益情况如下表所示：

单位：元

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3、关于套保损益和存货科目的会计处理是否符合会计准则的规定说明

报告期内，由于标的公司无法将被套期项目与套期工具一一对应且存在部分投机行为，故标的公司未按照《企业会计准则第24号——套期保值》及《商品期货套期业务会计处理暂行规定》进行账务处理，而是采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》将期货交易作为交易性金融资产及交易性金融负债进行核算。

本次交易完成后，标的公司将严格执行上市公司的一系列规范内控管理制度，可最大限度降低标的公司存货管理及期货套期保值操作等带来的损失和风险。

六、标的公司主要财务指标

金源铜业最近两年及一期的财务报表数据如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元

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（二）简要利润表

单位：万元

■

注：标的公司收入确认方法如下：

①自营铜杆、进口铜料料加工铜杆、自营铜丝及进口铜料加工铜丝按销售商品采用总额法确认收入。由于在自营铜杆、进口铜料料加工铜杆、自营铜丝及进口铜料加工铜丝的采购销售交易中，标的公司承担了存货风险以及来自于销售客户、供应商的信用风险，因此采用总额法确认收入。

②加工铜杆、加工铜丝属于来料加工，赚取加工费，标的公司不承担存货风险，按提供劳务采用净额法确认收入。

（三）简要现金流量表

单位：万元

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（四）主要财务指标

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（五）非经常性损益

最近两年及一期，金源铜业的非经常性损益为106.67万元、-1,261.32万元和-173.31万元，占金源铜业净利润比例不高，非经常性损益对金源铜业的盈利稳定性不构成重大影响。

（六）最近两年的利润分配情况

根据2015年6月6日本公司第七届第二次董事会决议，金源铜业向全体股东分配利润21,362,431.07元。

根据2015年7月3日本公司第九届第一次董事会决议，金源铜业向全体股东分配利润10,771,590.73元。

根据2016年6月2日第九届第三次董事会的决议，金源铜业向全体股东分配利润18,910,263.51元。

根据2016年10月31日临时董事会的决议，金源铜业向全体股东分配利润297,710,230.06元。

七、标的公司章程规定的转让前置条件

本次交易标的为常州金源铜业有限公司51%的股权。截至本报告书签署之日，金源铜业的其他所有股东：五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司已出具放弃目标股权优先购买权的承诺函。

八、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况

截至本报告书签署之日，金源铜业最近三年不存在股权交易、增资及改制相关的估值或评估情况。

九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明

本次交易的标的资产为金源铜业51%的股权，标的公司目前无在建项目，近期已建项目为2008年开始建造，2010年投入生产的30万吨/年光亮铜杆项目，该项目立项环评等情况如下：

金源铜业为进一步拓展国外高品质光亮铜杆市场，满足用户的需求。2008年5月，金源铜业作出董事会特别决议——《关于引进年产能30万吨光亮铜杆生产线项目的决议》，同意通过公司“光亮铜杆（30万吨/年）连铸连轧生产线”，并通过增资解决资金来源问题。

2008年7月，常州市天宁区经济贸易局作出《关于常州金源铜业有限公司技术改造项目核准决定书》（常天经贸[2008]26号），核准同意金源铜业实施“光亮铜杆（30万吨/年）连铸连轧生产线”技术改造项目；

2008年9月5日，常州市天宁区环境保护局作出《准予行政许可决定书》（常天环（开）准字[2008]第09010号），同意金源铜业“扩建30万吨/年光亮铜杆项目”在常州市吴中大道776号拟建地建设。

2010年12月14日，常州市天宁区环境保护局作出“常州金源铜业有限公司‘扩建30万吨/年光亮铜杆’项目三同时验收意见”，一致同意金源铜业“扩建30万吨/年光亮铜杆”项目通过环保“三同时”验收。

除该项目外，标的公司不涉及其它立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明

截至本报告书签署之日，金源铜业不涉及许可他人使用其所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

十一、交易标的债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

十二、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

收入的金额按照金源铜业在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

1、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

3、让渡资产使用权

利息收入按照其他方使用金源铜业货币资金的时间，采用实际利率计算确定。

经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。

4、收入确认的具体方法

金源铜业按照合同约定地点交付货物并取得客户签收确认单据时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业公司年报及公开披露信息，金源铜业除应收款项坏账准备计提、固定资产折旧年限及残值率与同行业可比公司存在一定差异外，收入确认原则和计量方法等其它主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对金源铜业净利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

金源铜业的财务报表以持续经营为基础，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。

2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

金源铜业无下属子公司，故未进行合并报表的编制。

（四）报告期内资产转移调整情况

报告期内，金源铜业不存在资产转移剥离调整。

（五）重大会计政策或会计估计差异情况

金源铜业的重大会计政策或会计估计与上市公司之间的主要差异如下：

1、应收账款坏账准备的计提比例差异

金源铜业采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例

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宝胜股份采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例

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2、固定资产折旧率的差异

金源铜业对各类固定资产的折旧方法如下：

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

■

上市公司对各类固定资产的折旧方法如下：

固定资产按成本进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

■

报告期内，由于应收款坏账计提政策及固定资产折旧计提政策差异对标的公司财务报表的影响金额如下表所示：

2017年1-3月

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2016年

■

2015年

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（六）行业特殊的会计处理政策

金源铜业所处的铜杆、铜线制造加工行业不存在行业特殊的会计处理政策。

第五章 财务会计信息

一、标的公司最近两年及一期的简要财务报表

根据中审众环会计师事务所出具的众环专字（2017）022466号标准无保留意见的《审计报告》，金源铜业最近两年及一期的简要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

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■

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（二）利润表

单位：元

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（三）现金流量表

单位：元

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■

二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表

根据中审众环会计师事务所出具的众环阅字（2017）020002号《审阅报告》，宝胜股份最近一年及一期的主要备考财务数据如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

■

■

■

（二）备考合并利润表

单位：元

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三、盈利预测

本次交易，交易双方未编制盈利预测报告。

第六章 备查文件

一、备查文件

1、标的公司财务报告和审计报告；

2、宝胜股份备考财务报告和审阅报告；

3、标的公司资产评估报告；

4、华泰联合关于宝胜股份重大资产购买之独立财务顾问报告；

5、律师事务所关于宝胜股份重大资产购买之法律意见书；

6、宝胜股份独立董事就本次交易发表的独立意见；

7、宝胜股份第六届董事会第二十一次会议决议；

8、《股权转让协议》及《补充协议》。

二、查阅方式

以上备查文件存放于公司和财务顾问的办公地点，投资者可在本次重组正式实施期内查阅。

（一）查阅时间

工作日上午9:00－11:30，下午1:30－5:00

（二）查阅地点

1、发行人：宝胜科技创新股份有限公司

办公地址：江苏宝应安宜镇苏中路一号

联系人：张庶人

联系电话：0514-88248896

2、独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

办公地址：江苏省南京市江东中路228号华泰证券广场

联系人：樊文澜

联系电话：025-83387706

宝胜科技创新股份有限公司

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