国轩高科股份有限公司
2017年半年度报告摘要
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-071
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年上半年，公司品牌影响力进一步提升，战略布局纵深发展，产业链布局持续完善，重点项目稳步推进。下半年，公司将“一切以订单交付为中心”，争取完成年初既定的经营目标。在此情形下，一要夯实营销基础，开拓市场格局；二要坚持用户导向，专注技术驱动与新技术产业化；三要产线全面升级，生产保质保量；四要紧盯车厂型谱，加强项目管控；五要贯彻交付意识，严抓质量成本；六要完善管理制度，提高工作效率；七要深入资本市场，推进并购整合。
报告期内，因新能源产业政策变动影响，公司收入与去年基本持平。公司实现营业收入239,679.09万元，比上年同期减少-0.11%，营业成本151,489.57万元，同比增长20.68%。
报告期内，销售费用为17,721.83万元，同比减少-17.34%；报告期内，公司管理费用为26,443.89万元，同比增长11.23%，主要系合肥国轩业务规模扩大导致人力费用增加，管理成本提高，以及股权激励费用摊销所致。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》（2107 年修订）规定，将本期发生的与日常活动相关的政府补助在利润表中的“其他收益”项目进行列示。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2017年5月，合肥国轩新设全资子公司国轩新能源（庐江），故本期新增合并国轩新能源（庐江）公司报表。
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-069
国轩高科股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2017年8月18日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于2017年8月29日在合肥国轩高科动力能源有限公司2号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与本次会议表决的董事9名，本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，经公司董事审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2017年半年度报告全文及2017年半年度报告摘要的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》，《2017年半年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于全资子公司对外投资暨设立两家全资子公司的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司对外投资暨设立两家全资子公司的公告》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于全资子公司对外投资暨设立控股及参股子公司的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司对外投资暨设立控股及参股子公司的公告》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于全资子公司拟对外投资暨签订股东协议的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司拟对外投资暨签订股东协议的公告》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤、徐小明7人已离职不符合激励对象条件，根据公司《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及相关法律法规的相关规定，董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的共计1,180,000股限制性股票进行回购注销，首次授予限制性股票回购价格15.00元/股，首期预留授予限制性股票回购价格17.09元/股。
独立董事对本议案发表了独立意见，通力律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于公司注册资本变更及修订<公司章程>相应条款的议案》
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于部分股权激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,180,000股进行回购注销处理，并对《公司章程》相应条款做如下修改：
■
公司2015年第五次临时股东大会已授权董事会办理就股权激励计划导致的变更注册资本及修改《公司章程》等相关事项，无需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于全资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易的公告》
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》
为了维护投资者的利益，规范公司财务管理，控制公司财务运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关法律法规，结合公司具体情况以及公司对财务管理工作的要求，公司修订了《财务管理制度》，具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《财务管理制度》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二○一七年八月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-070
国轩高科股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2017年8月29日在合肥国轩高科动力能源有限公司2号会议室以现场方式召开，会议通知于8月18日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2017年半年度报告全文及2017年半年度报告摘要的议案》
经审议，监事会一致认为：董事会编制和审核2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司2017年半年度的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经核查，监事会认为：公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、完整；公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在违法法律法规及损害股东尤其是中小股东利益的行为。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤、徐小明7人已离职不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，对其持有的已获授但尚未解锁的共计1,180,000股限制性股票进行回购注销，首次授予限制性股票回购价格15.00元/股，首期预留授予限制性股票回购价格17.09元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于全资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易的议案》
监事会认为：公司拟发生的关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批关联交易事项程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：本次关于政府补助相关会计政策的变更是根据财政部 相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。本次变更不会对公司财 务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司 本次会计政策变更。
具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司监事会
二○一七年八月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-072
国轩高科股份有限公司关于全资子公司对外投资
暨设立两家全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为有效保证国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）动力锂电池产品质量，加强公司新能源产业链上中游产业生态圈布局，促进公司经营目标顺利实现，公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）拟以自有资金出资5,000万元在合肥设立全资子公司合肥国轩精密涂布材料有限公司（以下简称“国轩涂布”），从事电芯制造中电池材料及涂层技术研究，涂碳铝箔、涂碳铜箔等表面处理产品的研发、生产及销售；同时，合肥国轩拟以自有资金出资1,000万元在合肥设立全资子公司合肥国之轩投资管理有限公司（以下简称“国之轩”），从事投资管理和受托管理股权投资等投资业务（上述设立公司名都为暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准）。
2、本次对外投资议案经公司第七届董事会第七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审批后实施，董事会授权公司经营层办理子公司设立相关的手续。
3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、投资主体基本情况
1、合肥国轩高科动力能源有限公司
注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：35,000万元
成立日期：2006年5月9日
法定代表人：李缜
经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。
本公司持有合肥国轩100%的股权。
三、投资标的基本情况
1、合肥国轩精密涂布材料有限公司
注册地址：安徽省合肥市瑶海区
注册资本：5,000万元
法定代表人：张江伟
经营范围：电池材料及涂层技术研究，技术开发服务；油墨浆料及类似产品制造与销售；铜铝加工；涂碳铝箔、涂碳铜箔等表面处理产品、隔膜以及涂层隔膜类产品的研发、生产及销售；货物与技术进出口（以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准）。
资金来源及出资方式：合肥国轩自有资金，分期到位。
股东情况及出资比例：合肥国轩持有其100%股权。
2、合肥国之轩投资管理有限公司
注册地址：安徽省合肥市包河区
注册资本：1,000万元
法定代表人：高锐
经营范围：受托管理股权投资基金企业的投资业务；投资顾问、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
资金来源及出资方式：合肥国轩自有资金，分期到位。
股东情况及出资比例：合肥国轩持有其100%股权。
四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
国轩涂布的设立旨在通过合肥国轩工程技术研究院知识产业化为依托，实现合肥国轩电芯制造过程中涂层产品的研发、生产及相关产品的自主供给，全面提升公司电芯制造的自主能力，有效提升公司产品的整体实力和公司业绩。国之轩的设立旨在通过公司深厚的新能源动力锂电池产业经验，以及丰富的市场开拓经验，加快公司在新能源产业链布局，促进公司可持续发展。
2、对外投资存在的风险
本次投资设立全资子公司是从公司实际利益出发做出的决策，但公司设立存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。公司将把已有的业务运营管理、质量管理、财务管理等科学有效的管理制度执行到全资子公司，促使全资子公司稳定快速发展。然而由于宏观环境和市场本身具有不确定因素，仍有可能在项目实施中面临一定的市场风险。
3、对外投资对公司的影响
公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-073
国轩高科股份有限公司关于全资子公司对外投资
暨设立控股及参股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为加强国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）新能源产业链上中游产业生态圈布局，促进公司经营目标顺利实现，公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）与兰州金川科技园有限公司（以下简称“兰州金川”）拟分别在安徽合肥设立安徽金轩电池资源循环利用技术有限公司（以下简称“安徽金轩”），在甘肃金昌设立甘肃金轩电池资源循环利用技术有限公司（以下简称“甘肃金轩”）（上述设立公司名都为暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准）。
2、本次对外投资议案经公司第七届董事会第七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审批后实施，董事会授权公司经营层办理子公司设立相关的手续。
3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、合作方基本情况
1、合肥国轩高科动力能源有限公司
注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：35,000万元
成立日期：2006年5月9日
法定代表人：李缜
经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。
本公司持有合肥国轩100%的股权。
2、兰州金川科技园有限公司
注册地址：甘肃省兰州市榆中县和平镇牡丹路99号
企业类型：一人有限责任公司
注册资本：254,000万元
成立日期：2010年8月31日
法定代表人：常全忠
经营范围：有色金属材料、贵金属材料、有色金属化学品（含硝酸银、不含其他危险化学品）、新能源及新能源材料生产销售，二次资源综合利用；新材料研究、开发与高新技术企业孵化、信息交流、技术服务；进出口贸易（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
兰州金川与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、投资合作背景
兰州金川是中国最大、世界第二大的钴类产品专业生产商，拥有丰富的钴资源及世界领先的镍钴冶炼技术，公司专注于钴金属、二次电池及电池材料、磁性材料、锂、钴资源开发及生产销售，是国内锂电池正极材料领域最主要的原料供应商之一。合肥国轩与兰州金川拟通过充分发挥各自资源、技术、市场方面存在的协同优势，在废旧电池资源综合利用领域进行合作，共同开展废旧电池回收、拆解、处理、资源综合利用等方面的研发、生产、销售。
2、投资标的基本情况
（1）安徽金轩电池资源循环利用技术有限公司
注册资本：5,000万元
注册地址：安徽省合肥市庐江县
企业类型：有限责任公司
经营范围：废旧电池的回收、拆解、处理、综合利用等全流程业务。（以工商核准登记的经营范围为准）
出资方式及金额：合肥国轩出资2,550万元，占股权比例51%；兰州金川出资2,450万元，占股权比例49%。合肥国轩以其现有的废旧电池处理设施等有效资产及现金出资；兰州金川以现金出资。
合肥国轩以有效资产作价入股的，应当以双方共同聘请的具备资质的资产评估机构评估的价值为准。以上所称有效资产的认定应当由资产评估机构评估后，经双方共同验收确定，并登记造册。有效资产出资不足约定出资部分，由投入有效资产的一方以现金补足。
（2）甘肃金轩电池资源循环利用技术有限公司
注册资本：5,000万元
注册地址：甘肃省金昌市金川区
企业类型：有限责任公司
经营范围：废旧电池的回收、拆解、处理、综合利用等全流程业务。（以工商核准登记的经营范围为准）
出资方式及金额：兰州金川出资2,550万元，占股权比例51%；合肥国轩出资2,450万元，占股权比例49%。兰州金川以其现有的废旧电池处理设施等有效资产及现金出资；合肥国轩以现金出资。
兰州金川以有效资产作价入股的，应当以双方共同聘请的具备资质的资产评估机构评估的价值为准。以上所称有效资产的认定应当由资产评估机构评估后，经双方共同验收确定，并登记造册。有效资产出资不足约定出资部分，由投入有效资产的一方以现金补足。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司全资子公司合肥国轩与兰州金川投资设立合资公司，将有利于双方建立稳定的战略合作关系，充分发挥各自资源优势开展产业合作，其中安徽金轩主要从事动力锂电池，特别是磷酸铁锂、锰酸锂为正极的锂离子电池，回收、拆解、处理等全流程业务，甘肃金轩主要从事动力锂电池，特别是含镍钴废旧锂离子电池的回收处理，并接收安徽金轩产出的含镍钴废旧锂离子电池拆解产物。两家合资公司在产业链上相互补充，符合公司战略发展需要，推动公司在新能源动力锂电池产业形成闭环，完善公司新能源动力锂电池上游原材料和电池回收战略布局，进一步加强生产成本控制，巩固公司新能源汽车动力锂电池的市场地位。
2、存在的风险
新公司设立后可能面临市场变化的风险、经营管理的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
3、对公司的影响
公司本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
五、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-074
国轩高科股份有限公司
关于全资子公司拟对外投资暨签订股东协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为满足国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）三元锂离子电池的生产需求，扩充公司在动力锂电池产业链布局，促进公司经营目标顺利实现，公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）拟与中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）、唐山曹妃甸发展投资集团有限公司（以下简称“曹妃甸发展”）签署股东协议共同设立合资公司（公司名称具体以工商行政管理部门核准登记为准）。合资公司注册资本93,684万元，主要从事于锂离子电池三元正极材料前驱体项目。
2、本次对外投资议案经公司第七届董事会第七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审批后实施，董事会授权公司经营层办理子公司设立相关的手续。
3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、合作方基本情况
1、合肥国轩高科动力能源有限公司
注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：35,000万元
成立日期：2006年5月9日
法定代表人：李缜
经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。
本公司持有合肥国轩100%的股权。
2、中国冶金科工集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里28号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：853,855.587073万元人民币
成立日期：1982年12月18日
法定代表人：国文清
经营范围：国内外各类工程总承包；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；房地产开发、经营；招标代理；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；进出口业务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售；建筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规划勘察、设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中冶集团与公司不存在关联关系。
3、比亚迪股份有限公司
注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本：272,814.285500万人民币
成立日期：1995年02月10日
法定代表人：王传福
经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
比亚迪与公司不存在关联关系。
4、唐山曹妃甸发展投资集团有限公司
注册地址：曹妃甸工业区
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：603,117万人民币
成立日期：2007年07月17日
法定代表人：孙长军
经营范围：负责项目编制，代理审批，施工勘察，项目投资，投资顾问，咨询服务，市政公共设施管理，水利港口工程建筑，公路管理养护，房地产开发经营，设计、制作、发布国内各类广告；工业用水销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
曹妃甸发展与公司不存在关联关系。
三、股东协议的主要内容
1、投资标的基本情况
公司名称：具体以工商行政管理部门核准登记为准
注册资本：93,684万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：锂离子电池及其材料、电池的技术研发、制造与销售；储能电池的技术研发、制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；车用动力电池工艺技术研发、投资建设及运营管理。
出资方式及金额：
全体股东以现金方式出资认购合资公司股权。
■
2、组织结构
合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。合资公司设董事会，由九名董事组成。
合资公司设总经理、总会计师以及副总经理。其中总经理人员由合肥国轩推荐，经董事会会议通过后任命。
3、项目建设
合资公司成立后将投资建设、运营锂离子电池三元正极材料前驱体项目。项目共分两期建设。其中一期项目设计生产提供NCM523三元材料前驱体4.8万吨和NCM622三元材料前驱体4万吨，可根据市场情况灵活调整两种型号的产品产量。项目二期将增加一条同等处理能力的生产线。
4、产品销售方式
在同等条件下，各股东对合资公司的主产品享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。
（5）协议生效
本协议经各方法定代表人或授权代表正式签署后生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司全资子公司合肥国轩与中冶集团等公司投资设立合资公司，将有利于充分利用中冶集团等公司的产业优势，有利于维护公司动力锂池正极原材料供应，有利于提高公司动力锂电池生产质量，有利于公司在新能源产业链的布局和发展，符合公司战略发展需要，巩固公司新能源汽车动力锂电池的市场地位。
2、存在的风险
新公司设立后可能面临市场变化的风险、经营管理的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
3、对公司的影响
公司本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。公司将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-075
国轩高科股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月29日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤和徐小明7人已获授但尚未解锁的共计1,180,000股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票计划概述
1、2015年9月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。2015年9月1日，公司召开第六届监事会第十三次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行核查。
2、2015年9月18日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日, 并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2015年11月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为2015年11月16日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2015年11月16日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行再次核实。
4、2015年12月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015年12月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。
5、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司原激励对象谢爱亮、范春霞2人因个人原因离职不再符合激励条件，董事会决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票数量为257,888股；董事会同意对163名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,752,000股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2016年10月26日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，对本次回购注销、第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。
6、2016年10月28日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2016年10月28日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2016年10月28日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
二、本次限制性股票回购的原因、数量、价格和授权说明
■
1、限制性股票回购注销的原因及数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》第三章“限制性股票激励计划”第七部分“限制性股票的回购注销”及第七章“激励计划变更、终止和其他事项”第二部分“激励对象发生个人情况变化”的相关规定，由于公司原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤、徐小明因离职已不具备激励资格，公司拟对陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤、徐小明已获授但尚未解锁的全部1,180,000股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由877,600,000股变更为876,420,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
本次回购注销不影响公司《限制性股票激励计划（草案）》的实施。
2、回购价格及定价依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，“如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
公司董事会分别于2015年11月16日、2016年10月28日向激励对象授予限制性股票，其中首次授予限制性股票授予价格为15.15元/股，首期预留授予限制性股票授予价格17.24元/股。2016年6月，公司实施2015年度权益分派方案，以公司总股本876,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；2017年5月，公司实施2016年度权益分派方案，以公司总股本877,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。
因公司对股权激励对象2015年度股息分红采取公司自派方式，2016年度股息分红采取中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代派方式。根据《限制性股票激励计划（草案）》第三章限制性股票激励计划第七条限制性股票的回购注销中限制性股票回购价格的调整方法，公司本次回购注销的限制性股票中，首次授予限制性股票回购价格为15.00元/股，首期预留授予限制性股票回购价格为17.09元/股。
3、回购的授权情况
根据公司2015年9月18日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》之“授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于决定限制性股票激励计划的变更与终止，取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等”，公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将按股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、回购前后公司股权结构的变动情况表
■
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，涉及股份数量和现金数量较小，不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
独立董事同意公司对陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤和徐小明7人已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销。
独立董事认为：公司原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤和徐小明因已离职不符合激励条件，公司本次回购注销其已获授但尚未解锁的相应限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤和徐小明已离职不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其持有的已获授但尚未解锁的共计1,180,000股限制性股票进行回购注销，首次授予限制性股票回购价格15.00元/股，首期预留授予限制性股票回购价格17.09元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见书结论性意见
国轩高科本次回购符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司董事会有权就本次回购进行决策，并已作出同意本次回购的决议；公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-076
国轩高科股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月29日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于原限制性股票激励对象离职不再符合激励条件，根据公司《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司将对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共1,180,000股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司股份总数将由877,600,000股变更为876,420,000股，公司注册资本将由877,600,000元变更为876,420,000元，详情请参阅公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
因公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权力的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本相关事宜。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-077
国轩高科股份有限公司
关于全资子公司与关联方签署买卖合同
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）拟与江苏建康汽车有限公司（以下简称“江苏建康”）签署《买卖合同》（以下简称“买卖合同”），为其提供磷酸铁锂电池组。合同协议的有效期自董事会审议通过该交易事项日起至2017年12月31日，预计发生的关联交易费用不超过人民币18,408.96万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需提交公司股东大会审议。
2017年8月29日公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易的议案》，关联董事李缜先生回避表决，独立董事对本项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
二、关联方介绍
1、公司名称：江苏建康汽车有限公司
2、注册资本：15,364.06万元人民币
3、公司住所：南京市六合区龙池街道时代大道79号
4、成立日期：2016年05月26日
5、法定代表人：张越
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：客车及底盘的制造、加工、销售；货物运输（须取得许可或批准后方可经营）；汽车零部件、冲压件的制造、加工及销售；汽车销售、租赁；新能源汽车充电站、场建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、公司与江苏建康的关联关系。
安徽国轩新能源投资有限公司为公司实际控制人李缜先生控制的公司，安徽国轩新能源投资有限公司持有江苏建康汽车有限公司8.59%股份。
9、履约能力分析：江苏建康是一家以新能源电动客车为主，混合动力及电动物流车为辅的集研发、生产、销售为一体的新能源汽车公司，以打造国内一流水平新能源汽车为目标，公司财务状况良好，经营稳健，履约能力较好。
10、主要财务状况（未经审计）：截至2017年6月30日，江苏建康总资产为14,212.49万元，净资产为6,106.15万元，净利润为-904.83万元。
三、关联交易协议的主要内容及定价政策
1、协议的主要内容
合同签订时间：2017年8月25日
采购合同金额：人民币18,408.96万元
采购物品内容及数量：1550套动力电池组（其中550套商用车、1000套物流车；按每月实际下发订单为准）
合同生效及终止：本合同双方法定代表人或授权代表签字盖章且经合肥国轩母公司董事会审议通过之日起生效。本合同有效期至2017年12月31日。
结算方式：依据江苏建康每月订单下发的实际情况进行发货交付，并将货物送到江苏建康指定收货地址，货款未完全付清前不发生货物所有权的转移。
违约责任： 如合肥国轩因自身原因不能如期交货，应按迟延部分货款支付逾期违约金，如江苏建康不按时付款，应按延迟支付部分支付逾期违约金。任何一方如有其他违约给另一方造成经济损失时，由违约方负责赔偿守约方的直接损失。
2、定价政策
公司与关联方之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
四、关联交易的目的和对公司的影响
合肥国轩向江苏建康出售产品为日常生产经营所需。
上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，公司（包括合并报表范围内的子公司）从未与江苏建康发生各类关联交易。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
公司与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营活动，符合公司业务发展需求。公司与关联方的交易以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。独立董事同意公司将《关于全资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第七次会议进行审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司与关联方拟发生的关联交易为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。独立董事同意公司全资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事对公司全资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易事项事前认可意见；
3、独立董事对第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-078
国轩高科股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月29日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更原因
2017年5月10日，财政部颁布了财会[2017]15号《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》，自2017年6月12日起施行。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
2、变更日期
本次会计政策变更自2017年6月12日起执行。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至2017年6月12日之间新增的政府补助根据修订后会计准则进行调整。
3、变更前采取的会计政策
2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。
4、变更后采取的会计政策
财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的要求，公司将对与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
三、董事会审议本次会计政策变更的情况
董事会认为：本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对本公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更。
四、监事会审议本次会计政策变更的情况
监事会认为：本次关于政府补助相关会计政策的变更是根据财政部 相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。本次变更不会对公司财 务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司 本次会计政策变更。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为：公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十九日
